梁红星 | 《中国注册税务师》杂志2019-2021年文章汇集（持续更新）

繁星追梦

作者简介：

梁红星（邮箱：redstar_liang@sina.com），北京税海之星税务咨询有限责任公司总经理，拥有30年专职税务管理经验（其中有13年境外实地和全球税务管理经验），先后在新疆税务局、财政部税政司、德勤、惠普、华为和葛洲坝从事税务管理工作，现任利安达国际“一带一路”财税支持中心副主任，国家税务总局税务干部学院外聘兼职教授。

梁红星与Tax100创始人胡万军合影

目录

1楼：梁红星简介

2楼：税务师事务所如何服务好“走出去”企业 《中国注册税务师》2019年第9期

3楼：境外建筑企业债资相关税务问题简析与应对 《中国注册税务师》2020年第4期

4楼：如何才能成为一名优秀的国际税收实务专业人士 《中国注册税务师》2020年第4期

5楼：对简化“走出去”企业境外所得抵免若干实操问题的建议 《中国注册税务师》2021年第3期

6楼：中国“走出去”企业全球投资架构的税务简析 《中国注册税务师》2021年第11期

【扩展阅读】

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2、Tax100人物第5期：梁红星，与国际税收结缘，与祖国开放同行

3、Tax100人物推荐：梁红星，勇做“走出去”税务实践的引航人

4、【连载】梁红星：外面的世界很精彩 | 与国际税收结缘，与祖国开放同行

5、【全网最全】北京税海之星税务咨询有限公司创始人、“一带一路”资深税务实务专家——梁红星文章2021年至18年合集

6、梁红星 | 《税收译丛》杂志（双月刊）：“走出去企业专栏”文章合集 2020-2021年

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税务师事务所如何服务好“走出去”企业

作者：梁红星

作者单位：北京税海之星税务咨询有限责任公司

原文刊载于《中国注册税务师》2019年第9期

一、内资所服务“走出去”企业的现状

在我国“一带一路”倡议下，中国“走出去”企 业越来越多，覆盖的国家也越来越多。“走出去”企 业类型和行业却相对比较集中，基本上是我国大型央企集团的龙头企业，主要是基础设施建筑业，能源矿产业，中国产品境外销售和售后服务业，还有一些是从事共享经济、网络经济的新型企业。这些“走出去”企业的集团总部绝大多数都是中国的“四大”会计师事务所（以下简称“四大”）和中国有名的内资税务 师事务所（以下简称“内资所”）的现有客户。内资所并不需要大力挖潜更多新的“走出去”客户，而只需要对现有“走出去”企业客户的境外业务进行识别， 进而提供其所需的境外涉税专业服务。

二、内资所未能服务好“走出去”企业的原因

内资所尚不能很好服务“走出去”企业的原因很 多，笔者认为主要是没有对接好下面三个方面资源。第一是内资所要同时对接好“走出去”企业在东道国和在中国总部的资源。“走出去”企业境外财税服务的刚需往往是由其在东道国的项目部和财务部门提起的，如在东道国当地建立外账，完成审计报告、日常纳税申报、年度汇算清缴等需求。内资所由于对东道国的财税政策不熟悉，特别是对“走出去”企业境外相关接口部门和相关决策人不太了解，无法第一时间获悉或响应他们的财税需求。很多“走出去”企业的中国总部都是内资所的现有客户，并且有国内业务的合作历史和互信基础。内资所往往是通过“走出去”企业的中国总部间接了解，进而滞后和被动地回应来自东道国的财税服务需求。

第二是内资所要对接好东道国的当地中介资源。“走出去”企业在东道国必须要遵守当地的财税法规，与之相对应的是日常财税遵从服务。绝大部分此类遵从服务是需要通过当地相关政府部门的审批许可、具有专业资质的专业机构提供（如越南相关法规要求财税事务所至少要有当地的2名注册会计师，事务所的法人代表人必须是当地具有一定财务专业职称或资质的居民）。而中国内资所往往不具备东道国当地要求的相关资质和条件，必须要依靠东道国的财税专业人员和事务所，这是中国内资所一个比较大的短板。“四大”有全球合作网络，由国际成员所组成。这是中国内资所不能比肩的，也是历史形成的客观差距。有些内资所也开始与东道国的事务所合作或者与个别的国际加盟所合作，但是这种合作是松散的、个别的，还没有形成像“四大”那样紧密型的国际成员所，还不具有“四大”丰富的跨国管理经验和成熟的内部合作机制。内资所对境外合作方或合作所的控制力比较弱， 很难做到主导管理和有机协调。其沟通成本高，效率低。

第三是内资所要有自己的国际税收实务专家。他们不但要精通中国税制，还要了解东道国的税制，并且要有多年的境外实操经验。他要能熟练用外语交流，还要有很好沟通和协调能力。国际税收专家需要经常或长期到境外现场，与东道国合作方的税务专业人员直接沟通、合作，引导和指示东道国的税务专业人员跟进落实具体税务方案。内资所要尽快招聘、培养具有这种能力的国际税收专家。

第四是部分内资所目前更愿意开拓和深挖中国境内现有的客户。由于中国的涉税专业服务市场足够大，而且收益足够好，这些事务所不愿意做先期投入和尝试境外市场的风险，只是满足眼前的格局和利益，缺乏开拓境外市场的动力和压力。

简言之，虽然有一些内资所有服务“走出去”企 业的愿望和战略意识，但是由于不能有效与“走出去”企业境外机构对接，没有国际合作所的得力资源，缺乏领头的国际税收实务专家，受限于境内固有客户的既得利益。因为这些原因，中国内资所很难开拓和发展对“走出去”企业的境外财税服务，即使有个别项目， 也很难形成规模。

三、内资所要“走出去”且要主导东道国专业机构的涉税专业服务

笔者认为，“走出去”企业对内资所涉税专业服务有客观和现实的需求，其主要源于以下四个原因。

第一个原因是文化认同和语言沟通。“走出去”企业与东道国事务所沟通，因文化背景、语言等原因，总是会有些障碍。“走出去”企业更习惯与原来在国内合作过的内资所沟通和合作。一般内资所与中国“走出去”企业的中国总部及相关管理层比较熟悉，相互比较了解和信任。内资所对“走出去”企业集团的内部运作、行业特点也比较了解。内资所对相关的中国税制及“走出去”企业的业务与中国税制的关联（如货物出口退税，跨境服务免税，境外所得抵扣等）都有很好的专业判断和丰富的合作经验。因此，内资所有容易切入服务“走出去”企业的境外项目的有利条件。

第二个原因是要双向沟通并由总部决策。中国“走出去”企业决定税收服务建议书和报价的机构往往都在企业集团总部，决策人往往都是集团总部负责境外业务部门和财务部门的相关领导。这些企业集团总部在选择专业服务机构时，需要有一个集采和招标的过程。“走出去”企业在东道国的项目部往往只有有限的决定权。因此，内资所的角色和作用就比较特殊，不仅要对接“走出去”企业在东道国项目部负责人，满足其日常财税遵从的服务需求，更要与企业集团总部充分沟通，要代表“走出去”企业集团总部的利益， 满足总部所要求的特殊的增值财税服务。

第三个原因是中国央企要保守国家机密和商业机密。大型央企在境外项目中总有一些财税处理需要完善，总有一些特定条件下的非规范应急安排。中国央企不愿意把自己内部尚需规范和完善的地方，全盘委托或告知一个陌生的东道国事务所。尤其目前在中美贸易摩擦的形势下，中国央企集团对“四大”或东道国当地所都非常谨慎。从严格防范国家涉密信息泄露和他用的角度来看，他们更愿意与中国内资所合作，让内资所为其境外业务提供相应的财税服务。

第四个原因是对服务质量掌控和成本控制。内资所只有“走出去”且主导整个境外服务项目，才能保障“走出去”项目的整体财税服务质量，才能控制时间和降低成本。否则，由于相对独立的专业运作和自身利益考虑，加之缺乏内部有效的合作机制和约束，东道国合作方或当地合作的事务所可能会人为扩大服务范围，耗用更长时间，不能提供针对性的有效服务，最终会导致服务价格增高。

四、内资所如何分步“走出去”

笔者认为内资所“走出去”应分三个阶段。

第一阶段是单个境外项目的远程财税服务。即内资所先将现有中国“走出去”企业客户的个别境外项目优选出来，借助其内部已有的国际税收专家及其国际税收团队，寻找到东道国的合作方或合作所，来共同完成特定的境外项目服务。这种做法类似于“四大”国际所之间的业务介绍与合作。第一阶段服务的好处是通过单个境外项目的学习磨练，积累经验，培养和锻炼自己国际税收团队。其缺点是中国内资所对服务质量很难掌控，因为内资所对东道国的税制和具体执行缺乏经验积累和专业判断，只能完全依靠东道国的合作方，若沟通合作不顺利，其服务质量不好把控且成本必然增高。内资所为了推进和保住客户，只能降低自己的收益，整个境外项目很可能只能是微利，甚至是亏损。这是内资所要想“走出去”的初级阶段，也是必须要先行投入和付出代价的阶段。

第二个阶段是外派人员到东道国现场的服务。即内资所派自己的国际税收专 家和国际税收团队去东道国现场，和东道国合作方做好境外项目的紧密型财税服务。紧密型服务要求中国内资所主导与东道国合作方的沟通和协调，中国内资所要明确指定东道国合作方的服务范围、工作时限和输出要求，对合作方的服务内容（报告书）进行监督和审核。内资所还要对整个境外项目进行统一策划，安排和跟进，最终的服务结果（报告书）也要由中国内资所统一交付。这个阶段的好处是内资所可以有效控制东道国合作方的服务进展和服务成本，保障服务的整体质量，直接从现场实战中提升自己国际税收团队的水平，缺点是内资所外派人员的成本比较高，同时这个阶段只能服务境外的个案，不能快速、大面积地推广。因为承接多个项目，需要外派更多的国际税收专家，或是让现有的国际税收专家同时兼顾更多的平行项目。内资所一般很难同时兼顾和平衡内部的有限资源以完成更多的境外项目。

第三个阶段就是在东道国设立事务所。这个阶段类似于中国改革开放初期，“四大”在中国直接设立由其主导的中外合资事务所，专门服务于在华的欧美企业。中国内资所与东道国事务所合作或合资成立一家新的当地事务所，利用东道国当地所的资质和现有的财税服务团队，这是一种紧密型的合作形式。中国内资所也可以直接成立独资的当地事务所，派专人去东道国常驻，在当地招募和培养专业人才，在当地提供财税服务。在第三个阶段，内资所不仅是要为某个中国“走出去”企业在东道国的个别项目服务，而且要为在东道国众多的中资企业的不同项目服务。在东道国设立由自身主导业务的当地所，标志着内资所进入“走出去”的成熟阶段。

五、内资所要给“走出去”企业提供有特色的增值服务

笔者建议可考虑开发提供以下四类增值服务。第一是现场的专业财税支持。目前“走出去”企业缺乏有经验的国际财税专业人员。“走出去”企业往往需要与东道国当地业主、当地政府机构（如税务机关）及相关合作方谈判，沟通和处理一些重大和紧急的财税事项。“走出去”企业急需有实践经验的国际税收专业人员到现场给予指导和支持。在这方面，内资所可以提供当地的税制调研、当地税收优惠评析和争取、竞标时的税负测算和报价、相关合同中税收条款的设计和审核等服务，为“走出去”企业争取最大的利益和保障。第二是价值链的布局分析及提供相应的转让定价报告。在中美贸易摩擦、各国设置贸易保护和关税壁垒的形势下，中国的很多中低端制造产业在向东南亚及其他地区转移。在这种全球价值链的重新布局中，转让定价报告（包括主体文档和国别文档重新修改和协调）就显得非常重要，内资所可以乘势提供这种全球或区域价值链的分析和相应的转让定价报告。第三是提供境外项目整体税收筹划设计并细化具体实施措施，同时对“走出去”企业相关部门人员进行实操讲解和培训。第四是建立和完善“走出去”企业的财税制度，如建立和完善当地机构的外账制度，票证、税务档案具体管理办法。补充和完善企业集团的内控制度，如分析内外账的差异并提供管理建议书， 补充企业集团内部电算系统中的境外财税内容，提供境外税收风险预警和防范措施，帮助“走出去”企业中国总部及时反映和监控东道国项目部不合法和不合规的重要事项。这些增值财税服务都是与中国央企特有的内控和合规要求相适应的。只有尽快发掘和拓展内资所特有的增值财税服务，才能与在东道国的“四大”或当地事务所“合而不同”，才能有独特的竞争力， 才能在境外生存和发展壮大。

六、先行“走出去”的内资所收益展望

虽然内资所在开拓境外服务的前期，投入较大且困难很多，但是相对来看，其随后的收益也是比较丰厚的。因为目前真正“走出去”的内资所很少，竞争并不充分，在一些国家和地区，“四大”并没有设立当地所，或者虽然设所，但是影响力有限。内资所越早进入，就能越早占领境外某个财税服务市场的有利地位。“谁先去，谁先得”，内资所如果能做到“先入为主”，就能获得规模效应，获取随后的“垄断”收益。另外，“走出去”也是内资所在国家“一带一路”倡议下，趋势而为，将服务对象和服务内容的多元化、国际化、转型化的必经之路。有了这种长期发展的战略布局，内资所才能真正与中国“走出去”企业同行，走得更远， 走得更好。

（责任编辑：佟钧）

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境外建筑企业债资相关税务问题简析与应对

作者：梁红星

作者单位：北京税海之星税务咨询有限责任公司

原文刊载于《中国注册税务师》2020年第4期

目前，我国很多“走出去”的国际工程企业在境外都存在中国集团总部垫资（贷款）安排不规范，东道国当地注册公司资本金过低的现象。由此引起相关资本弱化和清算所得增大等税收问题。本文中，笔者做相关简析并提出应对建议，以供相关“走出去”建筑企业参照。

资本弱化是指负债与资本金之间的比例超出一定比例以后，东道国当地税务机关就不允许超出比例的借款利息在企业所得税前列支，因而，就要调增应纳税所得额，进而多缴纳相应的企业所得税。如中国相关税务规定资本弱化的比例（即债资比例）是2:1。一般的国际上大多数国家都有资本弱化的相关税务规定，如债资比一般都是在4：1和1.5:1之间。例如印度尼西亚是4:1，巴基斯坦是3:1，印度是4:1，俄罗斯是3:1，哈萨克斯坦是4:1，蒙古国是3：1，土耳其是3:1，匈牙利是3:1，埃及是4:1。

产生上述资本弱化的原因主要有两个：一是“走出去”企业在境外注册建筑公司时（如项目公司或者子公司），其注册资本金太小，大多仅仅是满足了东道国公司法对注册公司最低资本金的要求，如注册资本金仅为几万美元，这往往与在东道国实施项目的大额标的额及运营最低资金流完全不匹配。做出这种最低注册资本金的安排，“走出去”企业一是有想节省前期现金流的考量，在东道国以资本金为限，做有限责任风险隔离；二是因境外施工项目往往金额较大，东道国当地业主不能及时付款，阶段性的工程款拖欠时有发生，为了保证工期和施工效率，中国集团总部往往会安排内部的借款，即给境外建筑公司阶段性的垫付资金，因注册资本金太小，而中国总部垫资越来越多，由此产生资本弱化问题。

由于上述的现实情况，随即产生下面五个税收相关问题：一是由于资本弱化，境外建筑公司资债比例超出东道国当地税务规定的资本弱化比例，由此，对于中国集团总部的垫资（贷款），境外建筑公司不能将超出比例部分的利息费用在企业所得税前列支，进而多缴所得税。有的境外建筑公司从中国采购设备和建筑材料，由中国集团总部垫资，随后该采购垫资款项甚至不在境外公司入外账，相关垫资的利息成了境外公司外账中成本费用的“硬缺口”，虚增了当地利润，进而多缴企业所得税。二是中国总部集团对其境外建筑公司的贷款，往往因时间紧迫或因东道国的相关审批手续繁琐，其贷款并没能及时在东道国央行或外汇管理机构作外债登记，而大部分发展中国家都实行严格外汇管制且外汇额度有限。因事先没有做外债登记，境外建筑公司就无法对中国集团总部的借款作正常的还本付息，即无法在东道国申请到相应的外汇额度，进而做境外付汇。本来“走出去”建筑企业在东道国将经营成果的本币换成国际硬通货币（如美元，欧元等），进而汇回中国就比较困难。正常外债登记后，还本付息本是一个合法和通用的换汇汇出途径，而且我国与111个国家都签订有双边税收协定，依据税收协定，境外建筑公司支付利息可以享受优惠税率，一般对于支付利息的预提所得税优惠税率是在5%至15%之间。而对比之下，在东道国的企业所得税一般都在20%至30%之间，再加上支付股息的预提所得税，即便股息也能享受到同样的双边税收协定的优惠税率，一般都在5%至15%之间。两者相加，税率也高达25%至35%之间。也就是说，同样的境外收益，要汇回中国，境外建筑公司以还本付息的途径要比税后利润，支付股利的方式更加便捷，税负也更轻。因没有及时登记外债，境外公司丧失还本付息的途径，实为可惜，更应引以为戒。三是大多数东道国，尤其是在发展中国家对外商在投资限额内（或资本金额度下）都有一定的税收优惠规定。如在投资限额内（或资本金），当地注册公司进口与办公相关的自用车辆，办公用具，日常消耗物资等货物，可以申请进口关税免税和进口环节的增值税免税。由于注册资本金很小，超过资本金部分的进口货物，就成了正常进口货物，因此，当地注册的公司就必须缴纳进口关税和进口环节的增值税，本应该享受的税收优惠由此丧失，这也同样非常的可惜，应引起足够重视。如根据《俄罗斯外商投资法》规定；外国投资者对俄罗斯联邦政府确定的优先投资项目（主要涉及生产领域，交通设施建设和基础设施建设项目）进行投资，且投资总额不少于10亿卢布时，可享受《海关法典》和《税法典》规定的相应进口关税等税收优惠。又如；越南的《投资法》中对于外商就基础设施投资形成的资本性资产免征进口关税和进口环节的增值税。另外，还有一些国家专门就外商投资额给与特定的税收优惠。如印度尼西亚按总投资30%的投资免税额（6 年内每年5%），马来西亚对投资税收补贴，即资本投资的60%至100%补贴额，最长为10年。四是境外建筑公司因将中国集团总部贷款长期挂账，做应付账款，最终无法还本付息。大多数东道国当地税务法规都有类似的规定，长期应付账款，超过两至三年不做支付，将被视作“其他业务收入”，进而调增应纳税所得税，征收企业所得税。五是因资本金太小，在企业清算时，企业多缴资本利得税（企业所得税）的问题更显突出。因为清算所得是指企业清算时，其全部资产或者财产扣除各项清算费用、损失、负债、企业未分配利润、公益金和公积金后的余额，超过实缴资本金的部分。企业依法清算时，以其清算终了后的清算所得为应纳税所得额，按相关税法规定缴纳企业所得税。境外建筑公司到了清算阶段，往往施工人员都已经撤回中国，只有几名留守人员，所剩的自用临时进口保税的施工设备，运输工具和一些剩余的工程材料需要处置和贱卖，一般只有清算收入，而对应的清算费用却很少，在这个阶段，已没有可利用的手段和途径再做相关的税收策划，若清算所得的减项只有小额的注册资本金，就会徒增的清算所得。这时，企业非常的被动，只能缴纳较高的资本利得税。

由此，笔者建议“走出去”建筑企业必须重视相关上述中国集团总部垫资不规范和资本金过小的资本弱化等相关税收问题，应积极采取如下四项措施，避免相应的税收风险和损失。

第一，在东道国的注册资本金一定要适度，要与当地的建筑施工现金流和标的额相匹配，避免资本金过小，产生资本弱化税务问题。要保障贷款利息充分在税前列支，不多缴纳企业所得税。第二，要充分了解东道国对外商投资的相关税收优惠政策，如尽量利用投资限额内（或资本金）进口相关货物，充分享受进口免关税和进口环节免增值税。第三，中国集团总部及境外建筑公司要事先做好项目滚动预算，将境外项目确实存在的阶段性的资金缺口，提前做好垫资（贷款）安排，必须要提前在东道国当地履行必须的外债登记，以便将来境外建筑公司申请外汇额度，保障借款本金和利息可以顺利汇回中国。第四，如果中国集团总部给境外建筑公司的贷款历史形成，已经确认无法汇出本金和利息，那么，境外建筑公司也不能消极等待，而应该尽早找当地的法律顾问咨询和求助，力争尽快做“债转股”的法律安排，也就是说，把中国集团总部的债权变成境外建筑公司的股权（增加资本金），这样将来境外建筑公司到清算时，就会因为资本金增大，清算所得相对变小，进而少缴纳资本利得税。

（责任编辑：佟钧）

繁星追梦

如何才能成为一名优秀的国际税收实务专业人士

作者：梁红星

作者单位：北京税海之星税务咨询有限责任公司

原文刊载于《中国注册税务师》2020年第4期

自1978年以来，中国实行改革开放至今已40余年，中国现阶段的经济不仅是“引进来”，更多的是“走出去”。越来越多的有志青年正在规划或抉择自己的职业发展道路，国际税收实务便是一个非常有前途的选择。国际税收实务的门槛很高吗？如何才能成为一名优秀的国际税收实务工作者？作为一名常年从事国际税收实务的工作者，笔者会经常听到这些问题。为此，笔者根据自己多年的经验和体会，尝试对此作出解答，期望本文能为那些有志从事国际税收实务工作的青年人提供参考。

国际税收，笔者简单地理解就是涉及跨境业务的税收，即有“引进来”，也有“走出去”的税收（in-bound & out bound）。国际税收实务与中国税法、财务会计或法律等相关专业比较而言，因其对工作者的外语能力、复合型知识结构以及实际工作经验要求较高，是一个门槛相对较高的专业。笔者理解：一名优秀的国际税收实务工作者就是能够胜任国际税务的工作岗位，能够很好地应对和处理好相关国际税收业务和事项的专业人士。本文中，笔者国际税收实务专业人士应具备的三种关键能力分别进行简析。

一、外语能力的要求

对一名从事国际税收实务的专业人士来说，外语能力是一项必备技能。对外工作语言，如英语，必须要熟练掌握一般外语（或通用外语），特别是要具备很好的听说能力并熟练掌握专业英语。想要从事国际税收实务工作的有志青年必须有过硬的外语能力。依赖和借助第三方专职翻译（如商务翻译人员）应对国际税收相关具体事宜是专业人员最大的短板和硬伤。尤其是对“走出去”业务，要想真正理解东道国相关税务政策、税收法规的背景、意图和含义，就必须查找东道国税收政策和法规的原文并研读相关法规原文释义和评析，还需要与东道国权威机构、专业人士当面沟通，直接了解和求证。若专业人员如果没有过硬的外语能力，是无法达到快速沟通、准确理解的要求的，如果借助翻译，则在税收法规实际操作细节的理解和把握上容易产生误解和偏差，有时本人的理解甚至会与东道国税法立法本意相距甚远。熟练掌握外语技能是一个长期积累和不断提高的过程，不能一蹴而就，需要有信心，耐心和毅力。

目前国内大多数院校的优秀毕业生都有较好的外语水平，还有一些回国发展的留学生，他们已经跨越了一般外语的门槛。针对那些有一定英语基础的青年人，笔者建议：一是要坚持不断的学习和持续提高一般外语能力，既包括强化语言阅读能力和拓展写作能力，还更要强化提高听说能力。很多已经从事国际税收实务多年的工作者，如果其外语听说能力没有实质性的突破，将限制他在国际税收领域的进一步发展，这非常可惜。目前，中国国内有很多很好的语言培训机构，可以针对口语能力的提高，做“一对一”的外教的口语专项集训。若能坚持1年至2年的不间断强化练习，一定会有实质性的提高。另外，学习和了解外国（尤其是欧美）的历史，宗教和文化等知识，也可以辅助提高外语水平。二是要深入学习财税专业英语，力争达到准确理解和恰当翻译。在基础外语较好的前提下，只要参考资料选好，学习方法得当，用心体会，就有可能在较短的时间（如1年至2年内）使自身的专业英语水平有所实质突破和快速提高。学习资料可以选择研读OECD（经济合作与发展组织）和UN（联合国）的税收协定范本及释义英文原文，相关转让定价和BEPS（税基侵蚀与利润转移）指南英文原文，也可以参看相关的中文翻译。荷兰国际财税文献局（IBFD）、威科先行财税信息库（Wolters Kluwer）、律商联讯(LexisNexis)有及时更新的法务相关财税英文资料（有很多资料都是双语的），“四大”也经常发布相关英文版本的各个税种手册和新税法解读等。例如，安永对全球企业所得税、增值税、转让定价每年都有一本更新的税收手册。OECD 的International Tax Glossary是一个比较权威性的财税专业词典，中国财经出版社已经有中文翻译，即《国际税收辞汇》，可以反复集中强记，对照理解。这些都是非常好的专业英语的学习参考资料。另外，应力争机会多听取外国学者或税务专家的国际税收专题讲座，参加“四大”的英文涉外税务研讨会，这些都是快速提高专业英语的很好途径。

当然，如果能在掌握世界通用语言英语的基础上，还能学会和掌握第二种外语（小语种），比如法语、西班牙语、俄语，阿拉伯语，就会更加完美或更能发挥特殊的语言作用。另外，笔者在此要重点提示的是：目前我国在周边国家投资和营业日益增多，很多国家还是我国的战略伙伴和贸易大国。因此，我国与周边国家接壤的省份、自治区的少数民族语言就有了特殊的比较优势。例如，广西自治区接壤越南，云南省接壤老挝和缅甸，新疆维吾尔族自治区接壤哈萨克斯坦和吉尔吉斯斯坦，内蒙古自治区接壤蒙古国，而广西和云南当地很多少数民族的语言与越语，老语，缅甸语相近，新疆的哈萨克语和维吾尔语与哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦的语言相通，内蒙古的蒙语与蒙古国的语言差别不大。我国这些省、自治区的地域及民族语言优势都是比较特殊和稀缺的，希望有这些少数民族语言能力的人要重复发挥小语种的比较优势。除了日常生活口语外，同时还需要强化书面语言，特别是财税专业语言的训练和熟练掌握。当然，在此之外，对于掌握少数民族语言的人来说，还需熟练掌握汉语，同上所述，若再会一门英语就是最好语言组合。

二、复合型知识结构的要求

国际税收的知识结构具有层级性和复合性的特点。除了中国税收和国际税收的专业知识外，还要求具备财务会计及法律知识。正是这种从中国税收拓展到国际税收的升级要求，以及“财会＋法律”的复合型知识的关联，要求从事国际税收实务的专业人士的知识结构更加复杂和全面，使这项工作更具有挑战性。

从建立和完善国际税收知识架构的角度来看，笔者建议：一是可以先从深入学习中国税制知识入手。如深入研究企业所得税和个人所得税，尤其是境外税收抵免相关规定和实操，还有企业并购重组的相关税收知识。要深入研究与中国相关国家的双边税收协定，关注中国转让定价，同期资料及反避税的相关规定，这些中国税制知识与境外国家的相关税制和规定类似，也与国际税收知识直接相关，在此基础上，还可以同时研学与“引进来”相关的国际税收知识，如熟悉非居民企业税收业务及企业跨境服务贸易税收，非贸付汇相关的预提所得税等，进而可以拓展了解和学习更深入一些的国际税收的基本知识，如OECD协定范本释义，OECD转让定价指南和BEPS成果最终报告等。要尽量阅读这些资料的原文，也可以适当参考相关的中文翻译。二是研读一些主要国家和地区的税制，如先学习香港地区税制，因其只对在岸收益征税，相对比较简单和容易上手，之后，可再深入欧盟税法，欧盟税法比较经典和规范，若能读懂，将对其他国家税法的学习有很好的参考性。美国税法最难，也最复杂和特殊，建议只有针对具体业务来学习。三是要关注和补充学习与关税和社会保险费相关知识。国际贸易知识和海关关务知识也非常重要，如国际贸易术语，货物进出口运作、支付结算，以及自贸协定规定，反补贴，反倾销等方面的知识。与国际贸易方面相关的关税和进口环节的流转税（增值税和消费税）以及出口退税的知识和技能本身就是国际税收实务不可分割的一部分。与个人所得税直接相关的各类社会保险费或社会保障税（如疾病，养老，失业保险），与相关国家的双边社会保障协定，也是与税法及国际税收相关联的知识。关税往往是由国家海关官员和企业的物流部门所负责，社保费往往是由人事部门所负责的。由于不同部门或实操的局限，税务机关或企业财税部门人员往往很少直接接触和实操，但是作为一个完整的国际税收知识体系，专业人士应当了解和掌握关税及社保方面的知识。

对于入门者或非税收专业的青年人来说，有什么途径，可以尽快学习国际税收的知识？笔者建议：一是可以先系统地学习税务专业的课程和教材，同时可以再通过参加税务师职业资格考试来强化和检验自己已学过的税收知识。二是要用通过积累案例学习，提高对国际税收的认知。如国家税务总局国际税务司出版了《税收协定执行案例集》和《非居民企业税收管理案例集》，《中国税务报》有国际版，《国际税收》杂志以及《大企业税收评论》电子期刊也经常刊登一些国际税收案例及分析。这些都是非常好的案例学习资料，初学者要仔细体会，认真思考。若想更进一步提高国际税收税务水平，专业人士还需要关注和研究国外法院的一些经典税收判例，可以研读“四大”或国际律所的专业人士发表的案例分析（外文版）。通过对中国及国外的案例、判例的学习，初学者才能有一个比较客观的对比标准和参照对象。随着积累案例的增多，初学者对国际税收实务的专业判断就越来越敏锐和准确，国际视野也才能更加开阔。

从兼顾财会和法律知识的角度来看，目前大部分在中国从事国际税收实务的专业人士都有财务会计的背景和扎实的财会技能，如财经专业毕业，拥有注册会计师证书，但是很少有人同时具备财会知识和法律知识。笔者建议，初学者应尽快补充法律知识，如了解《公司法》《合同法》《并购法》《劳工法》等。在国外，尤其是在发达的欧美国家，绝大部分从事税收实务的专业人士，都是法律背景出身和具有很好的法务技能，如法律专业毕业，拥有律师资格证书。笔者理解，欧美国家和中国的税务专业人士这种知识背景和技能的不同，主要是因为中西方税收治理体制和企业税务管理理念的不同。如在欧美国家，绝大部分税务纠纷是通过诉讼程序解决的，需要大量的税务律师出庭辩护。而在中国税务纠纷大部分是与税务局协商解决，很少通过诉讼程序解决，即便有，也是先进行行政复议。因此，在中国，税务律师亟待发展。现阶段，中国也有越来越多的法律专业及执业律师开始专注开展税务业务，甚至拓展从事国际税收业务，但是他们也仍需尽快补充财会知识，如了解会计制度、准则、账务处理及报表的分析等。从企业税务管理理念来看，更多的欧美企业是从公司治理的高度出发，注重税收遵从的风险防范和税收策划的合法性。而中国企业则更倾向于财会基层的核算、税务申报和稽查应对，还有一些中小型企业是以激进的税收策划为导向。基于此，相比于西方国家，中国税收实务专业人士更多出自于财会背景，出自于法律背景的较少。现在中国越来越多的大企业也在向欧美五百强企业学习，提升企业的税收管理理念。因此，兼顾财会和法律知识的中国税收实务专业人士将是未来需要的人才，也将越来越受到重视和重用。财会和法律知识都是对税务知识的必要关联补充，不可或缺。是否有尽快补充和掌握财会或法律知识的捷径？笔者建议：有志青年可以通过参加注册会计师考试（或更难的ACCA）或律师资格考试的学习和培训，来激励和提高自己，尽快有效地补全所缺少的财会或法律知识。若最终能同时获取注册会计师证和律师资格证，则既是对自己所学知识的一个很好检验，也为将来从业提供了一个资质保障。另外，目前很多相关专业院校都对在校教学形式进行改革和完善。一些相关税收，财会，法律专业的校外优秀专业人士或进校作讲座，或参加学生的论文点评，甚至做课外兼职指导老师。他们这些实务的、经验性的知识是在校学生课本知识之外的最好补充，也非常必要和重要，在校学生要很好把握和珍惜这种社会实践知识。当然在上述知识之外，若还能拓展学习商务知识（如商业模式），行业知识（如工程建筑业，能源，制造业，金融等），项目管理知识以及企业电算管理系统（如ERP）等相关知识，则将为未来更好地从事国际税收实务工作奠定更加完美和坚实的基础。

三、实际工作经验的要求

笔者从以往多年的国际税收实务工作中体会到，仅仅具备扎实的外语能力，一般性国际税收知识及财会和法律知识还不够，要想成为一个优秀的国际税收实务专业人士，还必须要有一定时间的国际税收工作经历磨炼和技能积累，这是一项非常关键的要求。目前从事国际税收实务的人士主要有以下三类人群：或在中国税务部门的涉外税务部门（如国际处，对外分局）工作，或在中国会计师事务所、税务师事务所、律师事务所具体参与国际税收的项目咨询服务，或是在中国“走出去”企业内部、跨国外企内部参直接与跨国税务管理。这三类工作岗位都是非常好的国际税收实务平台，在这些工作岗位积累经验、历练技能是成为优秀国际税收专业人士的捷径和通途。但是，仅具备在中国做国际税收实务的经验还不够全面和完整。国外的工作经历能帮助专业人士在真正意义上实现国际税收工作经验的飞跃。因为，国际税收理论和各国的税收实践差别很大，各个国家的税制和环境也都各不相同，各国的税法规定与具体执行和操作也有很大差距。另外，各国税法经常发生变化，只有时时跟进了解最新的法规，才能准确理解和适时实操。笔者将这种现实情况概括为：没有通用不变的国际税法，只有不同常变的各国具体税收实践。因此，笔者特别建议：若是有可能，还应去国外某一国家或一个片区进行一段实地工作。如果暂时没有出国工作的机会，也尽量在中国企业集团总部或外企的地区总部（如亚太区，东亚区）直接参与国际税收的实务工作，只有这样才能真实全面地把握国际税收知识，才能真正跨越国际税收的门槛。“四大”或国际律所一般都有很好的全球成员所的网络，并且有较为成熟且便利的国际间的合作和交流的机制。若能在“四大”或国际律所工作，直接服务跨境业务的客户，将是一种很好的国际税收工作经历，也是专业成长的一个捷径。如果在中国国内的会计、税务、法律事务所做国际税收咨询服务工作，有机会直接与东道国合作方沟通和合作，了解东道国的税制和实操，共同服务国际客户和积累国际税收案例经验，也是不错的一种国际税收实务经历。

现在中国有国际业务的企业对中介服务的要求非常苛刻和现实，首先就是看税收服务团队人员是否有国际税收的实操经验和过往案例，即便是名牌大学财税、法律专业的毕业生或拥有相关专业资质证书的专业人员，也很少有企业愿意给这些没有经验的人士试错和学习的机会。另外，真正将国际税收实务做得比较好的机构或平台不是很多，这就是所谓的“红圈”非常小。因此，国际税收实务经历至关重要，甚至远远重于教育和专业背景。目前中国国家税务系统也有很多外派官员到欧美国家学习和培训的机会，甚至外派到国外担任常驻税务官，“四大”和国际律所也有外派人员到欧美国家进行培训，甚至常驻工作（如在中国的客户业务组工作——China Desk），这些都是非常好的国外实践锻炼和经验积累的机会，特别是在欧美地区，大多数国家是发达、成熟的市场经济国家，它们的税制较为规范，税法较为复杂，实操相对较难。若有此类工作机会，则更要格外珍惜和积极把握。

笔者特别鼓励有志青年，在中国国内，不要太挑剔工作岗位，只要有从事国际税收实务的机会和平台，都要努力去争取，虚心求教，入门为先。另外，更要积极争取在“走出去”企业应聘国外的工作的岗位，不要畏惧眼前困苦，乘着国家“一带一路”倡议的大势，跨出国门，走进亚非拉，先在一些发展中国家积累国外工作经历，而后，再寻找去发达国家工作的机会。这种切身的国外工作经历还可以尽快提升国际税收专业人才的综合技能和职业素质，如与不同文化、不同专业、不同部门人员进行有效的交流沟通和合作，快速学习新知识，掌握新技能，适应新环境。在有限的资源和条件下，借用外力，发挥自己的潜能，求同存异，最终解决难题。这些都是境外工作实践锻就的软实力和硬功夫。

四、三项要求的关系及职业发展前景

上述三项主要要求的相互关系是：外语能力是国际税收的必要前提条件，财会和法律知识是税收专业的关联充分条件，国际税收的工作经验是真正跨过国际税收实务门槛的关键要素，若想成为一名优秀的国际税收实务专业人士，这三项要求必须最终都要具备，缺一不可。外语能力的提高，税务专业知识的掌握，财会和法律知识的补充都是可以通过自身主观努力来实现的。国际税收的工作机会和岗位往往需要等待客观的机遇和自身的适时把握。另外，上述三项知识和技能是一个不断提高和完善的过程，需要循序渐进，不可一蹴而就。有志青年需要根据客观情况和自身条件，制定一个分阶段学习和提高的计划，持之以恒，切忌半途而废。

从目前中国国际税收实务的现状来看，“引进来”的国际税收业务、跨境税收业务、非居民企业税收业务开展得相对比较成熟，也培养出一大批国际税收实务专业人士。但是随着我国“一带一路”倡议的推进和展开，越来越多的中国企业“走出去”。跨境业务和境外业务（Out-bound）的国际税收需求日益强烈，这种真正掌握“引进来且走出去”的国际税收实务本领的专业人才更是非常稀缺，虽然入门难，成长慢，但是其含金量也相对较高，竞争并不充分，一旦入门上岗，很难被他人替代，职业发展前景无量。笔者强烈鼓励有志从事国际税收实务的青年人，要有针对性地尽快补足上述三项要求的短板，锻炼和提升自己，跨越门槛，尽早使自己成为一名优秀的国际税收实务专业人士。

（责任编辑：佟钧）

繁星追梦

对简化“走出去”企业境外所得抵免若干实操问题的建议

作者：梁红星

作者单位：北京税海之星税务咨询有限责任公司

原文刊载于《中国注册税务师》2021年第3期

随着我国“一带一路”倡议得到世界上越来越多国家的认同和支持，中国“走出去”企业的经营规模越来越大。近年来，我国对外非金融直接投资额和对外承包工程新签合同额都同比大幅增加。越来越多的“走出去”企业需要在每年汇算清缴中申报境外所得和进行境外企业所得税抵免操作。在具体财税实操方面，“走出去”企业既要在境外需要按照境外东道国当地的财税法规进行会计核算和申报缴税，同时还要按照中国的财税法规来确认符合中国《企业所得税法》的境外应税所得。对“走出去”企业来说，要熟练掌握我国境外税收抵免政策并进行正确实务操作，需要企业财务人员既要十分了解东道国的财税法律规定，又要准确掌握我国的财税法律规定。但是在实际中，这项工作的难度和挑战非常大，尤其是境外东道国的财税规定各不相同且非常复杂和多样，“走出去”企业和中国税务机关对很多具体问题也很难进行逐一判断。本文中，笔者对境外企业所得税抵免相关的若干问题进行分析，并提出相关建议，希望能对“走出去”企业及中国税务机关的年度汇算清缴工作有所参考和帮助。

一、境外企业所得税——不看名称看实质

在境外不同国家或地区具有企业所得税性质的税款往往有多种不同名称，如法人所得税、利得税、工业税等。在有些情况下，由于这些税款没有直接命名为企业所得税，给“走出去”企业境外税收抵免带来困惑，甚至由于不能抵扣而造成损失。例如，哈萨克斯坦针对签订地下资源使用合同的企业所得除征收企业所得税外，还征收超额利润税。由于超额利润税未直接命名为所得税，给中国一些石油开采企业申请境外税收抵扣带来困难。随后，相关中国企业向国家税务总局反馈这个情况。国家税务总局专门发布《关于哈萨克斯坦超额利润税税收抵免有关问题的公告》（国家税务总局公告2019年第1号），该公告明确：哈萨克斯坦的超额利润税属于企业在境外缴纳的企业所得税性质的税款，可以按规定纳入可抵免境外所得税税额范围，计算境外税收抵免，从而彻底解决了中资企业在哈萨克斯坦超额利润税的抵扣问题。然而，在其他国家或地区还有不少类似的税费尚待明确是否可以抵免，以下是一些国家比较典型的企业所得税性质的税种。

（一）厄瓜多尔的职工分成税。厄瓜多尔规定：企业每年须拿出利润的15%向当地员工分红，其中10%按每年职工工作天数分摊，5%按家庭负担人数分配。若年度审计为亏损，则不分成，但是亏损额不能转入到下年度抵消利润。

（二）巴西的社会贡献费。社会贡献费虽然名义上不是税，但是性质上属于对所得的征税，其计算机制与所得税基本一致。根据巴西的法律规定，一般企业的社会贡献费率为9%，金融机构为15%。

（三）肯尼亚的补偿税（Compensating Tax）。肯尼亚相关税法规定：当公司以未缴纳过按利润征收的企业所得税，而分配股利时，需缴纳补偿税,税率为 42.8%。此税种的目的是保证所有用以支付股利的利润都已缴纳过企业所得税。

（四）尼日利亚的教育税。尼日利亚在征收企业所得税的同时，就同一个应纳税所得额还要附加征收2%的教育税。

与以上情况类似，还有不少国家的税费具有企业所得税性质，但是名称里没有“企业所得税”，例如安哥拉的法院注册税、土耳其的印花税、乌兹别克斯坦的社会基础设施发展税、土库曼斯坦的城建基金和农业发展基金等。

目前，虽然我国税务机关对执行“走出去”企业境外税收抵免的问题有原则性规定，例如《关于发布<企业境外所得税收抵免操作指南>的公告》（国家税务总局公告2010年第1号）第15项规定：“判定是否属于企业所得税性质的税额，主要看其是否是针对企业净所得征收的税额”。但是，很多“走出去”企业和其中国主管税务机关仍然难以判断某项税费是否是属于企业所得税性质的税款，导致企业难以及时抵免境外税款，增加了税收负担。

针对上述情况，笔者建议：我国主管税务机关可以给与企业一定的自主判断的权利，只要是对与企业利润或应纳税所得额的税基征收的税种，“走出去”企业可以在先行给税务机关提供一定保证或担保的前提下，申请按照企业所得税性质的税款抵扣。同时，企业如果拿不准东道国的相关税费是否具有所得税的性质，可以主动向其主管税务机关反映。税务机关也应及时了解企业反馈的情况，应像解决哈萨克斯坦的“超额利润税”一样，及时发布境外相关各国可以纳入可抵免范围的境外税费的具体名称，便于“走出去”企业进行境外税收的抵扣。

二、境外所得税款——不等清算看实缴

目前，我国税务机关一般认定“走出去”企业境外的企业所得税是基于境外机构的年度实际利润或应纳税所得额。企业一般是在本年度期间预缴，次年税务机关进行年终汇算清缴，进而对预缴税款多退少补。但是，各国对企业所得税的规定各不相同，比较特殊的有以下几种情况。

（一）最低推定企业所得税（Minimum Presumed Income Tax）。在很多国家即便是企业处于亏损状况，依然要征收最低推定企业所得税。如在阿根廷，最低推定企业所得税的相关规定是：企业在财年末的资产总值超过20万比索，就须缴纳资产总值1%的最低推定企业所得税。还有一些国家，为了防止企业滥用税收优惠政策、减少政府财政收入，规定如果最低推定企业所得税大于正常企业所得税应税金额，那么企业应缴纳最低推定企业所得税，而不是依据正常利润缴纳企业所得税；如果企业所得税（利润税）大于最低推定企业所得税，则须要缴纳企业所得税，而不缴纳最低推定企业所得税，两者适用孰高原则。如柬埔寨，最低推定企业所得税的税率为1%。其税基是不含增值税的年营业额。在赤道几内亚、中国台湾、印度、美国、加拿大等国家或地区都有类似最低推定企业所得税的规定。

（二）最终核定企业所得税。很多国家对于国际工程项目公司一般是按合同金额的一定比例核定征收企业所得税，在业主支付环节代扣代缴，该核定征收的企业所得税为最终税，不会再到次年进行汇算清缴。如越南对外国承包商的税法（Foreign Contractor Tax）中有相关规定：越南客户（如业主）将按照如下两种情况从外国承包商的付款中代扣缴企业所得税。一是设备合同不分拆，就总包合同总额缴纳2%的核定企业所得税；二是设备合同进行分拆，就采购部分（设备部分）缴纳1%的核定企业所得税。

在更多的“一带一路”倡议沿线的发展中国家，当地税务机关往往以阶段性查补收入为主，并不会每年按时做年终汇算清缴。在业主支付环节的预扣预交制度下，境外企业很难真正做到所得税款在年终多退少补。换言之，境外企业即便是多预缴了企业所得税，最终也很难真正申请到退税。在很多国家，即便是项目完工，随后很多年也得不到项目清算的最后尾款或收回项目的质押金，更不可能得到项目清算的退税款。鉴于上述情况，笔者建议：对于最低预估企业所得税和最终核定企业所得税，我国税务机关应该允许直接抵扣，无须再要求企业提供东道国当地的审计报告和当地税务机关的汇算清缴报告。对于预缴税款，中国税务机关依照境外企业实际缴纳税款的事实，本着“实质重于形式”的原则，可以先行让“走出去”企业申请抵扣，但是可以要求企业提供一定保证或担保，若是将来境外企业参加汇算清缴，获得退税，其退税额须抵减当期境外税收抵扣额。

三、 境外缴税凭证——不看形式看实缴

“走出去”企业抵免境外已缴纳企业所得税税款有个重要前提，即需要提供境外已经缴纳企业所得税税款的证明凭据，在我国类似的凭证是税务部门出具的完税凭证。但是，在很多“一带一路”倡议沿线国家，只有扣款凭证，没有类似我国的完税凭证，并且在有的国家，这些税款也不是先直接缴纳到税务局，而是作为当地财政部的预算扣款直接从业主（或企业）的银行账户中划拨。比如，中资企业在安哥拉、厄瓜多尔的基础建设项目，这两个国家以国家财政信用做担保，向中国融资贷款。中资企业在申请工程阶段性收款时，业主一般都是直接向所在国的财政部专户里划转应缴税款，而不是向当地税务局代扣代缴相关所得税税款。在这种情况下，我国承建项目的企业就无法取得当地税务机关开具的完税证明，只能取得东道国财政部的扣款凭证或者业主从银行账户直接划拨款项的流水记录。

为了避免“走出去”企业的境外所得因为缴税凭证的问题难以抵免，笔者建议：税务机关可以适度放宽对这类税款抵免凭证的要求，只要“走出去”企业可以证明在境外已经缴纳企业所得税的事实，无论形式是当地税务机关已经确认的所得税申报表、银行划款流水，还是当地财政部入库证明等，都可以允许企业先行抵扣。同时，税务机关可以要求“走出去”企业为这些境外缴税凭证及明细情况提供保证或担保，以达到提高抵免工作效率的目的。

四、境外分红决议——总部文件可依据

按照我国税务机关的要求，“走出去”企业要享受股息、红利的境外税收抵免，须提供境外企业有权决定利润分配的机构做出的决定书，通常为当地公司董事会的分配决议。但是，在很多情况下，“走出去”企业难以提供当地公司的董事会分配决议。例如，很多“走出去”企业设在当地的中间层控股公司大多仅是个空壳公司，有的甚至连管理人员都很少在场，其董事会往往是仅仅在形式上符合当地的公司法和相关法律的要求，其决策和控制权仍然在中国境内的集团总部。在南美和中东地区的国家，如果在当地设立项目公司，根据相关法律，需要安排一个当地居民作为名义董事或合伙人，而该当地居民董事通常不实质参与企业的经营和决策，只是收取一定的管理费（或公司挂名费）。如果当地公司需要分配股息或税后利润，做出董事会决议，这些挂名的当地居民董事将会很难配合和实质参与。上述情况都会导致境外中国公司难以出具税务机关要求的董事会决议。

我国的“走出去”企业，尤其是央企和国企分配利润、股息的决定，通常是由在中国的集团总部管理层做出的，由集团总部以红头文件的形式下发给相关中国境外公司，境外公司一般没权力单独做出这类决议。也就是说，我们看到的境外中资公司的董事会利润分配决议，通常都是执行国内集团总部的决定。笔者建议：“走出去”企业在无法提供其境外企业董事会利润分配决议的情况下，可以用其中国集团总部的分红文件作为股利分配的法律依据，这样可以最大限度地简化境外税收抵免政策对法律文件的形式要求。

五、境外合同翻译——不必全文选摘要

“走出去”企业申请境外税收抵免，通常需要按照中国主管税务机关要求报送境外相关商务合同。有的主管税务机关要求提交合同的全文翻译件。这些境外项目合同动辄上百页，很多合同采用的当地官方语言是小语种，比如葡萄牙语、阿拉伯语、南部非洲国家的斯瓦西里语、埃塞俄比亚的阿姆哈拉语、伊朗的波斯语等。在我国或在当地国能够完全达到准确翻译相关专业合同要求的翻译人员非常少。而且在大多数情况下，这些数百页的合同如果全文翻译，需要很长的时间，并且需要企业付出很高的成本。笔者建议：税务主管部门可以在税收抵免操作手册中，指导“走出去”企业翻译一些与税收相关的常见项目合同条款，比如项目的简单介绍、金额、付款方式、付款时间、人员安排等必须翻译的关键内容。这样可以大大简化“走出去”企业的翻译工作，特别是能够节省成本和时间，提高申请境外税收抵扣工作的效率。

六、境外汇率折算——可首选人民币互换汇率

目前，“走出去”企业在境外缴纳税款后，在国内抵免时面临的汇率折算问题也是一个很大难题。按照目前我国境外税收抵免的规定，如果企业记账本位币是人民币，应按该项境外所得记入账内时使用的人民币汇率进行换算；如果企业以外币作为记账本位币，应统一按实现该项境外所得对应的我国纳税年度最后一日（即公历12月31日）的人民币汇率中间价进行换算，即用历史汇率法。在实际操作中，“走出去”企业通常使用美元、欧元、日元等国际通用货币作为中间货币，将境外已经用于缴纳税款的外币间接折算为人民币，这就导致“走出去”企业申报抵免税款时至少折算两次汇率，而往往在很多“一带一路”倡议沿线国家，由于其外汇（如美元、欧元）储备不足，当地本币通货膨胀，本币与美元或其他国际通用货币的汇率变化幅度极大。另外，境外企业在每一年期间内实际缴纳所得税时，该时点的汇率（即时汇率）与年终最后一日的折算汇率（历史汇率）由于间隔时间很长，汇率变化很大，最终造成境外税收抵扣金额折算成人民币后有很大差异，成为汇兑损失。由此，若“走出去”企业只能采用历史汇率，即采用年终最后一日的美元汇率，会导致“走出去”企业承担较大的汇率风险，进而使本可以抵扣的境外企业所得税金额由于汇率损失变少。本着务实和简化操作的目的，笔者建议有三： 一是尽量直接用人民币与东道国货币互换汇率折算，避免用美元等国际货币的折算汇率来间接折算为人民币。当前随着人民币国际化趋势的扩大，目前有40多个国家与中国签订本币互换协议，其中包括有俄罗斯、泰国、巴基斯坦、马来西亚、土耳其、蒙古、乌克兰、巴西、阿根廷、斯里兰卡、安哥拉、委内瑞拉等国家。在与中国签订本币互换协议的国家，“走出去”企业可以参照两国互换汇率直接将境外缴税金额折算成人民币，避免与美元挂钩，减少间接折算的汇率损失和折算汇率频繁变动的风险。而且，目前很多“一带一路”倡议沿线国家的境外基础设施建设项目都是得到了中国政策性银行的优惠贷款支持，本身就已经在两国的换汇框架之内。国家税务总局可与中国人民银行加强合作，及时给“走出去”企业提供人民币互换参考汇率。二是在没有中国人民币互换协议的国家，可以让境外中资企业就其拥有的各种外币，用某一种国际通用外币，如美元、欧元、日元、第纳尔进行集中对冲折算，最后将这种通用外币的余额折算成人民币，以此尽量减少间接多次折算人民币造成的汇兑损失。三是给“走出去”企业选择汇率折算日期的自由。当“走出去”企业使用外币为记账本位币时，可以让企业根据实际情况选择是使用税款入账时点的汇率，还是中国纳税年度最后一天的汇率进行折算，一旦选择，在一定时期内（如五年内）不能改变。

七、“隐性”分包商抵扣——“分割单”依据可选择

在国际工程项目的投标、签约过程中，由于融资和资质等限制因素，一般境外项目以中国集团总部作为总承包方，中国集团总部在项目所在国注册当地的公司，并独立进行财务核算和缴纳相关税收。中国分包商一般在项目所在国不设立法律机构，而是用中国总承包商在东道国注册的公司和其纳税号，因此，这类分包商被称为在东道国的“隐性”分包商。为了解决此类中国“隐性”分包商境外所得抵扣的身份困难，《关于企业境外承包工程税收抵免凭证有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第41号）赋予了中国境外承包工程项目“隐性”分包商主张境外所得税抵扣的权力，具体操作是中国分包商依据总承包商开具的“分割单”向主管税务机关申请抵扣所属部分的境外企业所得税。在抵扣境外缴纳的企业所得税税额时，可按分包商实际取得收入和工作量等因素确定“分割单”的比例或抵扣税款的数额。笔者理解：“分割单”抵扣的方法实际上是在中国总承包商的既定境外企业所得税抵扣数额下，让总承包商与分包商之间有一个公平、合理的境外税收抵扣的分配或分享。按境外项目收入或工作量确认分包商的抵扣比例，只是为了让境外总（分）承包商抵扣操作更加直观和方便。现实操作中，虽然总（分）承包商可以按分包协议中分包收入金额占总包收入金额的比例开具“分割单”，但是在很多情况下，“分割单”并不能真实、直接体现分包商在境外项目中承担企业所得税的合理比例，尤其是当境外项目因管理不善而造成巨大亏损，或境外项目因为税收策划得当而获厚利的情况下，总承包商往往不愿积极配合分承包商开具相应的“分割单”。而与境外企业所得税直接相关的是境外项目的实际利润，即应纳税所得额。总承包商只有较准确地核算分包商在境外项目的收入、成本和费用，进而最终确定分包商的实际利润，才能开具比例合理的“分割单”，实现“谁缴税，谁抵免”的原则。笔者建议：若总（分）包商已经在境外项目的分包协议中明确约定，双方按东道国当地税法和财务规定，可以相对独立地核算、记账，承担提供合法、合理的票据等相关财税义务和责任。总（分）包商可以以双方确认的简易利润表或应纳税所得额表为依据，相对准确地计算各自在境外项目中应缴纳的企业所得税金额。隐性分包商可以据此申请开具“分割单”，进而抵扣境外企业所得税。笔者认为：此种方式更有利于境外项目总（分）承包商提高和完善财税管理工作，分清彼此的财税权责。我国税务机关应允许总（分）包商选择境外项目税务“分割单”的抵扣依据，其中，境外项目总（分）承包商的简易利润表就是一个很好的依据。只要是总承包商在境外实际缴纳的企业所得税真实、准确，没有在中国申请多抵扣、重复抵扣，总（分）承包商的分割方法（或比例）合理、可行，双方确认的简易利润表或应纳税所得额表就可作为依据，提交税务机关审核，进而分别进行相应抵扣。

基于当前我国的境外税务抵免制度的设立原则，笔者的理解是：境内、境外的税前抵扣实际上是做了隔离，分了两个层面，不能相互抵扣。例如，境外的损失只可以在境外进行当前弥补或递延弥补，不允许以境外亏损抵补中国境内的盈利。又如，我国新的境外税收“综合抵免法”（即不分国不分项的境外抵扣方法）就充分体现了以全球为一个层面共享盈亏的操作思路。换言之，“走出去”企业在境外国家的成本、费用在税前列支，盈亏互抵，只要不影响中国境内层面的盈利，不会导致少缴纳当前中国境内的企业所得税，就是可行的。在这个大前提下，如果再引入“走出去”企业境外税务抵免金额的合规、合理的担保制度，就可以极大简化对“走出去”企业办理境外税收抵免材料的形式要求，达到提高税收抵免工作效率、简化办税流程的目的。这样也能更好地体现中国税务机关鼓励、支持和服务中国“走出去”企业，切实减轻“走出去”企业的全球税负，增强“走出去”企业的国际项目竞争力，积极促进“走出去”企业在境外更快、更好地发展。

（责任编辑：佟钧）

繁星追梦

中国“走出去”企业全球投资架构的税务简析

作者：梁红星

作者单位：北京税海之星税务咨询有限责任公司

原文刊载于《中国注册税务师》2021年第11期

中国“走出去”企业如何搭建全球合法、有效的多层投资框架，以此获得更大的税收策划空间？笔者参考曾参与过的多家世界500强跨国公司、中国成功“走出去”民企和国企的海外投资架构的实际案例，依据相关税收协定和海外国别税制,结合中国最新的相关税收优惠规定,提出下面操作建议，供读者参考。

一、搭建全球投资架构：需考量的主要税务因素

“走出去”企业在设计其全球投资结构（层级）时，税务需要主要考量因素有：双边税收协定、境外税收抵免、受控外国公司规定、资本弱化、转让定价和反避税等因素。双边税收协定因素通常考量对股息、利息、特许权使用费和资本利得约定的优惠预提所得税税率，如协定优惠税率通常为0至10%，而没有协定的预提所得税税率通常为15%至25%。“走出去”企业需要注意的是：协定优惠的适用对象是有特定条件的，如“受益所有人”的限制条件，要求享受协定的公司的参股比例（如20%以上），持股的时间（如12月以上）,还要要有实质性业务，不能只是注册一个壳公司，以防止第三国居民滥用税收协定等。境外税收抵免因素要考量我国相关税法规定：如间接抵免最多5层，直接及间接控股要达到20%股权的要求，还有境外税收限额抵免，综合抵免法与分国不分项抵免法的相关规定。受控外国公司规定（CFC rule）因素需关注我国相关税法规定。如我国居民企业或者由我国居民控制的设立在实际税负明显偏低（低于12.5%）的国家（地区）的企业，并非由于合理的经营需要而对利润不作分配或者减少分配的，我国税务机关可对此利润视同分配，并予以征税。资本弱化一般是相关国家针对企业关联方债务与资本金的比例作出税务的规定，即企业的关联方债务超过税法规定债资比的部分产生的利息费用，不能在企业所得税前抵扣，以防止企业通过过度负债，以利息费用税前抵扣来避税，若在中国的资债比是1：2，一般国家的资债比例在1:1.5至1:3.5之间。转让定价考虑因素是指各国税务机关对企业与其关联方之间的业务往来是否符合独立交易原则，进行审核评估和调查调整。反避税考虑因素是：“走出去”企业需关注税基侵蚀和利润转移（BEPS）多边公约和共同申报准则（CRS）。一些“走出去”企业因激进的全球投资框架设计和相关的税收筹划，将面临更加严峻的国际税收征管、反避税调查及纳税调整。

与此同时，“走出去”企业在设计和搭建全球投资架构时，需要考量的非税务因素，其中主要包括有行业准入、投资主体的法律形式、外汇管制及汇兑风险、设立投资机构及随后的运营及管理成本、融资渠道、知识产权的保护、劳动法规及劳动争议解决等因素。一般来说，“走出去”企业集团比较理想的全球投资架构，应该首先考量的是业务运作和发展因素，其次才是与之配合的税务因素。即“走出去”企业的全球投资架构应符合和保障企业全球商业运作和发展的需求，同时兼顾税负较低，即在全球实际有效税负较低。且不可本末倒置，过分追求税收策划的因素。   

二、顶层投资地：选择避税地或低税国

在一个全球实际有效税负较低的投资框架中，顶层机构通常选择设立在避税地或低税地，避税地一般没有税，低税地一般有名义的所得税，但是实际税率比较低（如在15%至17%之间），注册公司非常方便，维护成本很小，有较健全的法律体系，没有外汇管制，有严格的商业及银行保密制度，有方便的中介服务等。“走出去”企业选择顶层机构注册地时，选择避税地或低税地，除了考量其相关投资环境和相关商务条件时，其中税务因素影响极大。例1：开曼群岛没有直接税收；注册离岸公司手续非常简单，不需要政府监管部门批准，不需要前期投入资本；公司将股份转让给第三方时，没有税收，除非这些股份与房地产投资有关；公司董事和高管充分享受隐私权保护等。例2：中国香港特别行政区实行属地征税，即行使单一的来源地税收管辖权；只有在香港产生或来自香港的利润才征税，利得税税率为16.5%；不对股息和利息征收预提所得税，只对支付给非居民企业的特许权使用费征收4.95%的预提所得税；不征收资本利得税，没有受控外国公司规则和资本弱化规则，税收损失可以无限期结转；中国香港地区与40多个国家签订了避免双重征税的税收协定，中国香港地区与中国内地签有税收安排和备忘录（其中股息预提税税率为5%。利息预提税税率为7%，特许权使用费的预提税税率为7%）；无外汇管制，对外来投资者将股息和资金调回无限制等。例3：新加坡的公司所得税税率为17%，对股息不征预提税，对利息的预提税税率为15%，对特许权使用费预提税税率为10%，对资本利得不征税。新加坡已与70多个国家签订有双边税收协定，新加坡与中国的双边税收协定中约定：股息预提税税率为10% ，利息预提税税率为7%，特许权使用费预提税税率为10%，对来源于新加坡境外的所得实行有条件的免税优惠。另外，新加坡相关政府部门（EBD）还可以与外商就投资经营的承诺条件：如先锋企业的未来3年至5年的商业计划、行业和业务发展评价和预测、未来3年的经营业绩（收入额，业务量，利润）、未来3年至5年的雇员计划、未来3年至5年的支出计划，进行“一对一”进行谈判，协商谈定阶梯税收优惠待遇（Advanced Tax Ruling），如企业所得税的特别优惠税率为0%、5%至7%或10%。新加坡无外汇管制，法治健全，中介专业服务非常发达、因此，很多中国“走出去”企业在新加坡或是设立全球投资公司，或是设立区域管理中心（亚太总部），或是区域物流中心或资金管理中心。另外，阿联酋与70多个国家签订有双边税收协定且协定税率比较优惠，其中阿联酋与中国双边协定约定：股息预提税税率为7% （政府控股20%以上的优惠税率为0%），利息预提税税率为7%，特许权使用费预提税税率为10%。阿联酋还与众多的中东国家签定有双边税收协定中，其股息、利息、特许权使用费的预提税税率多为0%，阿联酋目前仅对外资银行和石油企业征收企业所得税，对其他行业的企业所得税免税长达15年至50年。阿联酋还具有航运，海运及陆运的便捷中枢地理位置，其有辐射东非，西亚和东欧的特殊区域地位。阿联酋与其他海湾5国同享统一关税同盟（6国之间货物移送没有关税），阿联酋境内（如迪拜）还有众多保税区，其运作透明、成熟和规范。一些中国“走出去”也选择阿联酋作为顶层或次顶层的投资地，如选择阿联酋作为投资地，再投资于一些中东国家，且选择迪拜作为区域物流中心。

毛里求斯的企业所得税税率为15%，对外支付股利免税，没有资本利得税、其对外商也颁布有特殊的免税规定：如国际公司注册公司分别注册为GBC1 和GBC2的，若其获得区域管理中心执照 的，可以享受8年企业所得税免税期，若其获得资金管理执照，可以享受5年企业所得税的免税期。毛里求斯与43个国家签订有双边税收协定，其与很多非洲国家签订有双边税收协定且协定税率比较优惠（如股息、利息、特许权使用费预提税优惠税率是0%至5%），而我国目前还与很多非洲国家还未签订双边税收协定，毛里求斯对境外所得规定是有条件的免税，毛里求斯与中国签订有双边税收协定，其中股息预提税税率为10% （毛里求斯国内法为0%,实际执行为0%，利息预提税税率为10%，特许权使用费预提税税率为10%。特别是毛里求斯与中国双边税收协定中有税收饶让的特殊约定条款，即由毛里求斯汇回中国的利润，若已经享受了当地的免税待遇，但是将视同已经在毛里求斯征税，在中国还可以进行相应的抵扣。因此，一些中国“走出去”也选择毛里求斯作为顶层或次顶层的投资地，再投资于一些与我国没有税收协定的非洲国家。

在实际操作中，很多中国“走出去”的民营企业，以及一些在美国上市的“中概股”，大多选择在开曼群岛或英属维尔京群岛（BVI）注册公司，将其作为全球投资架构的最顶层；也有很多“走出去”的央企和国企，选择在香港注册公司，将其作为全球投资架构的最顶层。也有一些中国“走出去”企业选择新加坡做为最顶层或第二层投资公司。需要注意的是：近些年来，很多国家对纯粹的避税地出台了强有力的反避税监管和限制措施，特别是在近些年来国际间反避税合作加强（如BEPS），对像开曼、英属维尔京群岛等传统的纯粹避税地给与了空前的限制（如列入黑名单）和压力。开曼等避税地也开始制定了相关的“经济实质法”（Economic Substance Law），要求当地注册的公司需具有与相关经营活动相符的最低“经济实质”，并且要向当地税务机关履行相关的报告和披露义务。如果不能符合最低的“经济实质”要求，就可能面临处罚，甚至被注销。开曼群岛新颁布的经济实质法对于只从事“纯粹控股”业务的公司（pure equity holding company）要求远低于从事其它“相关活动”业务（如分销和服务中心业务、融资和租赁业务、基金管理业务、知识产权业务等），其只要求满足“低标准经济实质”测试（reduced economic substance test）的两项条件：（1）该公司确认其符合开曼群岛公司法的所有申报要求；（2）该公司具有“足够的(adequate)”人力资源和岛上注册场所以满足持有和管理股份的需要。换言之，在开曼设立“纯粹控股公司”目前还没有必须通过雇佣专职人员或增添专门办公场所来满足低标准经济实质要求，但是若在开曼的公司还从事了其他“相关活动”，则必须要在当地雇人、租办公室等以适用更高的经济实质要求。目前开曼等避税地的相关政策还在继续更新和细化中，笔者在此提醒中国“走出去”企业要密切关注并采取对应措施。

另外，“走出去”企业一般会选择在顶层下（即在第二层至第三层），再加上一些有税但是税率相对较低、法制宽松但规范的国家和地区，而不是纯粹地叠加避税地。笔者在此提醒“走出去”企业，应避免采用过激的全球投资框架设计和税收策划，不能追求极端的或唯一的避税目的，直接将顶层的避税港与有实际业务的公司（国家）相关联。

三、中间层投资地：选择协定多、条件优的国家

“走出去”企业在设计中间控股公司架构（第三层至第四层）时，一般选择税制比较规范、透明（不是明显的低税国，如所得税税率在15%以上），税收协定较多、协定优惠税率较低且对受益人限制较少的国家，同时要考量该国有关控股公司经营的实体化规定、最低税务申报要求和披露制度、公司设立和日常遵从维护成本、中介服务水平和成本等因素。

根据以往的经验，荷兰、比利时、卢森堡、爱尔兰和瑞士常被选定为中间层的投资国，这些国家有透明、规范的市场投资环境和比较优惠的税收待遇。例1：荷兰作为欧盟成员国，受益于各种欧盟指令。荷兰与100多个国家和地区签有双边税收协定，其中荷兰与中国的双边税收协定中约定：股息、利息、特许权使用费的预提税税率都是10% ，荷兰与中国香港地区也签有双边税收协定，其中约定：股息、利息、特许权使用费的预提税税率都是0%。这些税收协定可以帮助企业减免各项预提税和避免双重征税；纳税人还可就未来的税收待遇以预约裁定申请的形式，从当地税务机关得到确认；企业所得税税率为19%，相对于其他欧盟国家是较低的，且实行联合报税制度，即相关联的企业可以盈亏互抵，汇总缴纳企业所得税；对从荷兰向境外支付的利息和特许权使用费不征预提税；享受相应的参股所得免税制度 （participation exemption regime），即若符合条件（如在子公司所占股份不少于5%，持股时间至少在1年以上，子公司所在国不是避税地的所得税税率在15%以上）的荷兰投资公司，从其子公司获得的股利、利息、资本利得可享受免税优惠，荷兰的鹿特丹港是欧洲的海运集散地，是比较好的区域物流中心。例2：比利时与荷兰大体相似，同样是欧盟成员国，也受益于各种欧盟税收指令；比利时也与100多个国家和地区签有双边税收协定，企业可享受相关税收协定的优惠税率。比利时还有其独特的税收优惠制度，如专利盒的相关税收扣减制度，企业自主研发活动越多，企业税负越低；又如虚拟利息抵扣制度，比利时居民和非居民企业从其应纳税所得额中，可扣除一项基于股东权益（净资产）计算出的虚拟利息，从而降低企业所得税实际负担。此外，荷兰、比利时和卢森堡具有欧洲陆运和空运的比较优势，容易满足企业运营上的实体化要求；而瑞士和爱尔兰在金融方面有特殊的税收优惠。鉴于上述税收因素和商业因素的比较优势，很多中国“走出去”企业选择上述国家作为中间层投资国。

四、底层投资地：对应实际业务所在国

中国“走出去”企业在选择底层投资国时（第四层至第五层），大都选择对应与有实质业务运作或项目所在地的国家。在中国境外所得税五层间接抵免的相关税收规定下，随着“走出去”企业在境外业务的拓展和多元化，企业可以考虑增加多个并行的多层投资架构，特别是将性质不同的行业或业务，分别以不同的层级进行分割，并行设计和开展，这样既可以享受上述多层投资框架的税收优惠，又可以最大限度地分散和隔离税务风险和相关的商务风险。

五、中国投资公司：可考虑设在海南自贸港

2020年6月，《海南自由贸易港建设总体方案》印发，随后财政部与国家税总又出台了相关的特别税收优惠政策，其中对于在海南自贸区设立的企业可享受15%的企业所得税，对其境外投资所得也参照了欧盟“参与免税”的通行做法，即境外所得汇回免征企业所得税，这实质上是改变了以往中国内地对境外所得的征税原则和方法，即从属人原则的抵免法，改为了属地原则的免税法，这是一个非常大的突破。为了不使海南自贸港成为世界新的避税地或中国内地的“避税洼地”，国家特别规定了产业导向和实体化的要求：如企业不仅要注册在海南自贸区，还要有实质经营业务且属于鼓励类产业（如旅游业、现代服务业或高新技术产业企业）。实体化主要是要符合对生产经营、主营收入、人员、账务和财产等方面的全面管理和实际控制的具体指标要求。对于境外投资所得免税也有限定条件：对境外子公司的持股比例，要超过20%；被投资国（地区）的企业所得税法定税率不低于5%。目前在海南自贸港获得境外所得有四种方式；（1）在境外投资新设分支机构；（2）境外投资新设企业；（3）对已设立的境外企业增资扩股；（4）收购境外企业股权。在注意满足上述限定条件下，中国“走出去”企业可以考虑将中国的对境外投资的母公司设立在海南自贸港，以便享受中国最优的税收优惠待遇。

中国“走出去”企业在搭建境外投资架构时，必须高度重视中国与相关国家反避税税法规定和实操，做到事先设计时的合法、合规，避免日后被税务机关进行大额的纳税调整，造成被动的负面影响。另外，在2021年7月初，由OECD（经济合作与发展组织）为主导，20国集团背书，100多个国家同意支持（含中国）的两个支柱方案即将推行和实施，这将改变百年未变的国际税收规则，其中支柱二提议的最低税，即居住国最低征收15%的全球企业所得税，这将对全球各国以往的税务优惠“逐底竞争”产生巨大的影响。特别是对避税地将起到遏制的作用，由此笔者特别提醒；中国“走出去”企业要密切关注国际间及中国对两个支柱方案的后续发展变化，积极、及时和客观地考量税务及相关因素，调整应对措施。谨慎、稳健地搭建全球投资架构。

六、全球投资框架税务考量示例简析

全球投资框架税务考量示意图

   

（一）股息分配的税务考量

底层实体运营公司从最底层的被投资国（如波兰），向其上层投资公司（如中间层投资国——荷兰）支付并汇回股息时，因荷兰与被投资国（如波兰）签订了双边税收协定，波兰可以依据双边税收协定，享受股息优惠的预提税税率0%。与此同时，中间层国别（如荷兰）从被投资国别（如波兰）收到汇回股息时，因荷兰与波兰同为欧盟成员国，荷兰可以依据欧盟相关税收法令，享受相应的参股免税制度，即豁免收到的股息的所得税。

中间层控股公司（如荷兰）向其次顶层控股公司（如中国香港地区）支付并汇回股息时，可以依据荷兰与中国香港地区的双边税收协定，也可以依据荷兰本国的相关所得税规定（如荷兰合作社汇出股息免税），享受股息预提税的优惠税率0%。与此对应，中国香港地区因为行使单一的地域税收管辖权，对离岸所得（off-shore transaction）不征税，即对来源自荷兰的股息不征税。

次顶层控股公司（如香港地区）向中国内地的投资公司（母公司）支付并汇回股息时，可以依据《中国内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，享受股息预提税的优惠税率5%。在此特别提示，中国香港公司若不对中国内地的母公司支付并汇回股息，其中国投资公司依照相关所得税法规，对香港公司留存利润不纳税。也就是说，香港公司可以享受递延纳税的好处。若是中国投资公司（母公司）设立在海南自贸港，则中国香港公司汇回股息时，则中国投资公司（海南自贸港）收到股利时，免缴企业所得税。相比而言，若是在中国其他内地为中国投资公司，若正常企业所得税税率为25%，则其收到中国香港公司汇回的股利时，需要补缴中国内地与香港地区的所得税税率差，即需要补缴中国内地企业所得税（税率为25%至5%）。

如果从次顶层公司（如香港地区）向最顶层控股公司（如开曼）支付并汇回股息时，因开曼是避税港，对收到的离岸所得（股息）不征税。

（二）利息分配的税务考量

底层实体运营公司从最底层的被投资国（如波兰），向其上层投资公司（如中间层投资国——荷兰）支付并汇回利息时，因荷兰与被投资国（如波兰）签订了双边税收协定，波兰可以依据双边税收协定，享受利息优惠的预提税税率0%。与此同时，中间层国别（如荷兰）从被投资国别（如波兰）收到汇回利息时，因荷兰与波兰同为欧盟成员国，荷兰可以依据欧盟的参股免税制度，即豁免收到的利息的所得税。

中间层控股公司（如荷兰）向其次顶层控股公司（如中国香港地区）支付并汇回利息时，可以依据荷兰与中国香港地区的双边税收协定，享受利息预提税的优惠税率0%。与此对应，中国香港地区因为行使单一的地域税收管辖权，对离岸所得（off-shore transaction）不征税，即对来源自荷兰的利息不征税。

次顶层控股公司（如香港地区）向中国内地的投资公司（母公司）支付并汇回利息时，可以依据《中国内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，享受利息预提税的优惠税率7%。在此特别提示，中国香港公司若不对中国内地的母公司支付并汇回利息，其中国投资公司依照相关所得税法规，对香港公司不支付和汇回的利息不纳税。即香港公司可以享受递延纳税的好处。

如果从次顶层公司（如香港地区）向最顶层控股公司（如开曼）支付并汇回利息时，因开曼是避税港，对收到的离岸所得（利息）不征税。

综上所述，若同一笔公司集团内的贷款，从顶层控股公司到最低层实体运营公司，如上图示；从中国香港地区到荷兰，再最终到波兰，层层转贷，实际上该转贷（back to back loan）的利息在香港地区，荷兰和波兰三个国家（地区）重复得到了企业所得税税前抵扣 （double dip）总体上，少缴纳了企业所得税，这就是“债务下推”在全球投机架构设计下的税务好处。当然，该转贷的安排还要考虑相关国家资本弱化的税务规定（不能让贷款额超过资本金的税法规定比例）以及转让定价和纳税调整的税务风险（贷款的利息差要符合商业银行贷款的市场水平）。

（责任编辑：佟钧）