康华农业财务造假事件

子宁

经查明，康华农业存在以下违法事实：

一、康华农业与浙江步森服饰股份有限公司重大资产重组情况

2014年5月3日浙江步森服饰股份有限公司（以下简称步森股份）及步森集团有限公司（截至2015年3月31日持有步森股份59.55%股权，以下简称步森集团）召开会议，作出重大资产重组的决定。2014年5月5日步森股份停牌。
2014年5月6日步森股份发布《关于筹划重大事项停牌公告》。2014年5月14日步森股份开始与康华农业董事长兼总经理李艳接触，协商与康华农业重组事宜。2014年5月29日步森股份与李艳签订《浙江步森服饰股份有限公司与广西康华农业股份有限公司股东资产置换及发行股份购买资产的意向协议》。2014年8月20日步森股份第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司进行重大资产重组的议案》等19项议案。2014年8月22日步 森股份复牌。同日，步森股份公告了《浙江步森服饰股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下 简称《重大资产重组报告书（草案）》），披露了本次重大资产置换、资产出售、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金等事项。2014年9月9日步森股份2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》等19项议案，同意公司筹划重大资产重组事项。2014年9月12日步森股份向我会报送重组申请材料。2014年11月19日至21日李艳到步森集团沟通商议并达成终止本次重大资产重组的协议。后步森股份董事会和临时股东大会审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等相关议案并进行了公开披露。2015年3月4日中国证监会决定终止对步森股份重大资产重组申请许可的审查。

二、康华农业披露的财务信息存在虚假记载

康华农业在与步森股份重大资产重组过程中，于2014年8月22日将其主要财务数据在《重大资产重组报告书（草案）》中公开披露，并通过步森股份披露了《广西康华农业股份有限公司审计报告及财务报表（2011年1月1日至2014年4月30日止）》。《重大资产报告书（草案）》中康华农业主要财务数据和上述审计报告及财务报表中存在虚假记载。

（一）康华农业2011年财务报表虚增资产204,451,195.14元，占康华农业披露当期总资产的47.54%；2012年财务报表虚增资产339,713,667.53元，占康华农业披露当期总资产的53.91%；2013年财务报表虚增资产470,469,226.00元，占康华农业披露当期总资产的52.87%；2014年1月1日至2014年4月30日财务报表虚增资产503,309,782.17元，占康华农业披露当期总资产的53.00%。具体情况如下：

（一）康华农业与浙江步森服饰股份有限公司重大资产重组情况

1. 康华农业虚增银行存款

	2011年12月31日余额		2012年12月31日余额		2013年12月31日余额		2014年12月31日余额
	真实情况	披露情况	真实情况	披露情况	真实情况	披露情况	真实情况	披露情况
银行存款	665,799.21元	164,614,733.71元	1,224,830.36元	310,929,797.69元	2,471,400.47元	421,070,391.27元	542,971.71元	498,577,875.88元
	2011年虚增银行存款163,948,934.50元		2012年虚增银行存款309,704,967.33元		2013年虚增银行存款418,598,990.80元		2014年虚增银行存款498,034,904.17元

2. 康华农业虚增应收账款

康华农业虚构与桂林绿苑米业有限公司（以下简称绿苑米业）、佛山市穗丰园粮油有限公司（以下简 称佛山穗丰园）、佛山市南海区有米源米业加工厂（普通合伙）（以下简称佛山有米源）、广州穗港米业有限公司（以下简称广州穗港）、三亚金稻谷南繁种业有限 公司（以下简称三亚金稻谷）、广西万里种业有限公司（以下简称广西万里）、中山市聚丰园粮油食品有限公司（以下简称中山聚丰园）、江门市新会区司前粮食储 备加工公司（以下简称江门粮食）等8个客户间的应收账款，虚增应收账款余额。

	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年12月31日	2014年4月30日时点
应收账款	虚增资产	虚增资产	虚增资产	虚增资产
康华农业虚构其对绿苑米业应收账款	4,550,208.73元	6,124,962.60元	17,898,872.20元	2,454,208.00元
康华农业虚构其对佛山穗丰园应收账款	6,373,113.98元	7,933,519.90元	6,308,573.60元
康华农业虚构其对佛山有米源应收账款	9,514,421.60元	2,124,140.00元	6,221,305.00元	1,124,800.00元
康华农业虚构其对广州穗港应收账款	3,900,226.30元	1,108,765.60元	1,829,307.60元	638,000.00元
康华农业虚构其对三亚金稻谷应收账款		1,762,182.00元	2,007,900.00元
康华农业虚构其对广西万里应收账款		889,915.00元	776,000.00元
康华农业虚构其对中山聚丰园应收账款	9,158,982.97元	5,785,320.20元	11,799,168.00元
康华农业虚构其对江门粮食应收账款	7,005,307.06元	4,279,894.90元	5,029,108.80元	1,057,870.00元
合计	40,502,260.64元	30,008,700.20元	51,870,235.20元	5,274,878.00元

3. 康华农业财务报表虚增资产情况

2011年	2012年	2013年	2014年1月1日至2014年4月30日
204,451,195.14元	339,713,667.53元	470,469,226.00元	503,309,782.17元
占康华农业披露当期总资产的47.54%	占康华农业披露当期总资产的53.91%	占康华农业披露当期总资产的52.87%	占康华农业披露当期总资产的53.00%

以上事实，有相关公告、财务资料、银行资料、相关企业声明和当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

康华农业作为本次重大资产重组中的标的公司、借壳上市方，是本次重大资产重组中的其他信息披露义务人。康华农业在与步森股份重大资产重组过程中，将其存在虚 假记载的主要财务数据在《重大资产重组报告书（草案）》中公开披露，并通过步森股份披露了存在虚假记载的《广西康华农业股份有限公司审计报告及财务报表 （2011年1月1日至2014年4月30日止）》。

违反法规

康华农业的上述行为，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号， 以下简称《重组办法》）第四条“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。 康华农业为实现借壳上市目的，有组织地进行了系统性财务造假，各期财务报表虚增资产均达到当期披露资产总额的45%以上，各期财务报表虚增营业收入均达到当期披露营业收入的30%以上，造假金额巨大，造假手段恶劣，情节严重。上述违法行为严重侵害了步森股份投资者的合法权益，违反了资本市场“公平、公开、公正”的原则，损害了资本市场的诚信基础。

处罚决定

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，综合考虑相关责任人员在违法行为发生过程中所起的作用、对康华农业的业务参与程度等因素，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会决定： 一、责令康华农业改正，给予警告，并处以60万元罚款。 二、对李艳、章楠、蒋燕、杜常铭给予警告，并分别处以30万元罚款。 三、对钱兆华给予警告，并处以20万元罚款。 四、对晏支华、薛伟给予警告，并分别处以10万元罚款。 五、对邵桂娥、段春来、张飚给予警告，并分别处以8万元罚款。 六、对申伟、程米町、唐革伟、胡金沛给予警告，并分别处以5万元罚款。

来源：2016年2月14日，《中国证监会行政处罚决定书（广西康华农业股份有限公司、李艳、章楠等15名责任人员）》(公告编号：〔2016〕21号)