步森股份重大资产重组违规

子宁

基本信息

公司全称	浙江步森服饰股份有限公司
股票代码	002569
上市时间	2011年04月12日
上市地点	深圳证券交易所
所属行业	纺织服装、服饰业

2016年2月14日，浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”）收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政处罚决定书》（〔2016〕22号）。

经查明，步森股份存在以下违法事实：

（一）步森股份与广西康华农业股份有限公司重大资产重组情况

2014年5月3日步森股份及步森集团有限公司（截至2015年3月31日持有步森股份59.55%股权，以下简称步森集团）召开会议，会议作出了重大资产重组的决定。2014年5月5日步森股份停牌。2014年5月6日步森股份发布《关于筹划重大事项停牌公告》。2014年5月29日步森股份与广西康华农业股份有限公司（以下简称康华农业）董事长兼总经理李艳签订《浙江步森服饰股份有限公司与广西康华农业股份有限公司股东资产置换及发行股份购买资产的意向协议》。2014年8月20日步森股份第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》等19项议案。2014年8月22日步森股份复牌。


2014年8月22日，步森股份公告了《浙江步森服饰股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重大资产重组报告书（草案）》）。根据《重大资产重组报告书（草案）》，本次重大资产重组的主要内容为：

“（一）重大资产置换。步森股份拟将截至评估基准日2014年4月30日拥有的扣除1.8亿元现金资产后的全部资产和全部负债作为本次重大资产重组的拟置出资产。……本次交易拟置出资产的评估值为51,973.07万元。……经交易各方友好协商，拟置出资产作价51,973.07万元。拟置出资产中等值43,000万元的资产和负债与李艳等14名交易对方所持康华农业100%股份的等值部分进行置换。

（二）资产出售。……拟置出资产（价值51,973.07万元）扣除拟置换资产（价值43,000万元）的剩余部分（价值8,973.07万元）将全部出售给步森集团，步森集团以现金方式向步森股份购买。

（三）发行股份购买资产。拟置入资产与拟置换资产的差额部分由步森股份依据康华农业全体14名股东各自持有康华农业的股份比例向交易对方非公开发行股份购买。……注入资产的评估价值为430,600万元。经各方协商，本次重大资产重组注入资产最终的交易价格为417,000万元。扣除43,000万元的置换部分，剩余差额部分374,000万元由上市公司发行股份购买。……

（四）发行股份募集配套资金。……步森股份拟采用锁价发行方式向李艳非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过6,040万股。……公司拟募集配套资金总金额不超过76,285.20万元。”根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号，以下简称《重组办法》）第十一条第一款的规定，本次交易构成重大资产重组。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。

2014年9月9日步森股份2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》等19项议案，同意公司筹划重大资产重组事项。2014年9月12日步森股份向中国证监会报送重组申请材料。2014年11月19至21日李艳到步森集团沟通商议并达成终止本次重大资产重组的协议。2014年11月25日步森股份第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等相关议案并进行了公开披露。2014年12月15日步森股份2014年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等相关议案并进行了公开披露。2014年12月18日步森股份向我会申请撤回步森股份重大资产重组的申报材料。

（二）步森股份披露信息存在虚假记载

2014年8月22日，步森股份公告了《重大资产重组报告书（草案）》，其中披露了重组对象康华农业2011年至2014年4月30日期间主要财务数据，包括资产负债表主要数据、利润表主要数据、现金流量表主要数据以及主要客户销售情况。

上述康华农业主要财务数据中，资产和营业收入存在虚假记载。具体情况如下：

	2011年	2012年	2013年	2014年
资产	康华农业2011年财务报表虚增资产204,451,195.14元，占康华农业披露当期总资产的47.54%	康华农业2012年财务报表虚增资产339,713,667.53元，占康华农业披露当期总资产的53.91%	2013年财务报表虚增资产470,469,226.00元，占康华农业披露当期总资产的52.87%	2014年1月1日至2014年4月30日财务报表虚增资产503,309,782.17元，占康华农业披露当期总资产的53.00%。
营业收入	康华农业2011年财务报表虚增营业收入147,524,498.58元，占康华农业当期披露营业收入的34.89%	2012年财务报表虚增营业收入183,114,299.70元，占康华农业当期披露营业收入的36.90%	2013年财务报表虚增营业收入238,408,819.30元，占康华农业当期披露营业收入的42.62%	2014年1月1日至2014年4月30日财务报表虚增营业收入41,289,583.20元，占康华农业当期披露营业收入的44.25%。

以上事实，有相关公告、财务资料、银行资料、相关企业声明和当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

违反法规

步森股份在与康华农业重大资产重组过程中，披露了存在虚假记载的《重大资产重组报告书（草案）》。步森股份的上述行为，违反了《重组办法》第四条“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”以及《证券法》第六十三条“上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

处罚决定

鉴于步森股份于2014年12月18日主动申请撤回重大资产重组申请文件，导致康华农业未能借壳上市成功，客观上起到了减轻违法行为危害后果的效果，且步森股份及相关责任人员积极配合我会调查工作，具有依法从轻、减轻情节，对于步森股份及相关责任人员的行政处罚可酌情从轻、减轻。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款和《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项的规定，我会决定： 一、责令步森股份改正，给予警告，并处以30万元罚款。 二、对王建军给予警告，并处以5万元罚款。 三、对寿鹤蕾给予警告，并处以3万元罚款。 四、对吴永杰、马礼畏、陈智君、王玲、潘亚岚、蒋衡杰、章程给予警告。

来源：2016年2月14日，《002569中国证监会行政处罚决定书（浙江步森服饰股份有限公司、王建军、寿鹤蕾等10名责任人员）》(公告编号：〔2016〕22号)