利安达会计师事务所审计违规行政处罚案例

子宁

当事人：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称利安达），成立于1993年11月，住所：北京市朝阳区。

王晶，男，1972年9月出生，福建连城兰花股份有限公司（以下简称连城兰花）2012年至2014年9月审计报告的签字注册会计师，住址：北京市丰台区。

田小珑，女，1974年2月出生，连城兰花2012年至2014年9月审计报告的签字注册会计师，住址：北京市海淀区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会依法对利安达审计执业违法违规行为进行了立案调查、审理，并向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人利安达未要求陈述申辩和听证；当事人王晶、田小珑提出听证申请，我会依法举行听证会，听取了当事人王晶、田小珑的陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明，利安达存在以下违法事实：

一、福建金森林业股份有限公司（以下简称福建金森）披露的《重大资产重组报告书（草案）》存在虚假记载

2014年5月，福建金森开展并购福建连城兰花部分股权的工作，利安达系福建金森本次重大资产重组的审计机构。

福建金森2015年1月13日披露的《重大资产重组报告书（草案）》中记载：连城兰花2012年度、2013年度、2014年1月至9月营业收入分别是177,377,491.72元、186,013,693.61元、158,593,486.80元。调查查实，连城兰花2012年度、2013年度、2014年1月至9月实际的营业收入是149,121,841.72元、158,550,198.61元、136,446,406.80元，各年（期）虚增营业收入分别为28,255,650元、27,463,495元、22,147,080元，虚增比例分别为15.93%、14.76%、13.96%。

以上事实，有福建金森有关公告、连城兰花出具的有关说明、连城兰花有关财务报表、银行存款明细账、营业收入明细账、连城兰花销售数量金额明细表、有关当事人谈话笔录、连城兰花及有关当事人银行账户资金流水等证据证明，足以认定。

二、利安达对连城兰花的风险评估、应收账款、营业收入的审计未能勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载

（一）利安达对连城兰花2012年至2014年9月财务报告审计总体情况

1. 连城兰花审计机构变更的情况

根据福建金森有关公告，2014年9月，福建金森聘请瑞华会计师事务所（以下简称瑞华所）担任重大资产重组的审计机构；2014年10月，福建金森与瑞华所解除合作关系，聘请大华会计师事务所（以下简称大华所）为重大资产重组的审计机构；2015年1月，福建金森与大华所解除合作关系，聘请利安达为重大资产重组的审计机构。

2. 利安达审计情况

2014年10月，利安达开始对连城兰花2012年1月至2014年9月财务报表进行审计，2015年1月出具了标准无保留意见的审计报告，审计收费205万元，签字注册会计师为王晶和田小珑，田小珑为项目负责人。

（二）利安达未执行前后任注册会计师的沟通程序

2015年1月，福建金森与大华会计师事务所解除合作关系，聘请利安达为重大资产重组的审计机构。利安达业务承接评价表（索引号B07）未显示利安达曾关注变更会计师事务所的原因，或与前任注册会计师进行过必要的沟通。上述情况不符合《中国注册会计师审计准则1153号—前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》第七条和第十八条的相关规定。

（三）利安达对连城兰花的风险评估程序未执行到位，未能识别和评估财务报表重大错报风险

利安达了解被审计单位及其环境（不包括内部控制）的审计底稿（索引号CA）显示，会计师实施的风险评估程序包括：向被审计单位项目总体负责人询问主要业务和行业发展状况等信息、对兰花专家进行访谈、对经销商及花卉市场进行调研与询价等；审计底稿中兰花市场调研总结（索引号CA-4）显示，对兰花市场的调研分为南线组（具体路线为：南昌、九江、南京、镇江、扬州、常州、江阴、常熟、太仓、昆山及南宁）、北线组（具体路线为：长春、大连、呼和浩特、天津、唐山、廊坊、济南、烟台、郑州、武汉、长沙、广州、龙岩）、北京组（北京地区花卉市场及北京4个经销商）和广州组（广州陈村花卉市场）进行；审计总结显示，项目组专程到昆明对昆明市西山区兰花协会秘书长李某某进行访谈，在盘点现场对中国植物学会兰花分会理事长罗某某进行访谈。截至调查日，会计师未向我会提供向被审计单位项目总体负责人询问主要业务和行业发展状况的工作记录；对昆明市西山区兰花协会秘书长李某某的访谈记录为复印件，且没有记录参加访谈的项目组成员，也未能提供项目组成员的出行记录；未能提供项目组成员进行市场调研的出行记录，未能证明会计师或其他审计项目组成员执行了上述审计程序。上述情况不符合《中国注册会计师审计准则1211号—通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第九条、第十四条的相关规定。

（四）利安达对连城兰花应收账款、营业收入的审计未能勤勉尽责，审计结论不公允

1. 审计底稿未能证明审计程序的履行

应收账款函证结果汇总表（索引号：ED3-11）显示，会计师对北京4家经销商（蔡某某、华某、黄某某、张某某）、上海2家经销商（李某芳、李某香）、福建1家经销商（项某某）和广东1家经销商（杨某某）进行实地走访；经销商走访工作总结（索引号CA-4）显示项目组成员田小珑等对前述连城兰花北京4家经销商、进行现场观察、访谈；审计总结（索引号CA-6）显示会计师对厦门1家、上海2家、北京4家经销商分别进行实地走访，执行询问、观察、记录、拍照等审计程序。但审计工作底稿中未见上述实地走访的相关记录。项目组对前述北京4家经销商进行现场观察验证，未对经销商进行访谈，项目组也未对连城兰花其他经销商进行实地走访。上述情况不符合《中国注册会计师审计准则1301号—审计证据》第十条的相关规定。经查，2012年1月至2014年9月连城兰花账面记录的对蔡某某、项某某（上述应收账款函证结果汇总表、审计总结中涉及的两位经销商）虚假销售收入累计达17,066,335元。

2. 利安达利用前任会计师访谈底稿未做复核，未对不符事项实施进一步审计程序

利安达对经销商杨某某、杨某浩、杨某春、饶某某、傅某某等以书面询函形式进行访谈，访谈函的访谈记录均为连城兰花董秘王某提供的连城兰花原审计机构大华所访谈底稿的复印件，利安达审计工作底稿中未见对前任会计师访谈底稿的复核。其中，对北京经销商黄某某的访谈函件上，被访谈人记录为杨某妹，利安达审计工作底稿未说明访谈杨某妹的原因，未说明杨某妹与黄某某的关系。上述情况不符合《中国注册会计师审计准则1301号—审计证据》第十一条的相关规定。

（五）利安达未按行业准则规定对银行存款实施函证程序

2012年1月至2014年9月，连城兰花西安分公司的银行账户（开户行：中国银行西安雁塔路支行，账号：10202××××16）、连城兰花北京分公司的银行账户（开户行：中国工商银行九龙山支行，账户：02000××××××××084488）、连城兰花福州分公司银行账户（开户行：中国农业银行闽侯南屿支行，账户：1316××××××××023）均销户。会计师未对上述银行账户实施函证程序，也未说明不实施函证程序的理由。上述情况不符合《中国注册会计师审计准则1312号—函证》第十二条的相关规定。

以上事实，有福建金森有关公告、审计业务约定书、利安达为本次重组出具的审计报告、审计底稿、会计凭证、利安达和当事人出具的有关说明、有关当事人谈话笔录等证据证明，足以认定。

中国证监会认为，利安达对连城兰花2012年1月至2014年9月财务报表的审计未按照行业标准履行勤勉尽责义务，不符合《中国注册会计师审计准则1153号—前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》《中国注册会计师审计准则1211号—通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》的相关规定，导致所出具的审计报告存在虚假记载，违反了《证券法》第二十条第二款“为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性”和《证券法》第一百七十三条“证券服务机构为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，构成《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的情形。对利安达上述行为直接负责的主管人员为王晶、田小珑。

当事人王晶、田小珑在在提交的陈述申辩材料、补充证据及听证会上提出：1. “出具的审计报告存在虚假记载”的描述未能区分审计责任与会计责任。2. 审计收费205万元是用途不同的两个审计报告的合计收费，其中提交给证监会的与重组相关审计报告收费应为109万元。3. 其口头执行了前后任会计师的沟通程序并形成底稿。4. 项目组按照审计准则要求的五个方面，履行了风险评估程序，并已经识别出营业收入的确认和计量为重大错报风险并且采取了应对措施。5. 项目组具体执行的营业收入的审计超过20大项，在判断是否勤勉尽责时，应整体考虑。6. 处罚告知书中认定蔡某某、项某某的虚假销售收入累计数额与调查记录存在不一致。7. 未对分公司银行存款事实函证程序不能构成未勤勉尽责的依据。8. 在判断会计师是否勤勉尽责时，应充分考虑审计的固有风险。9. 审计底稿在报告出具10日后就上报福建证监局检查，尚未完成底稿整理程序。10.本项目两名签字注册会计师审计态度一贯严谨，从未有过不良记录。福建金森提交申请材料后7天后就主动撤回申请文件，未对市场产生重大影响。

经复核，中国证监会认为： 第一， 经过调查，利安达在对连城兰花财务报表进行审计时相应的审计程序未履行到位，未收集充分合理的审计证据，其出具的审计报告存在虚假记载。 第二， 审计收费问题。认定本次审计收费金额的依据是2014年11月利安达和福建金森签订的《审计业务约定书》，而不是单方的情况说明，审计业务约定书并未对本次审计分项目收费进行约定，涉案审计报告的审计期间涵盖合同约定审计区间即2012年1月至2014年9月，且当事人在不同期间对审计业务收入提出了不同的数额，对当事人该项申辩意见不予采信。 第三， 对前后任会计师按照业务规则进行沟通的情况，当事人没有提出具有证明力的证据予以证明，审计工作底稿亦未按要求载明与前任会计师的沟通情况记录。 第四， 根据利安达了解被审计单位及其环境的审计底稿，会计师实施风险评估程序包含五项审计程序，其中三项审计程序未执行到位。 第五， 结合被审计单位连城兰花所处的行业状况、经营模式、销售特点等，通过查阅会计师营业收入的审计工作底稿，对照有关业务规则综合考虑认为，会计师对营业收入的审计程序未执行到位，未收集充分适当的审计证据，审计未能勤勉尽责，审计结论不公允。 第六， 我会在认定连城兰花虚增营业收入时，是根据多项证据构成的证据链相互印证来认定，包括连城兰花出具的关于2012年度、2013年度、2014年1月至9月账面销售金额与实际销售金额差异的情况说明，涉案经销商的银行流水，相关当事人的谈话笔录等，经复核无误。 第七， 会计师未对当期销户银行账户实施函证程序，审计底稿也未说明不实施函证程序的理由，不符合《中国注册会计师审计准则1312号—函证》有关规定。 第八， 据调查，审计机构对重要的审计科目，如营业收入的审计程序未执行到位，未能收集充分适当的审计证据，作出本处罚决定已经考虑审计固有的风险，通过综合判断认定审计机构未勤勉尽责的违法事实。 第九， 根据对利安达有关人员询问笔录，提交给福建证监局的审计底稿即为项目组提交给利安达事务所复核的底稿。此外，调查期间，利安达及两名签字会计师从未提出要补充审计底稿相关内容。 第十， 对当事人作出行政处罚基于本案认定的利安达在审计执业中的有关违法事实。我会已充分考虑福建金森主动撤回申请材料的有关情形。

处罚决定

根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，中国证监会决定：　 一、没收利安达会计师事务所业务收入205万元，并处以205万元罚款。 二、对直接负责的主管人员王晶、田小珑给予警告，并分别处以5万元罚款。

来源：《中国证监会行政处罚决定书（利安达会计师事务所、王晶、田小珑） 》（〔2016〕105号）