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第二编 物 权

第五分编 占 有

第二十章 占 有

第四百五十八条 【有权占有的法律适用】基于合同关系等产生的占 有,有关不动产或者动产的使用、收益、违约责任等,按照合同约定;合同没有 约定或者约定不明确的,依照有关法律规定。
第四百五十九条 【无权占有造成占有物损害的赔偿责任】占有人因使 用占有的不动产或者动产,致使该不动产或者动产受到损害的,恶意占有人应 当承担赔偿责任。
第四百六十条 【权利人的返还请求权和占有人的费用求偿权】不动产 或者动产被占有人占有的,权利人可以请求返还原物及其孳息;但是,应当支付 善意占有人因维护该不动产或者动产支出的必要费用。
第四百六十一条 【权利人的损害赔偿请求权】占有的不动产或者动产 毁损、灭失,该不动产或者动产的权利人请求赔偿的,占有人应当将因毁损、 灭失取得的保险金、赔偿金或者补偿金等返还给权利人;权利人的损害未得 到足够弥补的,恶意占有人还应当赔偿损失。
第四百六十二条 【占有保护请求权】占有的不动产或者动产被侵占 的,占有人有权请求返还原物;对妨害占有的行为,占有人有权请求排除妨害或 者消除危险;因侵占或者妨害造成损害的,占有人有权依法请求损害赔偿。 占有人返还原物的请求权,自侵占发生之日起一年内未行使的,该请求权 消灭。

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第三编 合 同

第一分编 通 则

第一章 一 般 规 定

第四百六十三条 【合同编的调整范围】本编调整因合同产生的民事关 系。
第四百六十四条 【合同的定义和身份关系协议的法律适用】合同是民 事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。 婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议,适用有关该身份关系的法律 规定;没有规定的,可以根据其性质参照适用本编规定。
第四百六十五条 【依法成立的合同效力】依法成立的合同,受法律保 护。 依法成立的合同,仅对当事人具有法律约束力,但是法律另有规定的除 外。
第四百六十六条 【合同条款的解释】当事人对合同条款的理解有争议 的,应当依据本法第一百四十二条第一款的规定,确定争议条款的含义。 合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的,对各文本使用 的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的,应当根据合同的相 关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。
第四百六十七条 【无名合同及涉外合同的法律适用】本法或者其他法 律没有明文规定的合同,适用本编通则的规定,并可以参照适用本编或者其他 法律最相类似合同的规定。在中华人民共和国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营企 业合同、中外合作勘探开发自然资源合同,适用中华人民共和国法律。
第四百六十八条 【非因合同产生的债权债务关系的法律适用】非因合 同产生的债权债务关系,适用有关该债权债务关系的法律规定;没有规定的,适 用本编通则的有关规定,但是根据其性质不能适用的除外。

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第三编 合 同

第二章 合同的订立

第四百六十九条 【合同订立形式】当事人订立合同,可以采用书面形 式、口头形式或者其他形式。 书面形式是合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内 容的形式。 以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容,并可以随 时调取查用的数据电文,视为书面形式。

第四百七十条 【合同主要条款与示范文本】合同的内容由当事人约 定,一般包括下列条款: (一)当事人的姓名或者名称和住所; (二)标的; (三)数量; (四)质量; (五)价款或者报酬; (六)履行期限、地点和方式; (七)违约责任; (八)解决争议的方法。 当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。

第四百七十一条 【合同订立方式】当事人订立合同,可以采取要约、 承诺方式或者其他方式。

第四百七十二条 【要约的定义及构成要件】要约是希望与他人订立合 同的意思表示,该意思表示应当符合下列条件: (一)内容具体确定;(二)表明经受要约人承诺,要约人即受该意思表示约束。

第四百七十三条 【要约邀请】要约邀请是希望他人向自己发出要约的 表示。拍卖公告、招标公告、招股说明书、债券募集办法、基金招募说明 书、商业广告和宣传、寄送的价目表等为要约邀请。 商业广告和宣传的内容符合要约条件的,构成要约。

第四百七十四条 【要约生效时间】要约生效的时间适用本法第一百三 十七条的规定。

第四百七十五条 【要约撤回】要约可以撤回。要约的撤回适用本法第 一百四十一条的规定。

第四百七十六条 【要约不得撤销情形】要约可以撤销,但是有下列情 形之一的除外: (一)要约人以确定承诺期限或者其他形式明示要约不可撤销; (二)受要约人有理由认为要约是不可撤销的,并已经为履行合同做了合理 准备工作。

第四百七十七条 【要约撤销】撤销要约的意思表示以对话方式作出 的,该意思表示的内容应当在受要约人作出承诺之前为受要约人所知道;撤销 要约的意思表示以非对话方式作出的,应当在受要约人作出承诺之前到达受 要约人。

第四百七十八条 【要约失效】有下列情形之一的,要约失效: (一)要约被拒绝; (二)要约被依法撤销; (三)承诺期限届满,受要约人未作出承诺; (四)受要约人对要约的内容作出实质性变更。 第四百七十九条 【承诺的定义】承诺是受要约人同意要约的意思表 示。

第四百八十条 【承诺的方式】承诺应当以通知的方式作出;但是,根据 交易习惯或者要约表明可以通过行为作出承诺的除外。

第四百八十一条 【承诺的期限】承诺应当在要约确定的期限内到达要 约人。 要约没有确定承诺期限的,承诺应当依照下列规定到达: (一)要约以对话方式作出的,应当即时作出承诺; (二)要约以非对话方式作出的,承诺应当在合理期限内到达。

第四百八十二条 【以信件或者电报等作出的要约的承诺期限计算方 法】要约以信件或者电报作出的,承诺期限自信件载明的日期或者电报交发 之日开始计算。信件未载明日期的,自投寄该信件的邮戳日期开始计算。要 约以电话、传真、电子邮件等快速通讯方式作出的,承诺期限自要约到达受 要约人时开始计算。

第四百八十三条 【合同成立时间】承诺生效时合同成立,但是法律另 有规定或者当事人另有约定的除外。

第四百八十四条 【承诺生效时间】以通知方式作出的承诺,生效的时 间适用本法第一百三十七条的规定。 承诺不需要通知的,根据交易习惯或者要约的要求作出承诺的行为时生 效。

第四百八十五条 【承诺的撤回】承诺可以撤回。承诺的撤回适用本法 第一百四十一条的规定。

第四百八十六条 【迟延承诺】受要约人超过承诺期限发出承诺,或者 在承诺期限内发出承诺,按照通常情形不能及时到达要约人的,为新要约;但是, 要约人及时通知受要约人该承诺有效的除外。

第四百八十七条 【未迟发而迟到的承诺】受要约人在承诺期限内发出 承诺,按照通常情形能够及时到达要约人,但是因其他原因致使承诺到达要约 人时超过承诺期限的,除要约人及时通知受要约人因承诺超过期限不接受该 承诺外,该承诺有效。

第四百八十八条 【承诺对要约内容的实质性变更】承诺的内容应当与 要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性变更的,为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违 约责任和解决争议方法等的变更,是对要约内容的实质性变更。

第四百八十九条 【承诺对要约内容的非实质性变更】承诺对要约的内 容作出非实质性变更的,除要约人及时表示反对或者要约表明承诺不得对要 约的内容作出任何变更外,该承诺有效,合同的内容以承诺的内容为准。

第四百九十条 【合同成立时间】当事人采用合同书形式订立合同的, 自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之 前,当事人一方已经履行主要义务,对方接受时,该合同成立。 法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立,当事 人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务,对方接受时,该合同成立。

第四百九十一条 【信件、数据电文形式合同和网络合同成立时间】当 事人采用信件、数据电文等形式订立合同要求签订确认书的,签订确认书时 合同成立。 当事人一方通过互联网等信息网络发布的商品或者服务信息符合要约条 件的,对方选择该商品或者服务并提交订单成功时合同成立,但是当事人另有 约定的除外。

第四百九十二条 【合同成立地点】承诺生效的地点为合同成立的地 点。 采用数据电文形式订立合同的,收件人的主营业地为合同成立的地点;没 有主营业地的,其住所地为合同成立的地点。当事人另有约定的,按照其约 定。

第四百九十三条 【书面合同成立地点】当事人采用合同书形式订立合 同的,最后签名、盖章或者按指印的地点为合同成立的地点,但是当事人另有 约定的除外。

第四百九十四条 【依国家订货任务、指令性任务订立合同及强制要 约、强制承诺】国家根据抢险救灾、疫情防控或者其他需要下达国家订货任 务、指令性任务的,有关民事主体之间应当依照有关法律、行政法规规定的 权利和义务订立合同。依照法律、行政法规的规定负有发出要约义务的当事人,应当及时发出 合理的要约。 依照法律、行政法规的规定负有作出承诺义务的当事人,不得拒绝对方 合理的订立合同要求。

第四百九十五条 【预约合同】当事人约定在将来一定期限内订立合同 的认购书、订购书、预订书等,构成预约合同。 当事人一方不履行预约合同约定的订立合同义务的,对方可以请求其承 担预约合同的违约责任。

第四百九十六条 【格式条款】格式条款是当事人为了重复使用而预先 拟定,并在订立合同时未与对方协商的条款。 采用格式条款订立合同的,提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定 当事人之间的权利和义务,并采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其 责任等与对方有重大利害关系的条款,按照对方的要求,对该条款予以说明。 提供格式条款的一方未履行提示或者说明义务,致使对方没有注意或者理解 与其有重大利害关系的条款的,对方可以主张该条款不成为合同的内容。

第四百九十七条 【格式条款无效的情形】有下列情形之一的,该格式 条款无效: (一)具有本法第一编第六章第三节和本法第五百零六条规定的无效情形; (二)提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、 限制对方主要权利; (三)提供格式条款一方排除对方主要权利。

第四百九十八条 【格式条款的解释】对格式条款的理解发生争议的, 应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的,应当作出不利 于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的,应当采用非 格式条款。

第四百九十九条 【悬赏广告】悬赏人以公开方式声明对完成特定行为 的人支付报酬的,完成该行为的人可以请求其支付。第五百条 【缔约过失责任】当事人在订立合同过程中有下列情形之 一,造成对方损失的,应当承担赔偿责任: (一)假借订立合同,恶意进行磋商; (二)故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况; (三)有其他违背诚信原则的行为。

第五百零一条 【当事人保密义务】当事人在订立合同过程中知悉的商 业秘密或者其他应当保密的信息,无论合同是否成立,不得泄露或者不正当地 使用;泄露、不正当地使用该商业秘密或者信息,造成对方损失的,应当承担赔 偿责任。

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第三编 合 同

第三章 合同的效力

第五百零二条 【合同生效时间】依法成立的合同,自成立时生效,但是 法律另有规定或者当事人另有约定的除外。 依照法律、行政法规的规定,合同应当办理批准等手续的,依照其规定。 未办理批准等手续影响合同生效的,不影响合同中履行报批等义务条款以及 相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的,对方可 以请求其承担违反该义务的责任。 依照法律、行政法规的规定,合同的变更、转让、解除等情形应当办理 批准等手续的,适用前款规定。

第五百零三条 【被代理人对无权代理合同的追认】无权代理人以被代 理人的名义订立合同,被代理人已经开始履行合同义务或者接受相对人履行 的,视为对合同的追认。

第五百零四条 【越权订立的合同效力】法人的法定代表人或者非法人 组织的负责人超越权限订立的合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限 外,该代表行为有效,订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。

第五百零五条 【超越经营范围订立的合同效力】当事人超越经营范围 订立的合同的效力,应当依照本法第一编第六章第三节和本编的有关规定确 定,不得仅以超越经营范围确认合同无效。

第五百零六条 【免责条款效力】合同中的下列免责条款无效一)造成对方人身损害的; (二)因故意或者重大过失造成对方财产损失的。

第五百零七条 【争议解决条款效力】合同不生效、无效、被撤销或者 终止的,不影响合同中有关解决争议方法的条款的效力。

第五百零八条 【合同效力援引规定】本编对合同的效力没有规定的, 适用本法第一编第六章的有关规定。

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第三编 合 同

第四章 合同的履行

第五百零九条 【合同履行的原则】当事人应当按照约定全面履行自己 的义务。 当事人应当遵循诚信原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通 知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中,应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百一十条 【合同没有约定或者约定不明的补救措施】合同生效 后,当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明 确的,可以协议补充;不能达成补充协议的,按照合同相关条款或者交易习惯确 定。

第五百一十一条 【合同约定不明确时的履行】当事人就有关合同内容 约定不明确,依据前条规定仍不能确定的,适用下列规定: (一)质量要求不明确的,按照强制性国家标准履行;没有强制性国家标准 的,按照推荐性国家标准履行;没有推荐性国家标准的,按照行业标准履行;没有 国家标准、行业标准的,按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。 (二)价款或者报酬不明确的,按照订立合同时履行地的市场价格履行;依法 应当执行政府定价或者政府指导价的,依照规定履行。 (三)履行地点不明确,给付货币的,在接受货币一方所在地履行;交付不动 产的,在不动产所在地履行;其他标的,在履行义务一方所在地履行。 (四)履行期限不明确的,债务人可以随时履行,债权人也可以随时请求履 行,但是应当给对方必要的准备时间。 (五)履行方式不明确的,按照有利于实现合同目的的方式履行。(六)履行费用的负担不明确的,由履行义务一方负担;因债权人原因增加的 履行费用,由债权人负担。

第五百一十二条 【电子合同标的交付时间】通过互联网等信息网络订 立的电子合同的标的为交付商品并采用快递物流方式交付的,收货人的签收 时间为交付时间。电子合同的标的为提供服务的,生成的电子凭证或者实物 凭证中载明的时间为提供服务时间;前述凭证没有载明时间或者载明时间与 实际提供服务时间不一致的,以实际提供服务的时间为准。 电子合同的标的物为采用在线传输方式交付的,合同标的物进入对方当 事人指定的特定系统且能够检索识别的时间为交付时间。 电子合同当事人对交付商品或者提供服务的方式、时间另有约定的,按 照其约定。

第五百一十三条 【政府定价、政府指导价】执行政府定价或者政府指 导价的,在合同约定的交付期限内政府价格调整时,按照交付时的价格计价。 逾期交付标的物的,遇价格上涨时,按照原价格执行;价格下降时,按照新价格执 行。逾期提取标的物或者逾期付款的,遇价格上涨时,按照新价格执行;价格下 降时,按照原价格执行。

第五百一十四条 【金钱之债中对于履行币种约定不明时的处理】以支 付金钱为内容的债,除法律另有规定或者当事人另有约定外,债权人可以请求 债务人以实际履行地的法定货币履行。

第五百一十五条 【选择之债中选择权归属与移转】标的有多项而债务 人只需履行其中一项的,债务人享有选择权;但是,法律另有规定、当事人另有 约定或者另有交易习惯的除外。 享有选择权的当事人在约定期限内或者履行期限届满未作选择,经催告 后在合理期限内仍未选择的,选择权转移至对方。

第五百一十六条 【选择权的行使方式】当事人行使选择权应当及时通 知对方,通知到达对方时,标的确定。标的确定后不得变更,但是经对方同意的 除外。可选择的标的发生不能履行情形的,享有选择权的当事人不得选择不能 履行的标的,但是该不能履行的情形是由对方造成的除外。

第五百一十七条 【按份之债】债权人为二人以上,标的可分,按照份额 各自享有债权的,为按份债权;债务人为二人以上,标的可分,按照份额各自负担 债务的,为按份债务。 按份债权人或者按份债务人的份额难以确定的,视为份额相同。

第五百一十八条 【连带之债】债权人为二人以上,部分或者全部债权 人均可以请求债务人履行债务的,为连带债权;债务人为二人以上,债权人可以 请求部分或者全部债务人履行全部债务的,为连带债务。 连带债权或者连带债务,由法律规定或者当事人约定。

第五百一十九条 【连带债务人的份额确定及追偿权】连带债务人之间 的份额难以确定的,视为份额相同。 实际承担债务超过自己份额的连带债务人,有权就超出部分在其他连带 债务人未履行的份额范围内向其追偿,并相应地享有债权人的权利,但是不得 损害债权人的利益。其他连带债务人对债权人的抗辩,可以向该债务人主 张。 被追偿的连带债务人不能履行其应分担份额的,其他连带债务人应当在 相应范围内按比例分担。

第五百二十条 【连带债务涉他效力】部分连带债务人履行、抵销债务 或者提存标的物的,其他债务人对债权人的债务在相应范围内消灭;该债务人 可以依据前条规定向其他债务人追偿。 部分连带债务人的债务被债权人免除的,在该连带债务人应当承担的份 额范围内,其他债务人对债权人的债务消灭。 部分连带债务人的债务与债权人的债权同归于一人的,在扣除该债务人 应当承担的份额后,债权人对其他债务人的债权继续存在。 债权人对部分连带债务人的给付受领迟延的,对其他连带债务人发生效 力。

第五百二十一条 【连带债权的内部关系及法律适用】连带债权人之间 的份额难以确定的,视为份额相同。 实际受领债权的连带债权人,应当按比例向其他连带债权人返还。 连带债权参照适用本章连带债务的有关规定。

第五百二十二条 【向第三人履行的合同】当事人约定由债务人向第三 人履行债务,债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的,应当向 债权人承担违约责任。 法律规定或者当事人约定第三人可以直接请求债务人向其履行债务,第 三人未在合理期限内明确拒绝,债务人未向第三人履行债务或者履行债务不 符合约定的,第三人可以请求债务人承担违约责任;债务人对债权人的抗辩,可 以向第三人主张。

第五百二十三条 【由第三人履行的合同】当事人约定由第三人向债权 人履行债务,第三人不履行债务或者履行债务不符合约定的,债务人应当向债 权人承担违约责任。

第五百二十四条 【第三人清偿规则】债务人不履行债务,第三人对履 行该债务具有合法利益的,第三人有权向债权人代为履行;但是,根据债务性 质、按照当事人约定或者依照法律规定只能由债务人履行的除外。 债权人接受第三人履行后,其对债务人的债权转让给第三人,但是债务人 和第三人另有约定的除外。

第五百二十五条 【同时履行抗辩权】当事人互负债务,没有先后履行 顺序的,应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行请求。一方在 对方履行债务不符合约定时,有权拒绝其相应的履行请求。

第五百二十六条 【先履行抗辩权】当事人互负债务,有先后履行顺序, 应当先履行债务一方未履行的,后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一 方履行债务不符合约定的,后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。

第五百二十七条 【不安抗辩权】应当先履行债务的当事人,有确切证 据证明对方有下列情形之一的,可以中止履行: (一)经营状况严重恶化;(二)转移财产、抽逃资金,以逃避债务; (三)丧失商业信誉; (四)有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。 当事人没有确切证据中止履行的,应当承担违约责任。 第五百二十八条 【行使不安抗辩权】当事人依据前条规定中止履行 的,应当及时通知对方。对方提供适当担保的,应当恢复履行。中止履行后,对 方在合理期限内未恢复履行能力且未提供适当担保的,视为以自己的行为表 明不履行主要债务,中止履行的一方可以解除合同并可以请求对方承担违约 责任。

第五百二十九条 【因债权人原因致债务履行困难时的处理】债权人分 立、合并或者变更住所没有通知债务人,致使履行债务发生困难的,债务人可 以中止履行或者将标的物提存。

第五百三十条 【债务人提前履行债务】债权人可以拒绝债务人提前履 行债务,但是提前履行不损害债权人利益的除外。 债务人提前履行债务给债权人增加的费用,由债务人负担。 第五百三十一条 【债务人部分履行债务】债权人可以拒绝债务人部分 履行债务,但是部分履行不损害债权人利益的除外。 债务人部分履行债务给债权人增加的费用,由债务人负担。

第五百三十二条 【当事人变化对合同履行的影响】合同生效后,当事 人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履 行合同义务。

第五百三十三条 【情势变更】合同成立后,合同的基础条件发生了当 事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化,继续履行合同 对于当事人一方明显不公平的,受不利影响的当事人可以与对方重新协商;在 合理期限内协商不成的,当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解 除合同。 人民法院或者仲裁机构应当结合案件的实际情况,根据公平原则变更或 者解除合同。

第五百三十四条 【合同监管】对当事人利用合同实施危害国家利益、 社会公共利益行为的,市场监督管理和其他有关行政主管部门依照法律、行 政法规的规定负责监督处理。

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第三编 合 同

第五章 合同的保全

第五百三十五条 【债权人代位权】因债务人怠于行使其债权或者与该 债权有关的从权利,影响债权人的到期债权实现的,债权人可以向人民法院请 求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利,但是该权利专属于债务人 自身的除外。 代位权的行使范围以债权人的到期债权为限。债权人行使代位权的必要 费用,由债务人负担。 相对人对债务人的抗辩,可以向债权人主张。

第五百三十六条 【债权人代位权的提前行使】债权人的债权到期前, 债务人的债权或者与该债权有关的从权利存在诉讼时效期间即将届满或者未 及时申报破产债权等情形,影响债权人的债权实现的,债权人可以代位向债务 人的相对人请求其向债务人履行、向破产管理人申报或者作出其他必要的行 为。

第五百三十七条 【债权人代位权行使效果】人民法院认定代位权成立 的,由债务人的相对人向债权人履行义务,债权人接受履行后,债权人与债务 人、债务人与相对人之间相应的权利义务终止。债务人对相对人的债权或者 与该债权有关的从权利被采取保全、执行措施,或者债务人破产的,依照相关 法律的规定处理。

第五百三十八条 【无偿处分时的债权人撤销权行使】债务人以放弃其 债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益,或者恶意延 长其到期债权的履行期限,影响债权人的债权实现的,债权人可以请求人民法 院撤销债务人的行为。 第五百三十九条 【不合理价格交易时的债权人撤销权行使】债务人以 明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保,影响债权人的债权实现,债务人的相对人知道或者应当知道 该情形的,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

第五百四十条 【债权人撤销权行使范围以及必要费用承担】撤销权的 行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用,由债务人负 担。

第五百四十一条 【债权人撤销权除斥期间】撤销权自债权人知道或者 应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没 有行使撤销权的,该撤销权消灭。

第五百四十二条 【债权人撤销权行使效果】债务人影响债权人的债权 实现的行为被撤销的,自始没有法律约束力。

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第三编 合 同

第六章 合同的变更和转让

第五百四十三条 【协议变更合同】当事人协商一致,可以变更合同。

第五百四十四条 【变更不明确推定为未变更】当事人对合同变更的内 容约定不明确的,推定为未变更。

第五百四十五条 【债权转让】债权人可以将债权的全部或者部分转让 给第三人,但是有下列情形之一的除外: (一)根据债权性质不得转让; (二)按照当事人约定不得转让; (三)依照法律规定不得转让。 当事人约定非金钱债权不得转让的,不得对抗善意第三人。当事人约定 金钱债权不得转让的,不得对抗第三人。

第五百四十六条 【债权转让通知】债权人转让债权,未通知债务人的, 该转让对债务人不发生效力。 债权转让的通知不得撤销,但是经受让人同意的除外。

第五百四十七条 【债权转让时从权利一并变动】债权人转让债权的, 受让人取得与债权有关的从权利,但是该从权利专属于债权人自身的除外。 受让人取得从权利不因该从权利未办理转移登记手续或者未转移占有而 受到影响。

第五百四十八条 【债权转让时债务人抗辩权】债务人接到债权转让通 知后,债务人对让与人的抗辩,可以向受让人主张。

第五百四十九条 【债权转让时债务人抵销权】有下列情形之一的,债 务人可以向受让人主张抵销: (一)债务人接到债权转让通知时,债务人对让与人享有债权,且债务人的债 权先于转让的债权到期或者同时到期; (二)债务人的债权与转让的债权是基于同一合同产生。

第五百五十条 【债权转让增加的履行费用的负担】因债权转让增加的 履行费用,由让与人负担。

第五百五十一条 【债务转移】债务人将债务的全部或者部分转移给第 三人的,应当经债权人同意。 债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意,债权人未作 表示的,视为不同意。

第五百五十二条 【并存的债务承担】第三人与债务人约定加入债务并 通知债权人,或者第三人向债权人表示愿意加入债务,债权人未在合理期限内 明确拒绝的,债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承 担连带债务。

第五百五十三条 【债务转移时新债务人抗辩权】债务人转移债务的, 新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩;原债务人对债权人享有债权的, 新债务人不得向债权人主张抵销。

第五百五十四条 【债务转移时从债务一并转移】债务人转移债务的, 新债务人应当承担与主债务有关的从债务,但是该从债务专属于原债务人自 身的除外。

第五百五十五条 【合同权利义务一并转让】当事人一方经对方同意, 可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。

第五百五十六条 【合同权利义务一并转让的法律适用】合同的权利和 义务一并转让的,适用债权转让、债务转移的有关规定。

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第三编 合 同

第七章 合同的权利义务终止

第五百五十七条 【债权债务终止情形】有下列情形之一的,债权债务 终止一)债务已经履行; (二)债务相互抵销; (三)债务人依法将标的物提存; (四)债权人免除债务; (五)债权债务同归于一人; (六)法律规定或者当事人约定终止的其他情形。 合同解除的,该合同的权利义务关系终止。

第五百五十八条 【债权债务终止后的义务】债权债务终止后,当事人 应当遵循诚信等原则,根据交易习惯履行通知、协助、保密、旧物回收等义 务。

第五百五十九条 【债权的从权利消灭】债权债务终止时,债权的从权 利同时消灭,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

第五百六十条 【债的清偿抵充顺序】债务人对同一债权人负担的数项 债务种类相同,债务人的给付不足以清偿全部债务的,除当事人另有约定外,由 债务人在清偿时指定其履行的债务。 债务人未作指定的,应当优先履行已经到期的债务;数项债务均到期的,优 先履行对债权人缺乏担保或者担保最少的债务;均无担保或者担保相等的,优 先履行债务人负担较重的债务;负担相同的,按照债务到期的先后顺序履行;到 期时间相同的,按照债务比例履行。

第五百六十一条 【费用、利息和主债务的抵充顺序】债务人在履行主 债务外还应当支付利息和实现债权的有关费用,其给付不足以清偿全部债务 的,除当事人另有约定外,应当按照下列顺序履行: (一)实现债权的有关费用; (二)利息; (三)主债务。

第五百六十二条 【合同约定解除】当事人协商一致,可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时,解除权 人可以解除合同。

第五百六十三条 【合同法定解除】有下列情形之一的,当事人可以解 除合同: (一)因不可抗力致使不能实现合同目的; (二)在履行期限届满前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履 行主要债务; (三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行; (四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目 的; (五)法律规定的其他情形。 以持续履行的债务为内容的不定期合同,当事人可以随时解除合同,但是 应当在合理期限之前通知对方。

第五百六十四条 【解除权行使期限】法律规定或者当事人约定解除权 行使期限,期限届满当事人不行使的,该权利消灭。 法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限,自解除权人知道或 者应当知道解除事由之日起一年内不行使,或者经对方催告后在合理期限内 不行使的,该权利消灭。

第五百六十五条 【合同解除程序】当事人一方依法主张解除合同的, 应当通知对方。合同自通知到达对方时解除;通知载明债务人在一定期限内 不履行债务则合同自动解除,债务人在该期限内未履行债务的,合同自通知载 明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的,任何一方当事人均可以请 求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。 当事人一方未通知对方,直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张 解除合同,人民法院或者仲裁机构确认该主张的,合同自起诉状副本或者仲裁 申请书副本送达对方时解除。

第五百六十六条 【合同解除的效力】合同解除后,尚未履行的,终止履 行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以请求恢复原状或者采取 其他补救措施,并有权请求赔偿损失。 合同因违约解除的,解除权人可以请求违约方承担违约责任,但是当事人 另有约定的除外。 主合同解除后,担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责 任,但是担保合同另有约定的除外。

第五百六十七条 【合同终止后有关结算和清理条款效力】合同的权利 义务关系终止,不影响合同中结算和清理条款的效力。

第五百六十八条 【债务法定抵销】当事人互负债务,该债务的标的物 种类、品质相同的,任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销;但是, 根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外。 当事人主张抵销的,应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得 附条件或者附期限。 第五百六十九条 【债务约定抵销】当事人互负债务,标的物种类、品 质不相同的,经协商一致,也可以抵销。

第五百七十条 【标的物提存的条件】有下列情形之一,难以履行债务 的,债务人可以将标的物提存: (一)债权人无正当理由拒绝受领; (二)债权人下落不明; (三)债权人死亡未确定继承人、遗产管理人,或者丧失民事行为能力未确 定监护人; (四)法律规定的其他情形。 标的物不适于提存或者提存费用过高的,债务人依法可以拍卖或者变卖 标的物,提存所得的价款。

第五百七十一条 【提存成立及提存对债务人效力】债务人将标的物或 者将标的物依法拍卖、变卖所得价款交付提存部门时,提存成立。 提存成立的,视为债务人在其提存范围内已经交付标的物。

第五百七十二条 【提存通知】标的物提存后,债务人应当及时通知债 权人或者债权人的继承人、遗产管理人、监护人、财产代管人。

第五百七十三条 【提存对债权人效力】标的物提存后,毁损、灭失的 风险由债权人承担。提存期间,标的物的孳息归债权人所有。提存费用由债 权人负担。

第五百七十四条 【提存物的受领及受领权消灭】债权人可以随时领取 提存物。但是,债权人对债务人负有到期债务的,在债权人未履行债务或者提 供担保之前,提存部门根据债务人的要求应当拒绝其领取提存物。 债权人领取提存物的权利,自提存之日起五年内不行使而消灭,提存物扣 除提存费用后归国家所有。但是,债权人未履行对债务人的到期债务,或者债 权人向提存部门书面表示放弃领取提存物权利的,债务人负担提存费用后有 权取回提存物。

第五百七十五条 【债务免除】债权人免除债务人部分或者全部债务 的,债权债务部分或者全部终止,但是债务人在合理期限内拒绝的除外。 第五百七十六条 【债权债务混同】债权和债务同归于一人的,债权债 务终止,但是损害第三人利益的除外。

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第三编 合 同

第八章 违 约 责 任

第五百七十七条 【违约责任】当事人一方不履行合同义务或者履行合 同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违 约责任。

第五百七十八条 【预期违约责任】当事人一方明确表示或者以自己的 行为表明不履行合同义务的,对方可以在履行期限届满前请求其承担违约责 任。

第五百七十九条 【金钱债务实际履行责任】当事人一方未支付价款、 报酬、租金、利息,或者不履行其他金钱债务的,对方可以请求其支付。

第五百八十条 【非金钱债务实际履行责任及违约责任】当事人一方不 履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的,对方可以请求履行,但是 有下列情形之一的除外一)法律上或者事实上不能履行; (二)债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高; (三)债权人在合理期限内未请求履行。 有前款规定的除外情形之一,致使不能实现合同目的的,人民法院或者仲 裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系,但是不影响违约责任 的承担。

第五百八十一条 【替代履行】当事人一方不履行债务或者履行债务不 符合约定,根据债务的性质不得强制履行的,对方可以请求其负担由第三人替 代履行的费用。

第五百八十二条 【瑕疵履行违约责任】履行不符合约定的,应当按照 当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确,依据本 法第五百一十条的规定仍不能确定的,受损害方根据标的的性质以及损失的 大小,可以合理选择请求对方承担修理、重作、更换、退货、减少价款或者 报酬等违约责任。

第五百八十三条 【违约损害赔偿责任】当事人一方不履行合同义务或 者履行合同义务不符合约定的,在履行义务或者采取补救措施后,对方还有其 他损失的,应当赔偿损失。

第五百八十四条 【损害赔偿范围】当事人一方不履行合同义务或者履 行合同义务不符合约定,造成对方损失的,损失赔偿额应当相当于因违约所造 成的损失,包括合同履行后可以获得的利益;但是,不得超过违约一方订立合同 时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

第五百八十五条 【违约金】当事人可以约定一方违约时应当根据违约 情况向对方支付一定数额的违约金,也可以约定因违约产生的损失赔偿额的 计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的,人民法院或者仲裁机构可以根据当事 人的请求予以增加;约定的违约金过分高于造成的损失的,人民法院或者仲裁 机构可以根据当事人的请求予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的,违约方支付违约金后,还应当履行债 务。

第五百八十六条 【定金担保】当事人可以约定一方向对方给付定金作 为债权的担保。定金合同自实际交付定金时成立。 定金的数额由当事人约定;但是,不得超过主合同标的额的百分之二十,超 过部分不产生定金的效力。实际交付的定金数额多于或者少于约定数额的, 视为变更约定的定金数额。

第五百八十七条 【定金罚则】债务人履行债务的,定金应当抵作价款 或者收回。给付定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定,致使不能 实现合同目的的,无权请求返还定金;收受定金的一方不履行债务或者履行债 务不符合约定,致使不能实现合同目的的,应当双倍返还定金。

第五百八十八条 【违约金与定金竞合时的责任】当事人既约定违约 金,又约定定金的,一方违约时,对方可以选择适用违约金或者定金条款。 定金不足以弥补一方违约造成的损失的,对方可以请求赔偿超过定金数 额的损失。

第五百八十九条 【拒绝受领和受领迟延】债务人按照约定履行债务, 债权人无正当理由拒绝受领的,债务人可以请求债权人赔偿增加的费用。 在债权人受领迟延期间,债务人无须支付利息。

第五百九十条 【不可抗力】当事人一方因不可抗力不能履行合同的, 根据不可抗力的影响,部分或者全部免除责任,但是法律另有规定的除外。因 不可抗力不能履行合同的,应当及时通知对方,以减轻可能给对方造成的损失, 并应当在合理期限内提供证明。 当事人迟延履行后发生不可抗力的,不免除其违约责任。

第五百九十一条 【减损规则】当事人一方违约后,对方应当采取适当 措施防止损失的扩大;没有采取适当措施致使损失扩大的,不得就扩大的损失 请求赔偿。 当事人因防止损失扩大而支出的合理费用,由违约方负担。

第五百九十二条 【双方违约和与有过失】当事人都违反合同的,应当 各自承担相应的责任。 当事人一方违约造成对方损失,对方对损失的发生有过错的,可以减少相 应的损失赔偿额。 第五百九十三条 【第三人原因造成违约时违约责任承担】当事人一方 因第三人的原因造成违约的,应当依法向对方承担违约责任。当事人一方和 第三人之间的纠纷,依照法律规定或者按照约定处理。

第五百九十四条 【国际贸易合同诉讼时效和仲裁时效】因国际货物买 卖合同和技术进出口合同争议提起诉讼或者申请仲裁的时效期间为四年。

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第三编 合 同

第二分编 典 型 合 同

第九章 买 卖 合 同

第五百九十五条 【买卖合同定义】买卖合同是出卖人转移标的物的所 有权于买受人,买受人支付价款的合同。

第五百九十六条 【买卖合同条款】买卖合同的内容一般包括标的物的 名称、数量、质量、价款、履行期限、履行地点和方式、包装方式、检验标 准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款。

第五百九十七条 【无权处分效力】因出卖人未取得处分权致使标的物 所有权不能转移的,买受人可以解除合同并请求出卖人承担违约责任。 法律、行政法规禁止或者限制转让的标的物,依照其规定。

第五百九十八条 【出卖人基本义务】出卖人应当履行向买受人交付标 的物或者交付提取标的物的单证,并转移标的物所有权的义务。

第五百九十九条 【出卖人交付有关单证和资料义务】出卖人应当按照 约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。

第六百条 【知识产权归属】出卖具有知识产权的标的物的,除法律另 有规定或者当事人另有约定外,该标的物的知识产权不属于买受人。

第六百零一条 【标的物交付期限】出卖人应当按照约定的时间交付标 的物。约定交付期限的,出卖人可以在该交付期限内的任何时间交付。

第六百零二条 【标的物交付期限不明时的处理】当事人没有约定标的 物的交付期限或者约定不明确的,适用本法第五百一十条、第五百一十一条 第四项的规定。

第六百零三条 【标的物交付地点】出卖人应当按照约定的地点交付标 的物。 当事人没有约定交付地点或者约定不明确,依据本法第五百一十条的规 定仍不能确定的,适用下列规定: (一)标的物需要运输的,出卖人应当将标的物交付给第一承运人以运交给 买受人; (二)标的物不需要运输,出卖人和买受人订立合同时知道标的物在某一地 点的,出卖人应当在该地点交付标的物;不知道标的物在某一地点的,应当在出 卖人订立合同时的营业地交付标的物。

第六百零四条 【标的物毁损、灭失风险负担的基本规则】标的物毁 损、灭失的风险,在标的物交付之前由出卖人承担,交付之后由买受人承担,但 是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

第六百零五条 【迟延交付标的物的风险负担】因买受人的原因致使标 的物未按照约定的期限交付的,买受人应当自违反约定时起承担标的物毁 损、灭失的风险。 第六百零六条 【路货买卖中的标的物风险负担】出卖人出卖交由承运 人运输的在途标的物,除当事人另有约定外,毁损、灭失的风险自合同成立时 起由买受人承担。

第六百零七条 【需要运输的标的物风险负担】出卖人按照约定将标的 物运送至买受人指定地点并交付给承运人后,标的物毁损、灭失的风险由买 受人承担。 当事人没有约定交付地点或者约定不明确,依据本法第六百零三条第二 款第一项的规定标的物需要运输的,出卖人将标的物交付给第一承运人后,标 的物毁损、灭失的风险由买受人承担。

第六百零八条 【买受人不收取标的物的风险负担】出卖人按照约定或 者依据本法第六百零三条第二款第二项的规定将标的物置于交付地点,买受 人违反约定没有收取的,标的物毁损、灭失的风险自违反约定时起由买受人 承担。

第六百零九条 【未交付单证、资料不影响风险转移】出卖人按照约定 未交付有关标的物的单证和资料的,不影响标的物毁损、灭失风险的转移。

第六百一十条 【出卖人根本违约的风险负担】因标的物不符合质量要 求,致使不能实现合同目的的,买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买 受人拒绝接受标的物或者解除合同的,标的物毁损、灭失的风险由出卖人承 担。

第六百一十一条 【买受人承担风险与出卖人违约责任关系】标的物毁 损、灭失的风险由买受人承担的,不影响因出卖人履行义务不符合约定,买受 人请求其承担违约责任的权利。

第六百一十二条 【出卖人权利瑕疵担保义务】出卖人就交付的标的 物,负有保证第三人对该标的物不享有任何权利的义务,但是法律另有规定的 除外。

第六百一十三条 【出卖人权利瑕疵担保义务免除】买受人订立合同时 知道或者应当知道第三人对买卖的标的物享有权利的,出卖人不承担前条规 定的义务。

第六百一十四条 【买受人的中止支付价款权】买受人有确切证据证明 第三人对标的物享有权利的,可以中止支付相应的价款,但是出卖人提供适当 担保的除外。

第六百一十五条 【标的物的质量要求】出卖人应当按照约定的质量要 求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的,交付的标的物应当符合 该说明的质量要求。

第六百一十六条 【标的物质量要求不明时的处理】当事人对标的物的 质量要求没有约定或者约定不明确,依据本法第五百一十条的规定仍不能确 定的,适用本法第五百一十一条第一项的规定。

第六百一十七条 【质量瑕疵担保责任】出卖人交付的标的物不符合质 量要求的,买受人可以依据本法第五百八十二条至第五百八十四条的规定请 求承担违约责任。

第六百一十八条 【减轻或者免除瑕疵担保责任的例外】当事人约定减 轻或者免除出卖人对标的物瑕疵承担的责任,因出卖人故意或者重大过失不 告知买受人标的物瑕疵的,出卖人无权主张减轻或者免除责任。

第六百一十九条 【标的物包装方式】出卖人应当按照约定的包装方式 交付标的物。对包装方式没有约定或者约定不明确,依据本法第五百一十条 的规定仍不能确定的,应当按照通用的方式包装;没有通用方式的,应当采取足 以保护标的物且有利于节约资源、保护生态环境的包装方式。

第六百二十条 【买受人的检验义务】买受人收到标的物时应当在约定 的检验期限内检验。没有约定检验期限的,应当及时检验。

第六百二十一条 【买受人的通知义务】当事人约定检验期限的,买受 人应当在检验期限内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖 人。买受人怠于通知的,视为标的物的数量或者质量符合约定。 当事人没有约定检验期限的,买受人应当在发现或者应当发现标的物的 数量或者质量不符合约定的合理期限内通知出卖人。买受人在合理期限内未 通知或者自收到标的物之日起二年内未通知出卖人的,视为标的物的数量或 者质量符合约定;但是,对标的物有质量保证期的,适用质量保证期,不适用该二 年的规定。 出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的,买受人不受前两 款规定的通知时间的限制。

第六百二十二条 【检验期限过短时的处理】当事人约定的检验期限过 短,根据标的物的性质和交易习惯,买受人在检验期限内难以完成全面检验的, 该期限仅视为买受人对标的物的外观瑕疵提出异议的期限。 约定的检验期限或者质量保证期短于法律、行政法规规定期限的,应当 以法律、行政法规规定的期限为准。

第六百二十三条 【检验期限未约定时的处理】当事人对检验期限未作 约定,买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的,推定 买受人已经对数量和外观瑕疵进行检验,但是有相关证据足以推翻的除外。

第六百二十四条 【向第三人履行情形下的检验标准】出卖人依照买受 人的指示向第三人交付标的物,出卖人和买受人约定的检验标准与买受人和 第三人约定的检验标准不一致的,以出卖人和买受人约定的检验标准为准。

第六百二十五条 【出卖人回收义务】依照法律、行政法规的规定或者 按照当事人的约定,标的物在有效使用年限届满后应予回收的,出卖人负有自 行或者委托第三人对标的物予以回收的义务。

第六百二十六条 【买受人支付价款的数额和方式】买受人应当按照约 定的数额和支付方式支付价款。对价款的数额和支付方式没有约定或者约定 不明确的,适用本法第五百一十条、第五百一十一条第二项和第五项的规 定。

第六百二十七条 【买受人支付价款的地点】买受人应当按照约定的地 点支付价款。对支付地点没有约定或者约定不明确,依据本法第五百一十条 的规定仍不能确定的,买受人应当在出卖人的营业地支付;但是,约定支付价款 以交付标的物或者交付提取标的物单证为条件的,在交付标的物或者交付提 取标的物单证的所在地支付。

第六百二十八条 【买受人支付价款的时间】买受人应当按照约定的时 间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确,依据本法第五百一十条 的规定仍不能确定的,买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时 支付。

第六百二十九条 【出卖人多交标的物的处理】出卖人多交标的物的, 买受人可以接收或者拒绝接收多交的部分。买受人接收多交部分的,按照约 定的价格支付价款;买受人拒绝接收多交部分的,应当及时通知出卖人。

第六百三十条 【标的物孳息的归属】标的物在交付之前产生的孳息, 归出卖人所有;交付之后产生的孳息,归买受人所有。但是,当事人另有约定的 除外。第六百三十一条 【从物与合同解除】因标的物的主物不符合约定而解 除合同的,解除合同的效力及于从物。因标的物的从物不符合约定被解除的, 解除的效力不及于主物。

第六百三十二条 【数物同时出卖时的合同解除】标的物为数物,其中 一物不符合约定的,买受人可以就该物解除。但是,该物与他物分离使标的物 的价值显受损害的,买受人可以就数物解除合同。

第六百三十三条 【分批交付标的物的合同解除】出卖人分批交付标的 物的,出卖人对其中一批标的物不交付或者交付不符合约定,致使该批标的物 不能实现合同目的的,买受人可以就该批标的物解除。 出卖人不交付其中一批标的物或者交付不符合约定,致使之后其他各批 标的物的交付不能实现合同目的的,买受人可以就该批以及之后其他各批标 的物解除。 买受人如果就其中一批标的物解除,该批标的物与其他各批标的物相互 依存的,可以就已经交付和未交付的各批标的物解除。

第六百三十四条 【分期付款买卖合同】分期付款的买受人未支付到期 价款的数额达到全部价款的五分之一,经催告后在合理期限内仍未支付到期 价款的,出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。 出卖人解除合同的,可以向买受人请求支付该标的物的使用费。

第六百三十五条 【凭样品买卖合同】凭样品买卖的当事人应当封存样 品,并可以对样品质量予以说明。出卖人交付的标的物应当与样品及其说明 的质量相同。

第六百三十六条 【凭样品买卖合同的隐蔽瑕疵处理】凭样品买卖的买 受人不知道样品有隐蔽瑕疵的,即使交付的标的物与样品相同,出卖人交付的 标的物的质量仍然应当符合同种物的通常标准。

第六百三十七条 【试用买卖的试用期限】试用买卖的当事人可以约定 标的物的试用期限。对试用期限没有约定或者约定不明确,依据本法第五百 一十条的规定仍不能确定的,由出卖人确定。

第六百三十八条 【试用买卖的效力】试用买卖的买受人在试用期内可 以购买标的物,也可以拒绝购买。试用期限届满,买受人对是否购买标的物未 作表示的,视为购买。 试用买卖的买受人在试用期内已经支付部分价款或者对标的物实施出 卖、出租、设立担保物权等行为的,视为同意购买。

第六百三十九条 【试用买卖使用费的负担】试用买卖的当事人对标的 物使用费没有约定或者约定不明确的,出卖人无权请求买受人支付。 第六百四十条 【试用期间标的物灭失风险的承担】标的物在试用期内 毁损、灭失的风险由出卖人承担。 第六百四十一条 【所有权保留】当事人可以在买卖合同中约定买受人 未履行支付价款或者其他义务的,标的物的所有权属于出卖人。 出卖人对标的物保留的所有权,未经登记,不得对抗善意第三人。

第六百四十二条 【出卖人的取回权】当事人约定出卖人保留合同标的 物的所有权,在标的物所有权转移前,买受人有下列情形之一,造成出卖人损害 的,除当事人另有约定外,出卖人有权取回标的物: (一)未按照约定支付价款,经催告后在合理期限内仍未支付; (二)未按照约定完成特定条件; (三)将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分。 出卖人可以与买受人协商取回标的物;协商不成的,可以参照适用担保物 权的实现程序。

第六百四十三条 【买受人的回赎权】出卖人依据前条第一款的规定取 回标的物后,买受人在双方约定或者出卖人指定的合理回赎期限内,消除出卖 人取回标的物的事由的,可以请求回赎标的物。 买受人在回赎期限内没有回赎标的物,出卖人可以以合理价格将标的物 出卖给第三人,出卖所得价款扣除买受人未支付的价款以及必要费用后仍有 剩余的,应当返还买受人;不足部分由买受人清偿。

第六百四十四条 【招标投标买卖】招标投标买卖的当事人的权利和义 务以及招标投标程序等,依照有关法律、行政法规的规定。

第六百四十五条 【拍卖】拍卖的当事人的权利和义务以及拍卖程序 等,依照有关法律、行政法规的规定。

第六百四十六条 【买卖合同准用于有偿合同】法律对其他有偿合同有 规定的,依照其规定;没有规定的,参照适用买卖合同的有关规定。

第六百四十七条 【互易合同】当事人约定易货交易,转移标的物的所 有权的,参照适用买卖合同的有关规定。