并购重组及筹划中的IPO问题（1）

子宁

自2010年至2014年，证监会开始公布部分IPO被否企业的否决原因，否决原因均 会套用《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令[2006]第32号）或《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令[2009]第61号；2014年5月14日之前）/《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令[2014]第99号；2014年5月14日以后）的具体条款。2015年以来，证监会不再披露IPO被否企业的否决原因，而是披露发审会聆讯问题。
本专题，致同会计师事务所的专家们将解读历年IPO被否的相关情况，为企业上市提供参考。




历年 IPO 审核通过情况（截至2015年9月）
总体而言，证监会的审核通过率较为稳定，基本长期处于三分之二的水平，而名义通过率超过80%的原因是由于一些发行人在申报过程中，已经意识到自己难以通过发审，因此有许多主动撤回材料或者终止上市流程的情况.

数据来源：2006年至2011年数据来源于证监会2012年保代培训讲义；2012年及2015年数据系致同根据证监会网站披露信息整理。

2006年至2015年7月合计来看，总审核家数2,232家，其中：通过1,550家，否决292家，撤回约380家，实际审核通过率为69.44%，约三分之二。

2006年至2014年八年合计来看，总审核家数1,991家，其中：通过1,331家，否决278家，撤回约376家，实际审核通过率为66.85%，约三分之二。

2006年至2012年七年合计来看，总审核家数1,866家，其中：通过1,227家，否决268家，撤回371家，实际审核通过率为60.27%，不足三分之二。

可以看出，IPO财务会计信息自查工作（《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号)）结束后，审核通过率有明显提高。

IPO被否原因分析

各年IPO被否原因汇总
1、各年被否原因

注：个别公司被否原因有多个，故上表合计数超过证监会公布被否原因的公司家数——173。
可以看出，持续盈利能力、独立性、规范运行和募集资金问题是IPO被否的四大主因，占被否原因的80%。

2、各年被否主因分布

各年度被否主因略有差异。2010年前三大依次为持续盈利能力（47%）、独立性（20%）和募集资金（11%）；2011年前三大依次为持续盈利能力（52%）、募集资金（17%）和独立性（16%）；2012年前三大依次为独立性（31%）、持续盈利能力（25%）和募集资金（3%）。2014年公布被否原因的样本较少，仅6家，因此不具有普遍性。2015年前三大依次为持续盈利能力（25%）、会计核算（20%）和规范运行（18%）。

2014年5月14日之前，被否原因呈现出集中化的趋势，逐步集中到持续盈利能力和独立性两类问题上。尤其对于申报创业板的企业，涉及持续盈利能力和独立性两类问题的比例高达74%。2014年5月14日以后，创业板取消了盈利持续增长要求，因此被否原因更多地体现在持续盈利能力、独立性、规范运行和会计核算方面。

各类IPO被否原因公司分布
1、持续盈利能力问题

因该问题被否的公司有97家。持续盈利能力问题包括盈利来源集中、业绩大幅波动、盈利质量不高、经营模式重大变化、核心竞争力缺失、原材料供应受限等方面。

2、独立性问题

因该问题被否的公司有42家。独立性问题包括关联交易、同业竞争、资产完整性等。

3、募集资金问题

因该问题被否的公司有22家。募集资金问题包括募集资金投向、募集资金规模等。

4、规范运行问题

因该问题被否的公司有29家。规范运行问题包括内部控制、合法合规、资金占用、治理结构、资产权属等。

5、会计核算问题

因该问题被否的公司有22家。会计核算问题包括会计基础、会计处理等.

6、信息披露

因信息披露问题被否的公司有13家。包括关联交易披露不完整、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等.

7、其他问题

因主体资格问题被否的公司有5家。包括主营业务超范围、董事、高管发生重大变化或实际控制人变更等。

因其他原因被否的公司有8家。包括重大交易履行情况、被人举报而无合理解释、无法判断律师是否独立、重大偿债风险等。

同时存在多种问题的IPO申请

173家/次公布被否原因的公司中，有39家同时存在两类问题，另有9家公司同时存在三类或以上问题。

1、同时存在两类问题

2、同时存在三类问题