并购重组及筹划中的IPO问题（2）

子宁

2015年度披露聆讯问题汇总（按公司名称汇总）

2015年度披露聆讯——佳化化学

公司名称：佳化化学股份有限公司

审核会议日期：2015 年 3月4日

类型：首发

上市板：主板

情形：

1. 请保荐代表人说明：（1）未将烟台华诺商贸有限公司（以下简称烟台华诺）实际控制人陈红艳 认定为与发行人具有特殊利益关系关联方的依据；(2)烟台华诺用于收购上海博源精细化工有限公司（以下简称上海博源）全部股权以及后续增资的资金约3150万元，均由发行人实际控制人之一曲亚明向烟台华诺实际控制人陈红艳提供，但双方未签署任何书面借款协议，亦未见资金担保和资金使用费的约定。发行人在完成对烟台华诺持有的上海博源全部股权收购并支付相关款项后，烟台华诺实际控制人陈红艳才向曲亚明归还了全部借款。另外，发行人2012年有收购上海博源的意向，因担心构成上市障碍而放弃。上述情况是否说明 2012 年烟台华诺收购上海博源全部股权的交易，实质上是代发行人进行收购的交易；（3）发行人的子公司抚顺佳化化工有限公司（以下简称佳化 化工）已经全面停产一年多，但是其土地使用权等未计提减值准备的原因；（4）佳化化工和上海 博源由发行人收购当时的生产经营的实际情况及2012年、2013 年的财务状况，发行人收购佳化化工和上海博源100%股权的原因及其履行的法定程序情况和发行人内部控制的执行情况。

2. 请保荐代表人进一步说明：（1）发行人对山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称联创 节能）采取预收货款是否是公司的一贯做法，是否符合当前行业惯例；（2）发行人与联创节能相关合同取消的具体时间，有无取消合同的正式文件的依据，是否在取消合同时将货款退回联创节能；（3）发行人子公司佳化化学（滨州）有限公司（以下简称滨州佳化）2013 年与联创节能发生的销 售业务中，有 3,000 万元的销售货款收款后随后全额退回的商业背景，对其他销售合同是否也存在 “合同回传并录入ERP 系统”时以发货时点为标志的情形，发行人申报材料中未提供取消该两笔销 售合同的相关文件依据的原因，履行的相关程序，以及相关内控的执行情况；（4）发行人（含子 公司）报告期向联创节能销售额大幅波动的原因。

3. 请保荐代表人进一步说明发行人销售回款中个人代客户回款的原因，该等自然人与发行人或客户的关系，以及销售收款内控的执行情况，通过第三方回款对财务报告的影响。

4. 请保荐代表人说明发行人截至 2014 年 9月《招股招股书》中关于滨化集团股份有限公司（以下简称滨化股份）预付款和山东滨化东瑞化工有限责任公司（以下简称东瑞化工）应付款的账面数据与“管理层讨论与分析”内容和金额不一致的原因，信息披露是否存在重大差异；发行人财务报表结账日为每月 28 日（数据截至每月 27 日）的依据，是否符合发行人既定的会计政策。

被否原因分析

1. 独立性（不认定为关联方的依据、购权收购交易的实质）；

2. 内部控制（销售回款中个人代客户回款的原因及内部控制）；

3. 会计核算（停产子公司土地使用权等未计提减 值准备的原因、财务报表结账日为每月28日的依据）；

4. 持续经营（重大交易- 股权收购原因及履行的 法定程序和内部控制、 对特定客户采取预收货 款方式的原因及合同取消时的退款情况和相关 内部控制、对特定客户销售额大幅波动的原因）；

5. 信息披露（特定供应方往来数据与与“管理层 讨论与分析”内容和金额不一致的原因）

2015年度披露聆讯——索通发展

公司名称：索通发展股份有限公司

审核会议日期：2015年3月18日

类型：首发

上市板：主板

情形：

1. 请保荐代表人结合报告期内向关联方酒钢集团下属甘肃东兴铝业有限公司销售产品预焙阳极、从酒钢集团及其下属企业采购原材料和动力能源产品的市场价格，说明随着发行人募投项目产能的进一步释放该等关联交易对发行人独立性影响程度的核查情况。

2. 请保荐代表人结合余热发电有关情况说明发行人报告期内生产预焙阳极所需单位电力成本大幅变动的原因。

被否原因分析

1. 独立性（关联方销售及采购价格）；

2. 持续经营（单位电力成本大幅变动的原因）

2015年度披露聆讯——中公高科

公司名称：中公高科养护科技股份有限公司

审核会议日期：2015年3月27日

类型：首发

上市板：创业板

情形：

1. 《招股说明书》披露，发行人实际控制人交通运输部公路科学研究所（简称公路所）与发行人从事的业务不属于同一业务，也不存在上下游关系，但发行人曾向公路所销售产品；报告期内发行人实际控制人承接区域路网养护对策咨询项目后转给发行人，发行人实际控制人的下属单位交通公路工程研究中心从事外业路况检测业务及开拓路况检评市场业务；中路高科交通科技集团有限公司(简称中路高科)的主营业务为投资及管理下属企业，中路高科曾为下属企业提供了多项技术服务。请保荐代表人说明认为发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业、事业单位、协会、学会等组织不存在与发行人同业竞争的情况或潜在同业竞争的核查情况。

2. 发行人实际控制人是交通部举办单位，控股股东为实际控制人全资子公司，发行人多名董事、监事、高管人员在交通部门系统内、发行人实际控制人、控股股东、关联方担任职务。发行人的客户基本上是交通系统内企事业单位。请发行人详细说明其独立面向市场的能力，与市场竞争对手相比所具有的优劣势，发行人业务是否对实际控制人及其控制的或可以施加影响的单位存在依赖。

3. 发行人2014年报更新《招股说明书》中将劳务收入（主要系公路养护决策咨询收入和公路养护分析系统个性化定制开发与销售收入）由完工百分比法调整表述为“终验法”。请发行人说明：（1）是否属于会计政策调整或会计差错调整；（2）相关行为的累计影响数及对当期会计数据的影响数据分别是多少；（3）发行人相关内部控制是如何保证会计报表的可靠性。

被否原因分析

1. 独立性（同业竞争、依赖关联方）；

2. 会计核算（收入确认政策变更）

2015年度披露聆讯——远大压缩机

公司名称：沈阳远大压缩机股份有限公司

审核会议日期：2015年4月15日

类型：首发

上市板：主板

情形：

1. 请发行人代表补充说明成都蜀菱等客户订购产品处于“项目暂停”的主要原因，与“合同未正常执行”存在何种差异。请保荐代表人：（1）就相关合同产品存货减值计提及信息披露是否充分发表核查意见；（2）进一步说明部分合同暂停的原因，相关合同履行是否存在重大不确定性；（3）结合对暂停合同情况的核查手段、过程和结论，进一步说明暂停合同情况前后披露出现较大差异的原因。

2. 请保荐代表人说明在下游部分行业投资增速放缓、同行业订单大幅缩减等情况下发行人2014年往复式压缩机订单大幅增长的原因，报告期内往复式压缩机产品毛利率始终高于同行业可比公司的原因。

3. 请保荐代表人结合销售合同有关安装、调试和运行等条款说明发行人报告期内压缩机组等产品收入确认时点是否符合企业会计准则的规定。

被否原因分析

1. 重大交易履行（合同暂定的原因）；

2. 会计核算（合同产品存货减值计提及信息披露是否充分、收入确认时点是否符合企业会计3.准则的规定）；

3. 信息披露（暂停合同情况前后披露出现较大差异）；

4. 持续经营（行业放缓但发行人订单大幅增长、毛利率始终高于同行业）

2015年度披露聆讯——鑫广绿环

公司名称：鑫广绿环再生资源股份有限公司

审核会议日期：2015年4月29日

类型：首发

上市板：主板

情形：

1. 请保荐代表人说明发行人电子废物拆解补贴的申领程序，结合可比公司进一步说明申报数量与最终补贴数量是否存在差异，是否存在经环保部门审核确认的废弃电器电子产品不规范拆解处理或不合格拆解等情况，若有，请补充说明具体数量及占申报拆解处理总量的比例和对收入确认的影响。

2. （1）请发行人代表说明报告期内废旧电视机和电脑的主要来源和供应商情况，未披露废旧电脑拆解情况和线圈、废玻璃产品数量和金额的原因；（2）说明报告期内电子废物拆解后铜类、线圈和废玻璃等产品的每万台重量大幅波动且相互之间变化不匹配的原因；（3）请保荐代表人结合电子废物拆解后主要产品种类、销售收入和数量的变化，进一步说明报告期发行人拆解物销量和收入增长幅度远超拆解数量增长的原因；（4）结合业务流程和内控制度进一步说明对发行人电子废物拆解业务采购、销售数量和金额的核查过程和结论，并就信息披露是否真实、准确、完整发表核查意见。

3. 请保荐代表人进一步说明发行人受托经营铜陵危险废物集中处置中心项目的具体方式和核算方法，结合内控制度说明发行人对其实施有效管控的具体措施，并发表核查意见。

被否原因分析

1. 规范运行（是否存在不规范拆解处理或不合格拆解）；

2. 持续经营（废旧电视机和电脑的主要来源和供应商、铜类/线圈和废玻璃等产品重量大幅3.波动且相互之间变化不匹配的原因、拆解物销量和收入增长幅度远超拆解数量增长的原因）；

3. 重大交易履行（受托经营铜陵危险废物集中处置中心项目的具体方式和核算方法、内部控制）

2015年度披露聆讯——龙软科技

公司名称：北京龙软科技股份有限公司

审核会议日期：2015年5月8日

类型：首发

上市板：创业板

情形：

1. 根据申报材料，2012至2014年，发行人净利润逐年下滑，分别为4,018.47万元、2,888.26万元、871.47万元，发行人应收账款逐年增加，分别为8,492.29万元、10,996.23万元、11,969.23万元，发行人经营活动产生的现金流量净额逐年减少，分别为1182.10万元、76.08万元、-33.55万元，发行人来源于软件产品增值税退税、所得税税收优惠政策的金额占利润总额的比例逐年提高，分别为33.08%、36.21%、88.73%，发行人合作销售模式占主营业务收入的比例有所增加，分别为10.59%、26.97%和23.50%。

a) 请发行人代表说明发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化，并对发行人的后续盈利能力构成重大不利影响。

b) 与合作销售模式相关的应收款项回款较慢。请发行人代表说明合作双方在招投标、承做项目、利润分成中的权利和义务，发行人合作模式收入确认的依据，合作对方应支付的款项数额和占发行人应收帐款的比例，并说明发行人针对此类应收帐款管理的内部控制措施及实施情况。此外，北京灵图与发行人合作是否是核心部分分包，是否取得甲方书面同意。

c) 发行人与北京灵图技术有限公司（以下简称北京灵图）采用合作模式，其项目编号为xm13-012的合同金额为1,698.75万元，发行人报告期内确认收入1,440.76万元。截止2015年5月6日，该项目累计开票金额为645.53万元，累计收款120万元。申请文件披露：“期末最终矿方向北京灵图付款比例为39%，灵图向公司付款比例4%。”请发行人代表说明在项目基本完工并已全额确认收入的前提下，未足额开具增值税专用发票的依据，并说明采取了哪些措施以保证及时知晓北京灵图收到业主付款的时间与金额。

d) 请保荐机构代表人说明对上述问题的核查意见。

2. 发行人在《招股说明书（上会稿）》业务和技术章节公司核心技术部分披露了公司产品获奖情况，仅披露了获奖内容、获奖时间和颁发单位。审核中发现，“煤矿通风瓦斯超限预控与监管技术及系统”获国家科学技术进步奖二等奖等并不是由发行人独立完成，主要完成单位包括西山煤电（集团）有限责任公司，中国矿业大学（北京）等六家单位。此外，发行人获得29个奖项中22个为与其他主体共同申报取得。发行人在《招股说明书（上会稿）》未对上述22个奖项的主要完成单位、主要完成人和完成情况进行完整披露，请保荐代表人说明原因。

被否原因分析

1. 持续经营（经营环境是否已经或者将发生重大变化并对发行人的后续盈利能力构成重大不利影响、合作销售模式收入确认的依据及内控）；

2. 重大交易履行（项目基本完工并已全额确认收入的前提下未足额开具增值税专用发票的依据）；

3. 信息披露（非独立完成的获奖未对主要完成单位、主要完成人和完成情况进行完整披露的原因）

2015年度披露聆讯——壮丽彩印

公司名称：广东壮丽彩印股份有限公司

审核会议日期：2015年5月8日

类型：首发

上市板：主板

情形：

1. 请发行人代表进一步说明：（1）控股子公司北京市佳晋彩印有限公司退出烟标印刷业务、引入战略投资者进入新业务领域所进行的可行性研究工作；（2）2015年决定投入氧化硅高阻隔膜及高阻隔膜包装品、安全印务等两个项目投产后，从行业属性、产品特征以及原材料、生产工艺、客户等方面看，发行人现有产品或服务的品种结构是否发生变化；（3）该两个项目的投产对发行人资产规模、营业收入和净利润等是否构成重大影响；（4）汕头市金荣投资有限公司投资北京北印东源新材料科技有限公司后随即低价转让其所持相应股权的原因；（5）有关发行人收购北印东源的信息披露是否存在前后矛盾情形。

2. 请保荐代表人补充说明对上述事项的核查过程、依据和结论。

3. 请发行人代表进一步说明本次募投项目的具体投入、实施及对公司经营业绩的影响，本次募集资金数额和投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。请保荐代表人对相关核查情况进行说明。

4. 请保荐代表人进一步说明：（1）潮州市华锐环保包装材料有限公司（以下简称华锐包装）、汕头市繁荣环保包装材料有限公司（以下简称繁荣包装）、潮州市长江投资有限公司（以下简称长江公司）受让汕头市金润环保包装材料有限公司（以下简称金润环保）股权的资金来源；（2）华锐包装、繁荣包装整个存续期间的经营情况；（3）长江公司有关金润环保土地上的房地产开发项目截止目前的实施进展。

5. 请保荐代表人进一步说明对陈鹏晋借款给香港兴泽发展有限公司用于购买发行人股权的资金来源和款项支付过程的核查情况。

6. 请发行人代表结合行业可比公司情况，说明存货中原纸金额及占比较大、原纸库存周转率较低的原因和合理性。请保荐代表人结合发行人存货库龄的核查进一步说明存货减值准备计提的充分性。

被否原因分析

1. 持续经营（进入新业务领域、新项目投产的影响、存货中原纸金额及占比较大、原纸库存周转率较低的原因和合理性）；

2. 重大交易履行（股东投资后随即低价转让的原因）；

3. 信息披露（收购信息披露是否存在前后矛盾情形）；

4. 其他（他方收购资金来源、房地产开发项目实施进展、股东借出款项用于购买发行人股权的资金来源）；

5. 会计核算（存货减值准备计提的充分性）

2015年度披露聆讯——复大医疗

公司名称：广州复大医疗股份有限公司

审核会议日期：2015年5月22日

类型：首发

上市板：主板

情形：

1. 请保荐代表人说明发行人的肿瘤冷冻治疗技术和放射性粒子植入治疗技术在通过广东省卫生厅审核之前，是否已经开展相关临床运用业务，是否获取相关主管部门的批准；中国医师协会是否有资质批准发行人可以开展免疫细胞治疗技术临床研究和应用工作，发行人此后开展的联合免疫治疗临床运用是否符合相关规定；请保荐代表人就发行人开展三类医疗相关业务资质是否齐备发表核查意见。

2. （1）请保荐代表人进一步说明发行人肿瘤治疗服务中部分海外国别收入波动较大原因和核查过程，结合其在国际市场的营销方案、治疗服务能力以及实际治疗效果，进一步说明发行人肿瘤治疗服务业务的可持续性和稳定性，并发表核查意见。（2）请发行人代表补充说明2011年发行人下属医院搬迁新址对发行人业务带来较大波动的原因，请保荐代表人补充说明相关核查过程和核查结论。（3）请保荐代表人说明发行人报告期其他国家和地区收入涉及的国家及客户情况，单人次收入明显高于多数国家客户的原因。

3. 请保荐代表人补充说明发行人于2012年2月25日与暨南大学签署《关于暨南大学与广州复大医疗股份有限公司共建暨南大学医学院附属广州复大医院协议书》后，双方并未开展有关合作的核查过程；发行人曾在官网表述为暨南大学附属医院是否涉嫌虚假宣传，是否存在处罚的风险，并发表核查意见。

被否原因分析

1. 规范运行（临床运用业务是否获取相关主管部门的批准、开展三类医疗相关业务资质是否齐备、合作医院未实际开展但官网宣传是否涉嫌虚假宣传）；

2. 持续经营（部分海外国别收入波动较大原因、海外单人次收入明显高于多数国家客户、下属医院搬迁新址对业务带来较大波动的原因）

2015年度披露聆讯——3L医疗

公司名称：江西3L医用制品集团股份有限公司

审核会议日期：2015年5月22日

类型：首发

上市板：创业板

情形：

1. 招股说明书披露：“公司将产品交付后，取得终端客户的签收回单，此时，产品所有权上的主要风险和报酬已转移给客户，且收入和成本能可靠计量，公司据此确认收入”。请保荐代表人说明对发行人终端客户签收回单的核查过程。

2. 发行人受到举报后，自查发现有16名销售人员私刻19家客户印章用于销售订单、框架性协议、收入/应收账款询证函。发行人与19家印章不一致客户进行了沟通，截至招股说明书签署日，其中7家客户以公章形式出具了谅解函、5家客户以科室章形式出具了谅解函、7家未出具谅解函；发行人费用报销中存在部分虚假发票，该等发票合计总金额604.82万元，发行人针对该等虚假发票已补缴税款90.72万元及滞纳金15.18万元，合计105.90万元。根据这些情况，请发行人代表说明：（1）发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，能否合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；（2）申报会计师独立函证程序是否有效；（3）上述行为的后果及其影响，对相关法律法规的遵守情况。请保荐代表人发表核查意见。

被否原因分析

1. 会计核算（对发行人终端客户签收回单的核查过程）。

2. 规范运行（销售人员私刻客户印章及费用报销中存在部分虚假发票）

2015年度披露聆讯——东方节能

公司名称：合肥东方节能科技股份有限公司

审核会议日期：2015年5月29日

类型：首发

上市板：创业板

情形：

1. 发行人下游钢铁行业产能持续过剩，而报告期发行人毛利率维持在较高水平。请发行人代表进一步说明发行人订单销售毛利率显著高于竞争对手的原因。请保荐代表人发表核查意见。

2. 整体承包模式下，发行人与客户签订基于钢材生产量来计价的整体承包合同，以客户轧钢生产线钢产量乘以按合同约定单价进行结算，在取得客户的钢材产量确认单据后确认销售收入，按照客户当月实际领用的产品数量月末一次加权平均由“库存商品”结转销售成本；整体承包模式下，废旧导卫及穿水冷却装置等产品的所有权归发行人所有。请发行人代表说明：（1）客户当月实际领用后所有权是否转移；（2）与废旧导卫及穿水冷却装置等产品的所有权归发行人所有的表述是否矛盾；（3）收入以客户轧钢生产线钢产量乘以按合同约定单价进行结算，相关成本在领用时计入成本是否符合配比原则。请保荐代表人发表核查意见。

3. 招股说明书披露，按照定额成本核算原材料成本，按定额成本核算生产成本。请发行人代表说明：（1）报告期定额成本与实际成本形成的差异情况；（2）相关差异的结存分配数据。请保荐代表人发表核查意见。

被否原因分析

1. 持续经营（销售毛利率显著高于竞争对手的原因）。

2. 会计核算（取得客户确认单据后确认销售收入时客户当月实际领用后所有权是否转移、收入确认与成本结转是否符合配比原则、定额成本与实际成本形成的差异情况及相关差异的结存分配数据）。

2015年度披露聆讯——纵横通信

公司名称：杭州纵横通信股份有限公司

审核会议日期：2015年6月12日

类型：首发

上市板：创业板

情形：

1. 发行人控股股东苏维峰2010年控制、施加重大影响的多家企业如纵横集团、纵横电子和浙江众托的主要客户与发行人的主要客户高度重叠，均为浙江移动。此后相关企业关停并转。请发行人代表说明发行人及关联方有无发行人上市后再并购上述企业权益、业务和资产的安排或约定。

2. 根据申请文件：发行人主要负责各类通信网络建设工程项目的设计、督导（验收）、测试、管理等综合职能，而项目的具体施工则由劳务外包人员实施。报告期发行人外包给不具有建筑业施工劳务资质的收入占总收入比例较高。招股说明书（上会稿）及中介机构文件披露：发行人目前持有建设部核发的《建筑业企业资质证书》，发行人部分劳务外包方未取得相关《建筑业企业资质证书》，不符合《建筑业企业资质管理规定》的有关要求，但不会对发行人本次发行并上市造成实质影响。（1）请保荐代表人说明上述分包是否适用工程施工劳务分包管理的相关规定，说明相关分包价格、用工价格等是否与市场行情一致，对中介机构文件中就同一事项矛盾的说明予以解释。（2）请发行人代表就其工程承接、分包合规性、合同执行、外包方审核评价、相关成本核算等说明其相关的内控制度及执行情况。

3. 请发行人代表说明：就发行人与虹信通信业务合作，在共同承包模式下，发行人确认收入的具体时点和相应依据；结合虹信通信产品市场代理业务在报告期内的代理费金额等具体情况，说明发行人对代理收入的核算方法。请保荐代表人对上述问题说明核查过程和核查意见。

被否原因分析

1. 关联方交易（是否计划并购主要客户重叠的关联方）。

2. 合法合规（劳务外包方无资质），内部控制（工程承接及分包内控制度及执行情况）。

3. 会计核算（共同承包模式下确认收入的具体时点和相应依据、对代理收入的核算方法）。

2015年度披露聆讯——三联交通

公司名称：安徽三联交通应用技术股份有限公司

审核会议日期：2015年6月26日

类型：首发

上市板：创业板

情形：

1. 招股说明书披露发行人自2005年成立以来保持持续向上的发展态势，其中以王珏为首的管理团队发挥了重大作用。发行人第二届董事会选举9名董事（包括3名独立董事），聘任的管理层由7人组成，截至2015年6月9日两名董事离任，总经理及三名副总请辞离职。请发行人代表说明发行人的董事、高级管理人员发生变化的原因，是否构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，发行人公司治理结构是否完善。请保荐代表人发表核查意见。

2. 发行人主要产品科目1和科目2均需在现场安装调试完成后确认收入，报告期科目1和科目2的安装调试费用分别为1,668.34万元、2,367.13万元、1,917.73万元，占营业成本的比例分别为20.45%、17.84%、11.05%。请保荐代表人说明安装调试费用的金额占比逐期下降是否与发行人营业收入的增长相匹配？

3. 根据招股说明书披露的收入确认政策，发行人科目1、科目2、科目3和道路交通环境智能治理系统类产品，需按照合同组织生产，在工程项目安装调试完成，取得买方签署的验收报告时确认收入。从公司业务性质和流程看，上述业务属于建造合同，请发行人说明不采用建造合同核算的理由。

4. 保荐机构关于举报信的核查显示：（1）实际控制人金会庆控制的企业负有大额债务，包括债务重组后仍欠付农业银行贷款本息20,323.99万元，欠付内部集资11,444万元等。请发行人代表说明是否可能存在因实际控制人被债务人追偿债务而影响发行人股权稳定的情况。由于肩负大额债务实际控制人是否可能利用控股地位侵害发行人利益？（2）发行人保外维修模式存在工程人员私自倒卖维修设备的情况。请发行人代表说明内部控制制度是否存在缺陷？是否应当在招股说明书中披露。以上问题请保荐代表人发表核查意见。

被否原因分析

1. 治理结构（董事、高管离任），内部控制（保外维修模式存在工程人员私自倒卖维修设备的情况，是否内控缺陷）。

2. 持续盈利能力（安装调试费用的金额占比逐期下降是否与营业收入的增长相匹配）。

3. 会计核算（合同收入不采用建造合同核算的理由）。

4. 其他（实际控制人控制的企业负有大额债务）。

2015年度披露聆讯——飞鹿高新

公司名称：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

审核会议日期：2015年6月26日

类型：首发

上市板：创业板

情形：

1. 发行人报告期2012-2014年度，涂料涂装一体化业务与南车长江公司株洲分公司发生的交易额分别为5,273.34万元、3,632.68万元、3,061.80万元，发行人2014年度营业利润为3,172.15万元。

（1） 请发行人代表说明涂料涂装一体化是不是涂料销售和涂装施工两项业务的综合，其毛利率高于涂料销售和涂装施工的原因及合理性；

（2） 请发行人代表说明向关联方提供涂料涂装一体化的毛利率高于非关联方的合理性与公允性；

（3） 发行人向南车长江公司提供的涂料涂装一体化业务价格如何确定；

（4） 未将涂料涂装一体化业务中无偿使用关联方固定资产作为关联交易披露的原因；

（5） 根据申请文件，2011年南车长江公司株洲分公司派遣27名涂装人员到发行人处工作，株洲分公司仍保留与上述人员所签订的劳动合同，自2013年起，发行人与上述员工签订劳动合同，其社会保险与住房公积金等仍由株洲分公司统一办理，社保公积金的单位缴纳部分由株洲分公司承担，签订劳动合同前后，上述人员身份均为国有企业职工身份，退休事宜均由株洲分公司负责办理。请发行人代表说明关联方在具备相应资产和人员的前提下，将相关业务交由发行人承接的原因；

（6） 请发行人说明2014年度与南车长江公司株洲分公司的涂料涂装一体化业务的毛利率及占营业利润的比例；

（7） 请保荐代表人对发行人上述涂料涂装一体化业务的独立性说明核查过程及核查结论。

2. 发行人不具备危险货物运输的资质，发行人销售产品的运输均委托第三方物流公司进行，但发行人在招股说明书中未披露相关情况。

（1） 请发行人代表说明报告期三年采购危险化学品和销售产品的运费明细、在销售费用中的占比、未单独列示披露的原因；说明运输费用和产品采购、销售额的匹配性；

（2） 请发行人代表说明与委托承运方在承运合同中对货物风险的约定，发行人对委托承运产品收入确认的时点。请保荐代表人说明核查过程，包括但不限于承运资质、合同条款，运费支付凭证等相关信息，并请保荐代表人说明未在招股书中披露委托承运事项的原因。

3. 自2002年起，在未进行资产评估的情况下，（时任董事、总经理）章卫国多次以每1元注册资本1元、1.15元的价格对飞鹿有限增资。发行人披露，“部分相关议案取得了全体工商登记股东的全票通过”；事后，“章卫国等已经按要求向株洲车辆厂支付了上述四次增资对应的补偿款”；发行人同时披露，在前述增资过程中，“委托持股情形持续存在”。请保荐代表人说明：（1）在未进行资产评估的情况下，章卫国对发行人前身飞鹿有限进行的增资行为的有效性；（2）就前述增资，国有股东株洲车辆厂已经获得章卫国等的补偿，非国有股东是否存在提出异议或要求补偿的情况。

4. 发行人持有社会福利企业证书，2012-2014年末员工人数分别为195人、256人和284人。发行人2014年末员工按专业构成划分的生产技术、管理、销售、其他人员分别为170人、42人、53人、19人，残疾人员工86人。请保荐代表人：（1）对发行人披露的员工按专业构成划分的人数是否与销售费用、管理费用中的职工薪酬相匹配发表核查意见；（2）对发行人是否应依法享受社会福利企业的优惠政策发表核查意见。

被否原因分析

1. 持续盈利能力（涂料涂装一体化业务毛利率高的合理性与公允性）。

2. 关联方交易（向关联方提供涂料涂装一体化的毛利率高于非关联方的合理性与公允性、关联方在具备相应资产和人员的前提下将相关业务交由发行人承接的原因）。

3. 信息披露（未将涂料涂装一体化业务中无偿使用关联方固定资产作为关联交易披露的原因、未披露不具备危险货物运输的资质从而委托承运的事项、员工按专业构成划分的人数是否与销售费用、管理费用中的职工薪酬相匹配）。

4. 会计核算（对委托承运产品收入确认的时点）。

5. 主体资格（增资未进行资产评估）。

6. 合法合规（是否可享受社会福利企业的优惠政策）。

2015年度披露聆讯——鑫广安

公司名称：湖南鑫广安农牧股份有限公司

审核会议日期：2015年7月3日

类型：首发

上市板：主板

情形：

1、 请发行人代表进一步说明：

发行人《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复文件中将原申报材料所披露的发行人租赁的黔江农场、钱粮湖农场、磊石渔场等国有农场的国有划拨地性质重新认定为非国有划拨地的依据，发行人租赁使用国有划拨地的情况以及前述事项对发行人生产经营可能造成的不利影响。请保荐代表人对发行人上述用地事项是否适用《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》和《划拨土地使用权管理暂行办法》的规定，以及是否合规的核查情况作出说明。

2、 请发行人代表进一步说明：

《专利独占许可实施合同》涉及的专利发明人之一，合同主体之一湖南农业大学教授、处长贺建华先生与发行人之间是否具有利害关系，是否具备担任独立董事的独立性条件以及相关任职资格和要求。请保荐代表人发表核查意见。

3、 请发行人代表结合“公司+养殖大户”中虚拟养殖利润的核算过程，及自繁自养模式中对应折旧额的变化情况，进一步说明2014年度“公司+养殖大户模式”的单猪毛利大幅高于自繁自养模式的原因。请保荐代表人说明发行人“公司+养殖大户”中虚拟养殖利润的核算过程相关内控执行有效性的核查情况。

4、 请保荐代表人对“公司+养殖大户”模式下相关存货的内部控制制度有效运行的核查情况作进一步说明。

被否原因分析

1. 合法合规（租赁使用国有划拨地的情况以及对生产经营可能造成的不利影响、租赁使用国有划拨地是否合规），内部控制（“公司+养殖大户”模式下相关存货的内部控制制度有效运行情况），治理结构（独立董事与发行人之间是否具有利害关系）。

2. 持续盈利能力（“公司+养殖大户模式”的单猪毛利大幅高于自繁自养模式的原因）。