【2020年10月21日】案例分析: 广州珠江实业(600684)纪律处分-报表合并

胡星律师

2020年8月5日，广州珠江实业开发股份有限公司（下称“珠江实业”、“上市公司”，A股证券代码 600684）收到上交所《纪律处分决定书》，上市公司及有关责任人被予以通报批评，并计入诚信档案。

违规事项
《纪律处分决定书》通报的上市公司违规行为，涉及关于子公司纳入合并报表的信息披露前后不一致、未及时披露借款逾期和资金拆借等事项。本文将仅对第一个事项进行分析。
上市公司在对“东湛公司”进行股权投资并将其纳入合并报表仅半年时间，就以“未能对东湛公司实现实质性控制”之由将其不纳入合并报表，也实属“神操作"了。

纳入、不纳入合并报表时间路线图

上市公司公告的不纳入合并报表财务影响

根据上市公司2019年6月26日《关于会计差错更正及追溯重述的公告》（“《追溯重述公告》”），不纳入合并报表的财务影响主要是：

  

主要财务指标	2018 半年报	2018 Q3季报
合并报表总资产	-9.55亿	-8.9亿
归母净资产	无影响	无影响
合并报表营业收入	-8.82亿	-8.73亿
归母净利润	无影响	无影响

  
上市公司大手笔进行的股权投资，在进行会计差错更正时，很神奇居然对归母净资产、归母净利润毫无影响。再乍一看减少的合并报表总资产、营业收入，上市公司似乎吃了对东湛公司失去实质性控制权的亏。事实是如此吗？

东湛公司经营状况

由上推断，东湛公司其实自2018年6月被珠江实业股权投资后，就已不再拿新的房地产开发项目许可证，公司员工也很少，并且诉讼缠身有成为失信被执行人的风险（2019年成为失信被执行人、2020年被强制执行案件累计金额高达582万），当时应已处于非正常经营状态。

追溯重述的其他财务指标

在了解东湛公司经营情况后，回到上一个问题，珠江实业将东湛公司不纳入合并报表，财务数据上到底吃亏了吗？

我们再看下《追溯重述公告》中上市公司避重就轻未以文字描述形式提到的其他财务指标。在上市公司合并报表总资产、营业收入大幅减记背后，上市公司2018半年报、Q3季报的“经营活动产生的现金流量净额”却分别增加 5,312,553 元、179,762,563元。尤其Q3季度，在追溯重述后，为上市公司负现金流量净额带来94.8%的降幅！

再看上市公司披露的追溯重述前其自身的2018年主要财务指标：相比2017年，营业收入下降19%、归属于上市公司股东的净利润下降31%、扣非净利润下降47%、经营活动产生的现金流量净额下降39%、每股收益下降30%、扣非每股收益下降48%、加权和扣非后加权平均净资产收益率均下降4%；可谓自己早已“后院起火”。
  
小结

《企业会计准则》第33号和公司法、证券法下对控股股东、实质性控制等均有相关规定，但珠江实业对相关问题的处理，却显草率随意。无论当初股权投资之时，珠江实业在会计师提请注意后仍未对会计重大事项做谨慎判断；亦或后续因东湛公司持续经营不善，珠江实业放任失去实质性控制权，以将其踢出合并报表；上市公司对报表合并如此重大事项在短短半年就变卦，不得不说，上市公司的董监高应有违其忠实、勤勉之义务。
  
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