中国企业与“一带一路”沿线国家合作面临的税务风险与应对措施

纵横四海

中国企业与“一带一路”沿线国家合作面临的税务风险与应对措施

石熠  内蒙古商贸职业学院

　　摘要：“一带一路”策略下，沿线国家广阔的合作空间，对我国企业“走出去”产生了重大且深远影响。鉴于沿线国家国情、民族、文化的巨大差异性，中国海外投资企业的合作面临较为严重的税务风险问题。本文在指出中国企业面临重复征税、反避税调查、转让定价等税务风险基础上，分析了双方合作发生税务风险的原因，并针对性提出了税务风险的应对措施。

“一带一路”倡议提出至今，沿线国家成为中国对外投资的重要目的地，并成为我国企业加速“走出去”的新增长点。据中国一带一路网资料数据显示，截至2017年底，中国企业对沿线国家投累计超过500亿美元，其中非金融类直接投资144亿美元，为投资目标国创造近20万个就业岗位及12.2亿美元的税收。但是，因为“一带一路”倡议横跨多个国家，各个国家税收征管体制及规定差别较大，我国许多“走出去”企业在管理决策时，面临投资国的税收政策差异等问题，以致埋下隐患。因此，本文立足于“一带一路”倡议，阐述中国企业同沿线国家合作项目所面临的主要税务风险，分析税务风险产生的原因，并以此提出税务风险应对措施，进而为更多中国“走出去”企业提供更加专业的税务风险防控指导意见。

一、沿线国家税务风险的主要表现

（一）重复征税

我国企业与“一带一路”的沿线国家合作项目较为复杂，通常涉及两个或以上的行为主体与行为发生地。由于两国税制各异，且部分税收协定较为陈旧，导致我国对外投资企业走出去时，面临重复征税的税务风险。根据经济参考报新闻消息，2017年福建漳州旗滨玻璃有限公司在马来西亚增资11.7亿元建设两条玻璃生产线，预计年平均利润总额可达1.5亿元。但是由于对当地税务政策了解不够，需要缴纳汇出利息的预提所得税，税款高达3400万元。虽然最后经中国税务部门和对方磋商，达成减免税款的协定，但是造成该项目落地延期，承受了不小的损失。同样，我国相关税法规定不论该企业的营业行为在常设机构所在国或者其他任何地方产生，应当扣除其营业发生的各项费用，包括行政和一般管理费用在内；而白俄罗斯税法规定，外国企业的总部管理费不作为其在白俄罗斯常设机构的税前成本列支。我国与白俄罗斯政府关于总部管理费的应税处理规定就存在差异，使我国在白俄罗斯投资的企业面临着被双重征税的风险。所以，我国企业在与“一带一路”沿线国家合作时，重复征税成为面临的主要税务风险之一。

（二）反避税调查

随着跨国投资合作项目的增多，各国税务机关加强了对国外企业投资项目的反避税调查。所以，当我国企业对“一带一路”沿线国家的税制和监管制度不甚熟悉，没有明确说明所投资的项目或子公司，会引起东道国与投资母国的反避税调查，还可能面临补税、罚款。根据中国新闻网报道显示，2017年11月辽宁省营口市国税局反避税调查小组，通过征管软件分析营口宏荣塑料加工有限公司，发现该公司超过享受税收优惠政策的期限后，公司利润出现大幅度下滑，累计亏损790万元，公司财务人员宣称，公司产品供过于求，为应对滞销风险采用低价销售策略，以致公司财务亏损。但是，经过税务机关的一系列反避税调查发现，企业确实存在避税现象，最后被判定补缴企业所得税税款和利息共计2087.25万元。该案为我国走出去企业提供了警示，要向税务机关提交真实准确的财务报表与涉税数据，否则将接受投资地与国内税务机关的反避税调查，最终影响企业的运营和品牌声誉。   

（三）转让定价

在跨国经济活动中，部分企业为了降低税负，利用不同地区的税率、税收优惠政策的差异，通过转让定价进行避税。而转让定价就是关联企业之间货物销售、劳务派遣、资产转让等交易的价格。很多国家都在税收制度中明确规定了关联企业的性质，英国的《所得税与公司税法案》规定，在占有的股份或选举权中，体现出控制权的法人或个人实体，即被称为关联企业；比利时税收法典规定，当比利时企业对另一企业进行非正常赠与利益，包括在视同避税港地区的外国企业，都会被认为关联企业。关于转让定价的逃避税行为，现已成为各国税务机关的重点关注问题，如果企业被税务机关认定确实存在转让定价行为，企业不仅需要补缴税款，同时还将被收取高额的罚款。例如，越南税法规定，企业与关联方之间的过量或非公平交易，税务机关有权驳回相关交易扣除；加拿大《所得税法案》第69节中规定，凡是能够充分证明劳务、无形资产或货物支付不符合独立交易原则，即被视为不合理支出，不准在计税时扣除。所以，我国企业在“一带一路”沿线国家进行投资时，需要了解所在地的税法规定，依法披露真实交易情况，以规避因转让定价带来的避税调查风险。   

（四）税收协定部分条款不合理

税收协定是两个国家实现经济合作的重要基础与保障，据国家税务总局官网报道，截至2017年上半年，与我国签订税收协定的“一带一路”沿线国家虽然达到54个，但是已签订的税收协定中依然存在部分不合理条款。而且，还有包括贸易往来较多的缅甸、东帝汶等国尚未与我国签订税收协定，不利于降低我国“走出去”企业的税收负担。例如，我国与泰国的税收协定中，股息、利息、特许权使用费的预提所得税税率分别为20%、10%、15%，是沿线国家中税率最高的。与菲律宾的税收协定中，预提所得税税率依次为股息15%或10%、利息10%、特许权使用费15%或10%；与马来西亚的税收协定中，预提所得税税率依次为股息10%、利息10%、特许权使用费15%或10%，这两个国家的预提所得税税率也比较高。而关于税收饶让抵免方面，很多条款的规定都使得我国企业无法享受减免待遇。据江苏地税报道显示，2017年4月，我国税务机关接到一家“走出去”企业的反映，该公司在某国设立的子公司从我国某银行贷款，而相关利息的税收负担由某银行转嫁给子公司。某国税务当局以“由缔约国一方政府、地方当局或中央银行担保或保险”为理由，拒绝给予两国税收协定中的免税待遇。可见，目前我国与其他国家签订的税收协定还不够全面，部分条款不合理，使得很多企业无法享受优惠政策，甚至遭遇税收争议时，不知道如何利用协定来维护自身的税收权益。

二、税务风险产生的原因分析

（一）双方国家税务制度不够完善，税务处理存在较大不确定性

众所周知，“一带一路”沿线国家大多为发展中国家，税务制度往往存在不完善之处，并且税务处理存在较大不确定性。例如，泰国税务制度，依然以1938年税法典为基准，后续税务风险仅在该法典基础上进行修改，新型外资企业税务问题难以完善处理。2017年9月通过的新国税法，也只是针对进口计税办法进行了修订。再如，印度一直以来实行联邦、邦和地方三级税收制度，这样的制度极易造成重复性征税问题。在此情形下，中国扬州亚普集团曾因三级政府税务制度，被印度税务机关重复征收277.8万美元税款，直到1年后才得以追回。虽然近年来我国经济发展较快，但税制依然存在不合理之处。2015年国家税务总局关于“一带一路”发展战略，制定了十项税收措施，并在2017年先后发布了《关于进一步做好税收服务“一带一路”建设工作的通知》、《关于完善企业境外所得税抵免政策问题的通知》，保障对外企业合法税收权益。但迄今为止，我国还未形成一套完整的税收政策，以确保“走出去”企业海外税收的合法权益。例如，针对不同国家的类似项目所得税抵免政策，会因抵扣不尽充分而出现重复征税问题。山东电力集团在哈萨克斯坦筹建的项目便因双方国家税制不明确问题，出现高达472.5万美元的重复征税款。

（二）中介税务组织良莠不齐，加大中国企业合作的税务风险

“一带一路”战略下，虽然中国海外投资合作政策得到进一步完善，但很多“走出去”企业对沿线国家政治环境并不熟悉，管理人员更是对税收政策缺乏足够认识。所以更多中国企业将税务服务外包于第三方中介税务组织，以此解决税务问题。然而，高质量的中介税务组织数量较少，加之国际化程度低，很多时候并不能很好解决我国企业在沿线国家遇到的税务问题。例如，境外企业在印度构成常设机构，则该企业在印所产生的全部销售额均需纳税。纳税后的再退税机制也极为复杂，若无熟悉流程的税务中介组织，退税活动从审批到完成将需要5到10年时间，且退税申请费用还会高于最终退税额度。近年来，部分中国企业通过中介组织和越南、缅甸等沿线国家达成战略合作。但是很多中介税务组织为获取更多利益，夸大项目投资回报率，对于税收额度含糊其辞，甚至联合当地企业隐瞒项目税收种类。这直接导致我国企业在错误评估目标国税收风险基础上，进行盲目投资。而在税收解纷产生时，中介税务组织通常会利用当地民族主义情绪，致使当地政府机构难以做出公正的税负评判，进一步加大了中国企业合作的税务风险。

（三）沿线国家税法制度复杂，各国税收情况差异较大

随着“一带一路”战略倡议的不断推进，越来越多的中国企业“走出去”，同沿线国家建立深层次合作关系。据中国经济网资料统计，截至到2017年，我国对沿线国家直接投资累计已超769.6亿美元；与沿线国家签订的承包工程合同额累计达4233.2亿美元。但由于沿线国家税法制度的复杂性，致使其中60%企业投资都存在税收问题。例如，重庆五矿机械进出口有限公司，因不熟悉越南税制，除应缴纳税额外，还被越南税务机关按设备价值的1%，加征企业所得税与罚款18万美元。菲律宾税务机关也曾就运输收入纳税问题，要求南方航空公司补缴94.8万美元的税款与滞纳罚款。同时，南航在柬埔寨办事处，由于应纳税核定机制不合理，频繁收到当地税务机关的补税审罚单。此外，沿线国家复杂的地域发展情况，致使这些国家税收情况存在差异。新加坡、阿联酋、马其顿等国的政治环境稳定，其国内税收种类少，税率也相对较低。而白俄罗斯、印度、斯里兰卡等国，由于本国市场经济波动较大，税收种类及税率都较高。但总体来说，沿线国家所需缴纳企业所得税、增值税、资源税等税负情况存在较大差异性，导致我国境外企业面临严重且复杂的税务问题。

（四）沿线国家税收行政效率较低，扩大中国企业境外税收争议

“一带一路”战略促使中国对外投资加速，更多“走出去”企业面临的税务新情况与新问题不断出现。但由于多数沿线国家社会经济、民族矛盾等问题，导致这些国家税收行政效率较低。例如，在越南的中国企业，缴纳税费过程中，税务材料准备周期就长达770小时，税务行政系统效率的低下，致使本就纷繁复杂的越南税务项目，更加难以厘清。此外，印度、巴基斯坦、捷克、波黑、保加利亚等国，也存在税收材料准备时间较长的问题。在此背景下，中国对外投资企业，若发生境外税收争议，光税务材料的准备时间就稍显漫长。据悉，在越南中国企业的税收争议，从税务材料的准备和审批到最后的尘埃落定，正常需要至少5年时间。再加之很多“走出去”企业，因双方税制政策的不同，难免会由于经验不足，出现境外税收争议的情况。例如，中国化学工程第十一建设有限公司在非洲承建的电站项目，就出现被当地税收机关征收两次企业所得税的情况。后期双边磋商时，当地政府对此税务争议问题的处理效率几乎为零，而该企业也因双方税制的差异和经验不足，致使该税收争议并未得到圆满解决。可见，沿线国家税收行政效率的低下，会进一步扩大本就存在的税收争议问题。

（五）缺乏有效投资控股平台，加大中国企业投资风险

一般而言，部分中国企业在外投资企业，其运营所得收入会通过投资架构中的控股平台进行分配。为此，建立有效的投资控股平台，并定期结合投资国税收法则变化对平台进行审阅则显得至关重要。否则，会致使不必要的预提所得税产生，给投资企业预期投资带来负面影响。同时，投资企业在退出投资时，也会存在很大的税收牵扯风险。以泰国为例，泰国新税收协定中，其协定税率和所得税税率对于中国企业并不友好。由此，导致中国企业很少会将投资控股平台设立在泰国，而是将之设立在协定税率和所得税税率较低的新加坡。但该条件下，会给投资企业的税务账表往来，增添很多不必要的程序，进一步增加了税务问题的不确定性，给投资企业造成一定的经济损失与税务风险。此外，在企业投资退出时，如果股权受让方是泰国本地企业，则还需对转让所得金额，缴纳15%的预提所得税。若股权受让方是境外企业，则无需缴纳。但事实上，泰国很多企业都存在“两套账”问题，企业接手时存在较大的补缴税款风险，如果没有有效的投资控股平台对接调查，中国企业的预期投资回报率就会大打折扣，以进一步增加了企业的。

三、中国企业应对税务风险的主要措施

（一）设立税企协同联动沟通机制，实现税务风险的评估指导

我国企业在对“一带一路”地区的国家进行投资或合作时，应与我国的税务机关保持良好的沟通。税务机关充分利用自身的宏观把控能力，为企业的投资决策提供最新的信息支持，从而有效防范税收风险。具体而言，税务机关应发挥主导作用，健全企业税收诉求响应机制，通过简化重大事项预报、诉求快速响应、涉税事项裁定等方面的工作流程，积极回应企业的税收服务需求。且税务机关加大税收政策宣传力度，可开展政策宣讲、个性化辅导等活动，提高企业对税收协定、税收优惠政策的了解程度。同时，以税务机关牵头，企业协同配合，双方保持有效的联动协同沟通。税务机关及时收集企业的经营和纳税信息，且在企业制定重大投资战略时，进行税收风险的评估指导，从而帮助企业提高税收风险防控能力。

（二）积极参与国际税收合作，强化税务风险防控保障

现阶段，我国已与“一带一路”的沿线54个国家签订税收协定，但是可以进一步加强与沿线国家的国际税收合作，从而防控税务风险。具体而言，一方面，我国加强与沿线国家的税务机关进行协商，兼顾我国和东道国的共同利益，扩大税收协定签谈的行业，降低利息、股息、特许权使用费的预提所得税限制税率。另一方面，根据国际投资形势的变化，进一步规范税收饶让制度，逐步实现由单边饶让制度向多变饶让制度，缓解“走出去”企业的投资压力。此外，考虑到我国企业对沿线国家的投资额较大，我国税务机关应与东道国相应机构协商修订常设机构的判定期限，尽量争取期限延长，以有利于我国企业防控税务风险。总之，税务机关利用完善税收协定政策、企业境外投资相关制度的方式，进一步规范我国企业与“一带一路”沿线国家合作的制度环境，从而强化税务风险的防控保障力度。

（三）搭建税务风险管理平台，实现税务风险预警

进行境外投资税务风险管控时，税务风险防范永远优于风险应对。因此，在国家税务总局的统一部署下，通过融合互联网创新应用成果与税收风险管理，对接各地税务风险管理系统的数据，进而构建全国性的税收风险管理平台。具体来说，税务机关方面，一是与工商、银行、财政、国土资源等相关政府部门的信息共享，为税收风险管理平台提供信息数据支撑，以实现互联互通共同应对风险；二是拓展涉税信息获取渠道，如利用行业协会、社交平台、电商平台等，大力搜集涉税信息，以打造多维度、全天候的实时数据库。而企业方面，应建立自查和税务风险管控机制，根据自身需要调整和完善涉税风险防控指标体系和风险监控模型，进而促进企业税务风险管控工作效率的提高。同时，企业应从风险识别、风险分析、风险评价等层面，定期总结企业风险发生规律，提高企业风险预警和防控能力，也为企业进行事中调整和事后应对提供充足的时间。

（四）深化税务风险结果跟踪管理，优化企业税务团队结构

境外企业税收争议应对结束后，相关税务机关因依据每宗税务问题的具体风险点，及时更新对应行业税收问题的风险信息特征库，并提出后续行业税收问题管理的针对性建议，以此为后续行业税务问题发生时，提供实操性意见，进一步加强“走出去”企业的日常税源监控和税收征管。同时，税务机关可帮助外资企业，明确目标国税收政策、制度上可能存在的风险问题及性质，及时提出可应对的风险防控建议，切实帮助“走出去”企业防范目标国税务风险，提高税法遵从度。此外，“走出去”企业也应加大对税务风险团队建立力度，不断推进企业税收风险管理专业团队的结构优化。定期同当地企业举办税收管理制度的培训交流活动，进而提高企业税务团队人员的综合素质。并且在企业税务风险不断防控过程中，可加大对第三方中介税务机构的考察力度，以使其就税务行业视角，能够提供更加专业中肯的税务风险解决意见。

（五）规范企业海外经营行为，降低不必要税务风险

为降低中国海外投资企业在“一带一路”沿线国家，因不明确当地税法制度而引发的税务风险。一方面，海外投资企业应主动了解目标国的税收优惠、制度及相关税率水平和税负情况，做到依法纳税、合法经营。由此，不断提高海外投资企业对目标国税收制度的重视程度，在充分掌握税收环境的同时，营造良好的经营外部环境。另一方面，投资企业也应特别关注目标国，税负制度的更改情况及稳定性，尤其是所在地税收部门的执法情况，当税收争议发生时，可做到及时维权。与此同时，政府部门也可依据不同层级的税务风险问题，设立不同层次级别的海外合规经营的奖惩措施，规范“一带一路”沿线投资企业经营行为的同时，也能够积极引导这些企业更加合乎税法规制地去经营。