香港《公司条例》

繁星追梦

本条例旨在改革香港的公司法及使之现代化、将关乎公司的部分成文法重新立法、订定关乎公司的其他条文，以及就附带及相关事宜订定条文。
[2014年3月3日]
(略去制定语式条文——2013年第1号编辑修订纪录)
第1部
导言
(格式变更——2013年第1号编辑修订纪录)
第1分部简称及生效日期
1.简称及生效日期
(1)本条例可引称为《公司条例》。
(2)本条例自财经事务及库务局局长以宪报公告指定的日期起实施。
第2分部本条例的释义：一般条文
2.释义
(1)在本条例中 ——
上市公司 (listed company)指有股份在认可证券市场上市的公司；
《上市规则》 (listing rules)指认可交易所根据《证券及期货条例》(第571章)第23条订立的、管限证券在该交易所营办的证券市场上市事宜的规章；
公司 (company)指 ——
(a)根据本条例组成及注册的公司；或
(b)原有公司；
《公司名称索引》 (Index of Company Names)指根据第30条备存的名称索引；
公司秘书 (company secretary)包括担任公司秘书职位的人(不论该人是以何职称担任该职位)；
公司登记册 (Companies Register)指根据第27条备存的纪录；
公司集团 (group of companies)指2间或多于2间的法人团体，而其中一间是余者的控权公司；
分担人 (contributory)就公司而言，指负有法律责任在该公司清盘时作出付款作为该公司资产的人；
文件 (document)包括 ——
(a)传票、通知、命令及任何其他法律程序文件；及
(b)登记册；
可赎回股份 (redeemable shares)指须按或可按公司或股东的选择而赎回的股份；
生效日期 (commencement date)就本条例任何条文而言，指该条文开始实施的日期；
成员 (member)就公司而言，指 ——
(a)该公司的创办成员；或
(b)同意成为该公司成员的人，而该人的姓名或名称是以成员身分记入该公司的成员登记册的；
有联系公司 (associated company)就法人团体而言，指 ——
(a)该法人团体的附属公司；
(b)该法人团体的控权公司；或
(c)上述控权公司的附属公司；
局长 (Secretary)指财经事务及库务局局长；
身分证 (identity card)指根据《人事登记条例》(第177章)发出的身分证；
法人团体 (body corporate) ——
(a)包括 ——
(i)公司；及
(ii)在香港以外地方成立为法团的公司；但
(b)不包括单一法团；
法院 (court)指香港特别行政区具司法管辖权的法院，并包括裁判官；
股份 (share) ——
(a)指公司股本中的股份；及
(b)(如公司的任何股份被转换为股额)包括股额；
股份权证 (share warrant)指符合以下说明的权证 ——
(a)述明其持有人拥有该权证指明的股份；及
(b)使该等股份可藉交付该权证而转让；
非上市公司 (unlisted company)指没有任何股份在认可证券市场上市的公司；
非香港公司 (non-Hong Kong company)指在香港以外地方成立为法团并符合以下说明的公司 ——
(a)在第16部的生效日期当日或之后，在香港设立营业地点；或
(b)在该生效日期前，已在香港设立营业地点，并在该生效日期继续在香港设有营业地点；
《前身条例》 (predecessor Ordinance)指在附表9第2条的生效日期＃前不时有效的《公司条例》(第32章)；
指明格式 (specified form)指根据第23条指明的格式；
原有公司 (existing company)指根据《旧有公司条例》组成及注册的公司；
书面决议 (written resolution) ——见第12部第1分部第2次分部；
特别决议 (special resolution) ——见第564条；
破产管理署署长 (Official Receiver)指根据《破产条例》(第6章)委任的破产管理署署长；
财政年度 (financial year)就公司而言，指按照第9部第3分部断定的该公司的财政年度；
高级人员 (officer)就法人团体而言，包括该法人团体的董事、经理或公司秘书；
执业会计师 (certified public accountant (practising))具有《会计及财务汇报局条例》(第588章)第2(1)条所给予的涵义； (由2022年第66号法律公告修订)
处长 (Registrar)指根据第21(1)条委任的公司注册处处长；
章程细则 (articles)就公司而言，指该公司的组织章程细则；
附注——
请亦参阅第98条。载于原有公司的组织章程大纲的条件，须视为该公司的章程细则的条文。
备任董事 (reserve director)就私人公司而言，指根据第455(1)条提名为该公司的备任董事的人；
创办成员 (founder member) ——
(a)就根据本条例组成及注册的公司而言，指为第67(1)(a)条的目的而在该公司的章程细则上签署的人；或
(b)就原有公司而言，指在该公司的组织章程大纲上签署的人；
普通决议 (ordinary resolution) ——见第563条；
注册非香港公司 (registered non-Hong Kong company)指在公司登记册内注册为注册非香港公司的非香港公司；
债权证 (debenture)就公司而言，包括该公司的债权股证、债券及任何其他债务证券( 不论该等债权股证、债券及债务证券是否构成对该公司资产的押记)；
会计交易 (accounting transaction)就公司而言，指第373条规定须记入该公司的会计纪录的交易，但不包括因支付任何条例规定该公司须支付的费用而产生的交易；
经理 (manager)就公司而言 ——
(a)指在董事的直接权限下就该公司执行管理职能的人；但
(b)不包括 ——
(i)该公司的财产的接管人或经理人；及
(ii)根据《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)第216条委任的该公司的产业或业务的特别经理人；
董事 (director)包括担任董事职位的人(不论该人是以何职称担任该职位)；
资讯系统 (information system)具有《电子交易条例》(第553章)第2(1)条给予该词的涵义；
电子纪录 (electronic record)指资讯系统所产生的数码形式的纪录，而该纪录 ——
(a)能在资讯系统内传送，或能由一个资讯系统传送至另一个资讯系统；并且
(b)能储存在资讯系统或其他媒介内；
幕后董事 (shadow director)就法人团体而言，指该法人团体的一众董事或过半数董事惯于按照其指示或指令(不包括以专业身分提供的意见)行事的人；
认可交易所 (recognized exchange company)指根据《证券及期货条例》(第571章)第19(2)条认可为营办证券市场的交易所公司的公司；
认可证券市场 (recognized stock market)具有《证券及期货条例》(第571章)附表1第1部第1条给予该词的涵义；
《旧有公司条例》 (former Companies Ordinance)指 ——
(a)《1865年公司条例》+(1865年第1号)；
(b)《1911年公司条例》＠(1911年第58号)；或
(c)《前身条例》。
(2)在本条例中 ——
(a)提述本条例，包括根据本条例订立的附属法例；及
(b)除第21部及附表11外，提述《前身条例》的条文，包括根据附表11或凭借《释义及通则条例》(第1章)第23条具有持续效力的该条文或其部分。
(3)在本条例中 ——
(a)提述法人团体财产的经理人，包括该财产的某部分的经理人；
(b)提述法人团体财产的接管人，包括 ——
(i)该财产的某部分的接管人；及
(ii)该财产或该财产的某部分所产生的收入的接管人；及
(c)提述根据某项文书所载的权力而委任经理人或接管人，包括 ——
(i)根据任何条例所赋予的权力作出的委任；及
(ii)根据符合以下说明的权力作出的委任：凭借任何条例而隐含在某项文书内，并且在犹如是载于该文书的权力的情况下具有效力。
(4)就本条例而言 ——
(a)文件或资料如 ——
(i)以纸张形式送交或提供；或
(ii)以能供阅读的相类形式送交或提供，
即属以印本形式送交或提供；
(b)文件或资料如 ——
(i)以电子方式送交或提供；或
(ii)在它属电子纪录形式之时，以任何其他方式送交或提供， (由2018年第35号第3条修订)
即属以电子形式送交或提供；及
(c)文件或资料如以电子纪录的形式，向一个资讯系统发送或提供，即属以电子方式送交或提供。
(5)在第(4)款中 ——
(a)提述送交文件 ——
(i)包括提供、交付、递交或交出该文件及(如属通知)发出或给予该文件；但
(ii)不包括送达该文件；及
(b)提述提供资料，包括送交、交付、递交或交出该资料。
(6)本条例文本中的附注仅供备知，并无立法效力。
(编辑修订——2013年第1号编辑修订纪录)
编辑附注：
# 生效日期：2014年3月3日。
+ 《1865年公司条例》乃“Companies Ordinance 1865”的译名。
@ 《1911年公司条例》乃“Companies Ordinance 1911”的译名。
3.责任人
(1)如有以下情况，本条适用 ——
(a)本条例的条文订明，如有 ——
(i)违反本条例的情况，或违反某规定、指示、条件或命令的情况；或
(ii)不遵从某规定、指示、条件或命令的情况，
公司或非香港公司的责任人即属犯罪；或
(b)本条例赋权某人订立将会载有上述条文的附属法例。
(2)就有关条文而言，符合以下条件的人，即属公司或非香港公司的责任人 ——
(a)该人是该公司或该非香港公司的高级人员或幕后董事；及
(b)该人授权、准许或参与违反有关条文、规定、指示、条件或命令，或授权、准许或参与不遵从有关规定、指示、条件或命令。
(3)就有关条文而言，符合以下条件的人，亦属公司或非香港公司的责任人 ——
(a)该人是某法人团体的高级人员或幕后董事，而该法人团体是该公司或该非香港公司的高级人员或幕后董事；
(b)该法人团体授权、准许或参与违反有关条文、规定、指示、条件或命令，或授权、准许或参与不遵从有关规定、指示、条件或命令；及
(c)该人授权、准许或参与违反有关条文、规定、指示、条件或命令，或授权、准许或参与不遵从有关规定、指示、条件或命令。
4.经核证译本
(1)就本条例而言，在香港制备的文件译本，如符合以下说明，即属经核证译本 ——
(a)该译本经有关的翻译者核证为该文件的正确译本；及
(b)第(3)款指明的人核证该人相信该翻译者有能力将该文件翻译为英文或中文(视属何情况而定)。
(2)就本条例而言，在香港以外地方制备的文件译本，如符合以下说明，即属经核证译本 ——
(a)如属第(4)款指明的翻译者，该译本经该翻译者核证为该文件的正确译本；或
(b)如属任何其他翻译者 ——
(i)该译本经该翻译者核证为该文件的正确译本；及
(ii)第(5)款指明的人核证该人相信该翻译者有能力将该文件翻译为英文或中文(视属何情况而定)。
(3)为施行第(1)(b)款而指明的人为 ——
(a)在香港执业的公证人；
(b)在香港执业的律师；
(c)执业会计师；
(d)在香港的领事馆官员；或
(e)在香港执业的专业公司秘书。
(4)为施行第(2)(a)款而指明的翻译者为有关地方的法院所委任的翻译者。
(5)为施行第(2)(b)(ii)款而指明的人为 ——
(a)在有关地方执业的公证人；
(b)在有关地方执业的律师；
(c)在有关地方执业的专业会计师；
(d)获有关地方的法律妥为授权负责为司法或其他法律目的而核证文件的法院人员；
(e)在有关地方的领事馆官员；
(f)在有关地方执业的专业公司秘书；或
(g)处长指明的任何其他自然人。
(6)局长可藉于宪报刊登的公告修订第(3)、(4)或(5)款。
5.不活动公司
(1)如合资格私人公司通过第(2)款指明的特别决议，而该决议亦已交付处长登记，则就第9、10及12部而言，自第(2)(a)款所述的该决议宣布的日期起，该公司即属不活动公司。
(2)为施行第(1)款而指明的特别决议，指符合以下说明的特别决议 ——
(a)宣布有关合资格私人公司将会自以下日期起，处于不活动状态 ——
(i)该决议交付处长的日期；或
(ii)该决议指明的较后日期；及
(b)授权董事将该决议交付处长登记。
(3)如 ——
(a)在《前身条例》第344A条被第912条废除前，公司根据第(1)款通过特别决议，但该决议没有交付处长；而
(b)在该条被废除后，该决议交付处长登记，
则就第9、10及12部而言，自该决议交付处长的日期或在该决议内指明的一个较后日期起，该公司亦属不活动公司。
(4)如在紧接《前身条例》第344A条被第912条废除前，公司就该条而言当作为不活动公司，则就第9、10及12部而言，自本条的生效日期#起，该公司继续属不活动公司。 (由2018年第35号第4条修订)
(5)如有以下情况，则属第9、10及12部所指的不活动公司的公司即不再是不活动公司 ——
(a)该公司通过特别决议，宣布该公司拟进行一项会计交易，而该决议已交付处长登记；或
(b)有关乎该公司的会计交易。
(6)在本条中 ——
合资格私人公司 (qualified private company)指不属第(7)款指明的公司的私人公司。
(7)为第(6)款中合资格私人公司的定义而指明的公司为 ——
(a)《银行业条例》(第155章)第2(1)条所界定的认可机构；
(b)《保险业条例》(第41章)第2(1)及(2)条所界定的保险人； (由2015年第12号第165条修订)
(c)根据《证券及期货条例》(第571章)第V部获发牌经营该条例附表1第1部第1条所界定的受规管活动的业务的法团；
(d)(c)段所述的法团的属《证券及期货条例》(第571章)第VI部所指者的有联系实体；
(e)《强制性公积金计划条例》(第485章)第2(1)条所界定的核准受讬人；
(f)有属(a)、(b)、(c)、(d) 或(e)段所指者为其附属公司的公司；或
(g)在紧接有关特别决议通过之前5年内的任何时间曾属(a)、(b)、(c)、(d)、(e)或(f)段所指者的公司。
(8)财政司司长可藉于宪报刊登的公告修订第(7)款。
编辑附注：
# 生效日期：2014年3月3日。
6.向公众人士作出股份或债权证要约等
(1)在本条例中，凡提述向公众人士作出公司的股份或债权证的要约，即包括向任何部分公众人士作出该要约，不论该部分公众人士 ——
(a)是作为该公司的成员或债权证持有人而被选出的；
(b)是作为作出该要约的人的客户而被选出的；或
(c)是按任何其他方式被选出的。
(2)在本条例及公司的章程细则中，凡提述邀请公众人士认购公司的股份或债权证，即包括邀请任何部分公众人士，不论该部分公众人士 ——
(a)是作为该公司的成员或债权证持有人而被选出的；
(b)是作为作出该项邀请的人的客户而被选出的；或
(c)是按任何其他方式被选出的。
(3)第(1)及(2)款的施行，并不使股份或债权证的非公开要约，或认购股份或债权证的非公开邀请，被视为向公众人士作出的要约或邀请。
(4)在 ——
(a)公司章程细则中的禁止邀请公众人士认购股份或债权证的条文，尤其不得视为禁止向成员或债权证持有人作出认购股份或债权证的非公开邀请；而
(b)本条例中的关乎私人公司的条文，尤其须据此解释。
(5)在本条中，如某项股份或债权证的要约，或某项认购股份或债权证的邀请，在有关的整体情况下可恰当地视为 ——
(a)并非旨在直接或间接导致有关股份或债权证可供收到该项要约或邀请的人以外的人士认购或购买；或
(b)属作出及收到该项要约或邀请的人本身的业务，
则该项要约或邀请，即属非公开要约或非公开邀请。
第3分部本条例的释义︰公司类别
第1次分部有限公司及无限公司
7.有限公司
就本条例而言，如某公司属股份有限公司或担保有限公司，该公司即属有限公司。
8.股份有限公司
(1)就本条例而言，如某公司的章程细则将其成员的法律责任限于该成员所持有的股份的未缴款额，该公司即属股份有限公司。
(2)就第(1)款而言，如某原有公司的组织章程大纲中，有某条件述明成员的法律责任是有限的，而该条件凭借第98条被视为该公司的章程细则的条文，则该公司成员的法律责任，即视为按该公司的章程细则而限于该等成员所持有的股份的未缴款额。
9.担保有限公司
(1)就本条例而言，如某公司符合以下说明，该公司即属担保有限公司 ——
(a)该公司没有股本；及
(b)该公司的章程细则将其成员的法律责任限于该成员藉该章程细则承诺在该公司清盘时支付作为该公司资产的款额。
(2)如有关的公司于2004年2月13日之前，根据《旧有公司条例》组成为或成为担保有限公司，则第(1)(a)款不适用。
10.无限公司
就本条例而言，如某公司的成员的法律责任并无上限，该公司即属无限公司。
第2次分部私人公司及公众公司
11.私人公司
(1)就本条例而言，如某公司符合以下说明，该公司即属私人公司 ——
(a)该公司的章程细则 ——
(i)限制成员转让股份的权利；
(ii)将成员最高人数限于50人；及
(iii)禁止邀请公众人士认购该公司的任何股份或债权证；及
(b)该公司不属担保有限公司。
(2)在第(1)(a)(ii)款中 ——
成员 (member)不包括 ——
(a)本身是有关公司雇员的成员；及
(b)曾同时是成员及有关公司雇员，但于不再是该公司雇员后仍继续是成员的人。
(3)就本条而言，如2名或多于2名人士联名持有公司股份，他们须视为一名成员。
12.公众公司
就本条例而言，如某公司符合以下说明，该公司即属公众公司 ——
(a)该公司不属私人公司；及
(b)该公司不属担保有限公司。
第4分部本条例的释义︰控权公司及附属公司
(由2018年第35号第5条修订)
13.控权公司
(1)
就本条例而言，如某法人团体(前者) ——
(a)控制另一法人团体(后者)的董事局的组成；
(b)控制另一法人团体(后者)超过半数的表决权；或
(c)持有另一法人团体(后者)超过半数的已发行股本，
则前者即属后者的控权公司。
(2)就本条例而言，如某法人团体(前者)是另一法人团体(后者)的控权公司，而后者是另一法人团体(第三者)的控权公司，则前者亦属第三者的控权公司。
(3)就第(1)(a)款而言，如某法人团体(前者)有权力在无需其他人同意下，委任或罢免另一法人团体(后者)的全部或过半数董事，则前者即属控制后者的董事局的组成。
(4)就第(3)款而言，如有以下情况，某法人团体即属有权力作出有关委任 ——
(a)如该法人团体(前者)不行使该权力委任有关的人为另一法人团体(后者)的董事，该人不能获委任为后者的董事；或
(b)某人身为前者的董事或其他高级人员，必然会获委任为后者的董事。
(5)在第(1)(c)款中，提述法人团体的已发行股本，并不包括该股本中在分派利润或资本时无权分享超过某一指明款额的部分。
14.补充第13条的条文
(1)就本分部而言 ——
(a)如任何股份是由某法人团体以受信人身分持有，或如任何权力是可由某法人团体以受信人身分行使，则该股份须视为并非由该法人团体持有，而该权力须视为不可由该法人团体行使；及
(b)除第(2)及(3)款另有规定外，如任何股份是由某法人团体的附属公司持有，或由某人以该法人团体或附属公司的代名人的身分持有，或如任何权力是可由某法人团体的附属公司行使，或可由某人以该法人团体或附属公司的代名人的身分行使，则该股份须视为由该法人团体持有，而该权力须视为可由该法人团体行使。
(2)就本分部而言，某人凭借另一法人团体的债权证而持有该法人团体的股份，或凭借用以保证该债权证的发行的信讬契据而持有该法人团体的股份，须视为并非由该人持有，而某人凭借另一法人团体的债权证而可就该法人团体行使的权力，或凭借用以保证该债权证的发行的信讬契据而可就该法人团体行使的权力，须视为不可由该人行使。
(3)就本分部而言，凡有由某法人团体或某法人团体的附属公司持有的股份，或由某人以该法人团体或附属公司的代名人的身分持有的股份，或有可由某法人团体或某法人团体的附属公司行使的权力，或可由某人以该法人团体或附属公司的代名人的身分行使的权力，如 ——
(a)该法人团体或附属公司的通常业务，是包括借出款项的；及
(b)该股份仅作为在该业务的通常运作中达成的交易的保证而持有，而该权力仅可作为在该业务的通常运作中达成的交易的保证而行使，
则该股份须视为并非由该法人团体或附属公司持有，而该权力须视为不可由该法人团体或附属公司行使。
(4)在第(1)(b)款中，提述法人团体或附属公司，并不包括仅以受信人身分而参涉在内的法人团体或附属公司。
15.附属公司
就本条例而言，如某法人团体(前者)属另一法人团体(后者)的控权公司，后者即属前者的附属公司。
16.(由2018年第35号第6条废除)
第5分部本条例的适用范围
17.对原有公司的适用
(1)如原有公司 ——
(a)属担保有限公司，本条例适用于该公司，适用方式犹如该公司是根据本条例组成及注册为担保有限公司一样；
(b)属担保有限公司以外的有限公司，本条例适用于该公司，适用方式犹如该公司是根据本条例组成及注册为股份有限公司一样；或
(c)属有限公司以外的公司，本条例适用于该公司，适用方式犹如该公司是根据本条例组成及注册为无限公司一样。
(2)为将本条例应用于原有公司的目的，在本条例中提述注册日期之处，须理解为有关公司根据《旧有公司条例》注册的日期。
18.对依据《旧有公司条例》注册为有限公司的无限公司的适用
(1)本条例适用于依据《1911年公司条例》#(1911年第58号)第58条或《前身条例》注册为有限公司的无限公司，适用方式一如本条例适用于根据本条例注册为有限公司的无限公司。
(2)为将本条例应用于第(1)款所述的公司的目的，在本条例中提述注册日期之处，须理解为有关公司依据《1911年公司条例》#(1911年第58号)第58条或《前身条例》注册的日期。
编辑附注：
# 《1911年公司条例》乃“Companies Ordinance 1911”的译名。
19.对根据《旧有公司条例》注册但并非根据该条例组成的公司的适用
(1)本条例适用于根据《旧有公司条例》注册但并非根据该条例组成的公司，适用方式一如本条例适用于根据第17部注册的合资格公司。
(2)为将本条例应用于第(1)款所述的公司的目的，在本条例中提述注册日期之处，须理解为有关公司根据《旧有公司条例》注册的日期。

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第2部
公司注册处处长及公司登记册
(格式变更——2013年第1号编辑修订纪录)
第1分部导言
20.释义
(1)在本部中 ——
公司 (company)包括 ——
(a)根据第777(1)条注册的非香港公司；或
(b)在第16部的生效日期前的任何时间，在根据《前身条例》第333AA条备存的登记册内注册的公司；
文件 (document)包括采用电子形式或任何其他形式的文件；
印本形式 (in hard copy form)指纸张形式，或能够供阅读的相类形式；
电子形式 (in electronic form)指电子纪录的形式；
电子签署 (electronic signature)具有《电子交易条例》(第553章)第2(1)条给予该词的涵义；
数码签署 (digital signature)具有《电子交易条例》(第553章)第2(1)条给予该词的涵义。
(2)在本部中，提述交付文件，包括送交、提供、递交或交出该文件。
第2分部公司注册处处长
21.处长的职位
(1)行政长官可委任一人担任公司注册处处长。
(2)行政长官可为施行本条例委任其他人员。
(3)为根据本条例将公司注册，须于行政长官指定的地方设立一个办事处。
(4)行政长官可指示制备一个印章，用以认证执行处长的职能所需的或与执行处长的职能有关的文件。
22.处长的职能
处长的职能，为本条例或任何其他条例赋予处长的职能或根据本条例或任何其他条例赋予处长的职能。
23.处长可指明格式
(1)处长可指明任何为施行本条例所需的文件的格式。
(2)第(1)款不适用于 ——
(a)格式由本条例订明的文件；或
(b)格式由或可由根据本条例订立的规例订明的文件。
(3)在根据第(1)款指明某文件的格式时，处长可为该文件指明多于一款格式，以供选择或在不同情况下使用。
24.处长可发出指引
(1)处长可发出指引 ——
(a)示明处长拟以何种方式，执行任何职能或行使任何权力；或
(b)就本条例任何条文的实施提供指引。
(2)处长须 ——
(a)以适合于令受上述指引影响的人知悉该等指引的方式，将之发布；及
(b)向公众提供上述指引的文本，该等文本可采用印本形式或电子形式。
(3)根据本条发出的指引不是附属法例。
(4)处长可修订或撤销任何上述指引。第(2) 及(3) 款适用于指引的修订或撤销，一如该等条文适用于该等指引。
(5)任何人不会仅因本身违反了任何上述指引，而招致任何民事或刑事法律责任。如在任何法律程序中，法院信纳某指引攸关某项受争议事宜的裁定，则 ——
(a)在该法律程序中，该指引可接纳为证据；及
(b)关于该人违反或没有违反该指引的证明，可被该法律程序的任何一方赖以作为确立或否定该事宜的证明。
25.处长可认证文件等
(1)如本条例规定某文件须由处长签署，或须印有处长的签署，则处长可藉其认为合适的方式，认证该文件。
(2)如根据本条例或任何其他条例，某事情获批准由处长核证，则处长可藉其认为合适的方式，核证该事情。
26.须向处长缴付的费用
(1)财政司司长可订立规例，规定就以下事宜向处长缴付费用 ——
(a)执行处长的任何职能；或
(b)为附带于执行处长的任何职能的目的，或与执行处长的任何职能有关的目的，而由处长提供的服务或设施。
(2)上述规例可 ——
(a)订定须由该等规例指定或须根据该等规例厘定的费用的款额；
(b)订定在不同情况下须就相同事宜缴付不同费用；及
(c)指明于何时及如何缴付费用。
(3)处长 ——
(a)可在财政司司长批准下，厘定可就在以下情况下执行职能或提供服务或设施而征收的费用 ——
(i)上述规例没有就执行该职能或提供该服务或设施订定费用；或
(ii)该职能或服务或设施，是在该等规例有就之订定费用的情况以外的情况下执行或提供的；及
(b)可征收该费用。
(4)处长所收到的费用，须拨作政府一般收入，但如《营运基金条例》( 第430章)第5条规定，该费用须付给公司注册处营运基金，则属例外。
第3分部公司登记册
27.处长须备存关于公司的纪录
(1)处长须备存以下资料的纪录 ——
(a)向处长交付登记而处长决定根据本部将之登记的每份文件所载的资料；
(b)处长根据本条例发出的每份证明书所载的资料；及
(c)处长根据《公司( 清盘及杂项条文)条例》(第32章)第38D或342C条登记的每份招股章程所载的资料。
(2)在紧接本条的生效日期前根据《前身条例》为公司登记册的目的而备存的纪录，须由处长继续备存。
#(3)为施行第(1)及(2)款，处长须记录指明地址，作为以下公司的董事、备任董事或公司秘书的通讯地址 ——
(a)原有公司；
(b)属第20(1)条公司的定义的(a)段所指、并凭借附表11第132条而根据第777(1)条注册的公司；或
(c)属第20(1)条公司的定义的(b)段所指的公司。
#(4)在根据第(3)款记录指明地址作为公司的董事、备任董事或公司秘书的通讯地址后，处长须按以下地址更新该通讯地址的记项 ——
(a)在该公司的注册办事处地址更改通知内所载的，该公司最新的注册办事处地址，而该通知须 ——
(i)是根据第658(3)条或《前身条例》第92(3)条送交的；并
(ii)获处长根据本部登记；或
(b)在更改该公司在香港的主要营业地点的地址的申报表内所载的，该公司在香港最新的主要营业地点的地址，而该申报表须 ——
(i)是根据第791(1)条或《前身条例》第335(1)(d)条交付的；并
(ii)获处长根据本部登记。
#(5)如就有关公司的董事、备任董事或公司秘书 ——
(a)有关乎更改该人的通讯地址的通知或申报表根据第645(4)、652(2)或791(1)条交付；而
(b)该通知或申报表获处长根据本部登记，
则第(4)款并不适用。
#(6)就第(3)款而言，任何地址如符合以下说明，即为就有关公司的董事、备任董事或公司秘书而言的指明地址 ——
(a)在紧接本条的生效日期前，该地址是根据《前身条例》在公司登记册内显示为该公司的注册办事处地址，或该公司在香港的主要营业地点的地址；
(b)该地址作为该公司的注册办事处地址而载于法团成立表格，而该表格须 ——
(i)是在第3部第1分部的生效日期@前，根据《前身条例》第15(1)条，交付处长注册的；并
(ii)于该生效日期@当日或之后，根据《前身条例》第16(1)条注册；或
(c)该地址作为该公司在香港的主要营业地点的地址而载于某注册申请内，而该申请须是在第16部第2分部的生效日期＠前，根据《前身条例》第333条交付处长的，而有关注册是根据第777(1)条进行的。
编辑附注：
# 第27(3)、(4)、(5)及(6)条(在该条与董事或备任董事有关的范围内)尚未实施。
@ 生效日期：2014年3月3日。
28.补充第27条的条文
(1)根据第27条备存的纪录，须让关乎某公司的资料以处长决定的方式，与该公司联系起来，以使所有关乎该公司的资料均能被检索。
(2)为施行第27(1)条而备存的资料纪录的备存形式，须使任何人均能查阅该纪录所载的资料，及能制作该资料的文本。
(3)在第(1)及(2)款的规限下，为施行第27(1)条而备存的资料纪录，可采用处长认为合适的形式备存。
(4)如处长备存资料纪录的形式，有别于载有有关资料的文件于交付处长时采用的形式，或有别于处长制作载有有关资料的文件时该文件采用的形式，则除非相反证明成立，该纪录须推定为反映了该文件于交付或制作时所载的资料。
(5)如处长为第27(1)条的目的而记录某文件所载的资料，则处长须视为已履行法律施加于处长的、备存或登记该文件或将该文件存档的责任。
29.处长无须备存某些文件等
(1)就根据某条例交付处长登记的文件而言，如处长已为第27(1)条的目的或为《前身条例》所订的公司登记册的目的，采用任何其他形式记录该文件所载的资料，则处长可销毁或处置该文件。
(2)如处长已为第27(1)条的目的或为《前身条例》所订的公司登记册的目的，备存某文件或证明书最少7 年，则处长可销毁或处置该文件或证明书。
(3)如第48条规定，处长不得提供为某目的交付处长的资料让公众查阅，则处长备存该资料的纪录的时间，无须超过一段处长觉得就该目的而言属合理所需的时间。
30.处长须备存《公司名称索引》
处长须备存一份所有公司的名称的索引。
第4分部文件的登记
第1次分部导言
31.不合要求的文件
(1)就本分部而言，交付处长登记的文件如有以下情况，即属不合要求的文件 ——
(a)该文件所载的资料，不能以可阅形式复制；
(b)该文件既非采用英文，亦非采用中文，且没有随附一份该文件的英文或中文经核证译本；
(c)根据第32条就该文件指明的规定不获符合；
(d)该文件不是按照根据第33条就它订立的协议以及根据第34条就它订立的规例而交付的；
(e)该文件是根据有关条例的适用规定交付的，但该等规定不获符合；
(f)该文件没有随附须就登记而缴付的费用；
(g)该文件、该文件上的签署或随附该文件的数码签署或电子签署 ——
(i)是不完整或不正确的；或
(ii)已被更改，而该项更改是无恰当授权的；
(h)该文件所载的资料 ——
(i)自相抵触；或
(ii)与公司登记册内的其他资料或交付处长的另一份文件所载的其他资料相抵触；
(i)该文件所载的资料源自 ——
(i)无效或无效力的事情；或
(ii)在没有公司授权下作出的事情；或
(j)该文件载有违法的事宜。
(2)在本条中 ——
适用规定 (applicable requirements)就任何文件而言，指关于以下方面的规定 ——
(a)该文件的内容；
(b)该文件的形式；
(c)认证该文件；及
(d)交付该文件的方式。
32.处长可为第31(1) 条指明规定
(1)处长可就根据某条例须交付或获批准交付处长的文件 ——
(a)指明规定，以使处长能制作该文件的文本或影像纪录，以及能备存该文件所载的资料的纪录；
(b)指明关于认证该文件的规定；及
(c)指明关于交付该文件的方式的规定。
(2)凡有文件根据第41(3)条获批准交付处长登记，以更正某项错误，处长可就该文件指明关于以下方面的规定 ——
(a)以某形式和方式交付该文件，以使该文件能与载有该项错误的文件联系起来；及
(b)识别载有该项错误的文件。
(3)为施行第(1)及(2)款，处长可就不同文件、不同类别的文件或不同的情况，指明不同的规定。
(4)为施行第(1)(b)款，处长可 ——
(a)规定有关文件须经特定的人或属特定类别的人认证；
(b)指明认证的方法；及
(c)规定有关文件须载有或随附该文件所关乎的公司的名称或注册编号，或载有或随附以上两者。
(5)为施行第(1)(c)款，处长可 ——
(a)规定有关文件须采用印本形式、电子形式或任何其他形式；
(b)规定有关文件须以邮递方式或任何其他方式交付；
(c)指明关于有关文件须交付至的地址的规定；及
(d)(如属须以电子方式交付的文件)指明关于须使用的硬件及软件以及技术规格的规定。
(6)本条并不赋权处长 ——
(a)规定文件须以电子方式交付处长；或
(b)指明与某条例就以下方面所订明的规定相抵触的规定 ——
(i)认证有关文件；及
(ii)向处长交付有关文件的方式。
(7)根据本条指明的规定不是附属法例。
33.处长可为第31(1)条同意以电子方式交付
(1)处长可与任何公司订立内容如下的协议：规定关乎该公司的任何文件或任何类别的文件，如根据某条例须交付或获批准交付处长，则该文件或该类别的文件 ——
(a)将会以电子方式交付(该协议订明的例外情况除外)；及
(b)将会符合 ——
(i)该协议指明的规定；或
(ii)处长按照该协议指明的规定。
(2)与任何公司订立的协议亦可规定，关乎该公司的任何文件或任何类别的文件，如根据某条例须由处长交付或获批准由处长交付该公司，则该文件或该类别的文件将会以电子方式交付。
(3)处长可指明协议的标准格式，以及使用该格式的程度。
(4)本条并不赋权处长订立与根据第34条订立的规例相抵触的协议。
34.财政司司长可为第31(1)条订立规例规定须以电子方式交付
(1)财政司司长可订立规例，规定根据某条例须交付或获批准交付处长的文件，须以电子方式交付。
(2)上述规例须经立法会批准。
第2次分部处长拒绝接受以及登记文件的权力
35.处长可拒绝接受或登记文件
(1)如处长认为根据任何条例交付处长登记的文件不合要求，处长 ——
(a)可拒绝接受该文件；或
(b)可在接受该文件后，行使第(3)及(4)款指明的权力。
(2)第(1)款并不适用于《公司( 清盘及杂项条文)条例》(第32章)第2(1)条所界定的招股章程。
(3)处长可拒绝登记有关文件，并将该文件发还予将它交付登记的人。
(4)处长亦可指出 ——
(a)须适当地修订或完成该文件，并连同或无需连同补充文件再交付登记；或
(b)须交付新的文件以作登记，以取代该文件。
(5)如处长 ——
(a)根据第(1)(a) 款拒绝接受某文件；
(b)没有收到某文件；或
(c)根据第(3) 款拒绝登记某文件，
则该文件须视为不曾为遵从有关条例中规定将该文件或批准将该文件交付处长的条文而交付处长。
36.处长在等待进一步详情时，可暂缓登记文件等
为决定可否就某文件行使第35(3)及(4)条指明的权力，处长可 ——
(a)在等候根据(b)段作出的要求获得遵从时，暂缓登记该文件；及
(b)要求根据有关条例须将该文件或获批准将该文件交付处长登记的人，在处长指明的限期内，作出以下任何或所有事情 ——
(i)交出处长认为对处长决定该文件是否不合要求的问题属必需的其他文件、资料或证据；
(ii)适当地修订或完成该文件，并连同或无需连同补充文件再交付登记；
(iii)向法院申请，要求作出处长认为必需的命令或指示，以及努力进行该申请；
(iv)遵从处长的其他指示。
37.针对处长拒绝登记的决定提出上诉
(1)凡处长根据第35(3)条，作出拒绝登记某文件的决定，任何人如因该决定而感到受屈，则可在该决定作出后的42日内，针对该决定向原讼法庭提出上诉。
(2)原讼法庭可作出它认为合适的命令，包括关于讼费的命令。
(3)如原讼法庭根据第(2)款针对处长作出关于讼费的命令，该讼费须由政府一般收入支付，而处长无须为该讼费承担个人法律责任。
38.在计算因没有向处长交付文件而须付的每日罚款时某段期间须不予理会
(1)如有以下情况，本条适用 ——
(a)有文件根据某条例交付处长登记；而
(b)处长根据第35(3)条，拒绝登记该文件。
(2)处长须向下述的人，送交一份关于拒绝登记有关文件以及拒绝理由的通知 ——
(a)根据有关条例须将该文件交付处长登记的人，如对多于一人有此规定，则送交该等人士中的任何人；或
(b)如另一人代该受如此规定的人将该文件交付处长登记，则送交该另一人。
(3)凡根据任何条例，没有遵守要求交付文件的规定属罪行，而该条例就有关罪行持续期间的每一日施加罚款，如处长根据第(2)款就该文件向某人送交通知，则为根据该条例计算每日罚款的目的，第(4)款指明的期间须不予理会。
(4)上述期间是指自有关文件交付处长的日期开始，并在根据第(2)款送交有关通知的日期后第14 日终结的期间。
第5分部处长在备存公司登记册方面的权力
39.处长可规定公司解决与公司登记册相抵触之处
(1)如处长觉得处长就某公司登记的文件所载的资料，与公司登记册内关乎该公司的其他资料相抵触，处长可向该公司给予通知 ——
(a)述明该文件所载的资料，在哪些方面看似与公司登记册内的其他资料相抵触；及
(b)规定该公司采取步骤，以解决该抵触之处。
(2)为施行第(1)(b)款，处长可规定有关公司在上述通知指明的限期内，向处长交付 ——
(a)解决上述抵触之处所需的资料；或
(b)以下事宜的证据：该公司已在原讼法庭展开法律程序，以解决上述抵触之处，以及该公司已努力进行该法律程序。
(3)如公司没有遵从根据第(1)(b)款作出的规定，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第5级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$1,000。
(4)凡某人因没有遵从某规定而被控犯第(3)款所订罪行，如确立该人已采取一切合理步骤，以确保该项规定获遵从，即属免责辩护。
40.处长可规定提供进一步资料以作更新等
(1)为了确保某人在公司登记册内的资料准确，或为了更新某人在公司登记册内的资料，处长可向该人送交一份通知，规定该人在处长指明的限期内，向处长提供任何关于该人的资料，但该等资料须属载入公司登记册内的一类资料。
(2)如某人没有遵从根据第(1)款作出的规定 ——
(a)凡该人是公司，该公司及其每名责任人均属犯罪；或
(b)凡该人不是公司，该人即属犯罪。
(3)任何人犯第(2)款所订罪行，可处第5级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另处罚款$1,000。
(4)凡某人因没有遵从某规定而被控犯第(2)款所订罪行，如确立该人已采取一切合理步骤，以确保该项规定获遵从，即属免责辩护。
41.处长可更正公司登记册内的在排印或文书方面的错误
(1)如公司登记册内的资料载有在排印或文书方面的错误，处长可主动更正该错误。
(2)如公司登记册内关乎某公司的资料载有在排印或文书方面的错误，处长可应由该公司提出的申请，更正该错误。
(3)如有人就一项为第(2)款的目的而提出的申请，将一份显示有关更正的文件，交付处长登记，则处长可登记该文件，藉以更正有关错误。
42.处长须应原讼法庭的命令更正公司登记册内的资料
(1)如有人提出申请，而原讼法庭信纳 ——
(a)公司登记册内的资料源自 ——
(i)无效或无效力的事情；或
(ii)在没有公司授权下作出的事情；或
(b)公司登记册内的资料 ——
(i)有事实方面的不准确之处；或
(ii)源自有事实方面的不准确之处的事情，或源自伪造的事情，
则原讼法庭可应有关申请，藉命令指示处长更正该资料或从公司登记册删除该资料。
(2)如有人就一项为第(1)款的目的而提出的申请，将一份显示有关更正的文件，送交原讼法庭存档，则原讼法庭可规定处长登记该文件，藉以更正有关资料。
(3)如原讼法庭根据任何其他条例或根据本条例的任何其他条文获明确赋权，以处理更正公司登记册内的有关资料或从公司登记册删除有关资料的事宜，则本条不适用。
(4)除非原讼法庭信纳，就公司登记册内的某资料而言 ——
(a)即使显示有关更正的文件已获登记，该资料继续在公司登记册内出现，会对有关公司造成重大损害；及
(b)该公司就删除该资料所得的利益，大于其他人就该资料继续在公司登记册内出现所得的利益，
否则原讼法庭不得根据第(1)款命令从公司登记册删除该资料。
(5)如原讼法庭根据第(1)款作出命令，饬令更正公司登记册内的任何资料或从公司登记册删除任何资料，则原讼法庭可就该资料因曾在公司登记册内出现而须获赋予的法律效力(如有的话)，作出原讼法庭觉得公正的相应命令。
(6)如原讼法庭根据第(1)款作出命令，饬令从公司登记册删除任何资料，则原讼法庭可指示 ——
(a)须从公司登记册删除根据第44(1)条就该资料而作出的注明；
(b)该命令不得作为公司登记册的一部分提供予公众查阅；及
(c)以下事宜 ——
(i)不得因该命令而根据第44(1)条作出注明；或
(ii)根据第44(1)条作出的注明，须限于提供关乎原讼法庭指明的事宜的资料。
(7)除非原讼法庭信纳 ——
(a)以下任何事项可对有关公司造成损害 ——
(i)有关注明或一项不受限制的注明(视属何情况而定)在公司登记册内出现；
(ii)有关命令让公众查阅；及
(b)该公司就不披露所得的利益，大于其他人就披露所得的利益，
否则原讼法庭不得根据第(6)款作出任何指示。
(8)如原讼法庭根据本条作出命令，则提出有关申请的人，须将该命令的正式文本交付处长登记。
43.在要求作出更正的法律程序中，处长可出庭
(1)在为第42条的目的而于原讼法庭进行的法律程序中 ——
(a)处长有权出庭或由代表代为出庭，并有权陈词；及
(b)如原讼法庭指示处长出庭，则处长须出庭。
(2)不论在上述法律程序中，处长有否出庭，处长均可向原讼法庭呈交经处长签署的书面陈述，提供攸关该法律程序并为处长所知悉的事宜的详情。
(3)除非原讼法庭另有指示，否则根据第(2)款呈交的陈述，须视为构成有关法律程序的证据的一部分。
44.处长可在公司登记册加上注释
(1)处长可为了就以下事宜提供资料，而在公司登记册内作出注明 ——
(a)根据第41条更正公司登记册内的资料所载的错误；
(b)根据第42条更正公司登记册内的资料；
(c)根据第42条从公司登记册删除资料；或
(d)公司登记册内的任何其他资料。
(2)就本条例而言，根据第(1)款作出的注明，属公司登记册的一部分。
(3)处长如信纳某注明不再有任何用处，可删除该注明。

繁星追梦

第6分部查阅公司登记册
45.处长须提供公司登记册让公众查阅
(1)处长须提供公司登记册让公众在所有合理时间查阅，以使任何公众人士能 ——
(a)确定该公众人士是否正在 ——
(i)就本款适用的某公司的任何作为的事宜，或就与上述公司的任何作为有关连的事宜，与该公司或其董事或其他高级人员往来；
(ii)就管理上述公司或其财产的事宜，或就与管理上述公司或其财产有关连的事宜，与该公司的董事或其他高级人员往来；
(iii)与法院作出的取消资格令所针对的人往来；
(iv)与已经以承按人身分就上述公司的财产行使管有权的人往来；
(v)与在上述公司的清盘中获委任为临时清盘人或清盘人的人往来；或
(vi)与获委任为上述公司的财产的接管人或经理人的人往来；及
(b)确定该公司、其董事或其他高级人员、或其前董事(如有的话)的详情，或任何在(a)(iv)、(v)或(vi)段所述的人的详情。
(2)第(1)款适用于 ——
(a)属第20(1)条公司的定义所指的公司；及
(b)《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)第326条所界定的非注册公司。
(3)为施行第(1)款，处长须在收到须根据第26条订立的规例而缴付的费用后，容许某人按处长认为合适的形式，查阅公司登记册内的资料。
(4)为施行第(1)款，处长可在收到须根据第26条订立的规例而缴付的费用后，按处长认为合适的形式，向某人交出公司登记册内的文件或资料的文本或经核证真实副本，但只限于该文件或资料是可提供予公众查阅的范围内，方可如此交出该文本或经核证真实副本。
(5)在本条中 ——
取消资格令 (disqualification order)就某人而言，指内容如下的命令：自该命令的日期起计的一段在该命令中指明的期间内，该人不得未经法院许可 ——
(a)担任第(1)款适用的任何公司的董事、清盘人或临时清盘人；
(b)担任上述公司的财产的接管人或经理人；或
(c)以任何直接或间接的方式，关涉或参与上述公司的发起、组成或管理。
46.经处长核证真实的副本可接纳为证据
在任何法律程序中 ——
(a)如某文件看来是根据第45(4)条交出的任何资料的文本，并看来是经处长核证为该资料的真实副本，则该文件一经交出，即可接纳为证据，而无需再加证明；及
(b)在没有相反证据的情况下，该文件一经根据(a)段接纳为证据，即为该资料的证明。
第7分部公司登记册内不让公众查阅的资料
第1次分部一般保护
47.释义
在本次分部中 ——
不提供的地址 (withheld address)指根据第49(1)(a)条不提供予公众查阅的地址；
不提供的身分识别号码 (withheld identification number)指根据第49(1)(b)条不提供予公众查阅的号码；
不提供的资料 (withheld information)指不提供的地址或不提供的身分识别号码。
48.获法律或法院命令免除让公众查阅的资料
如任何资料属获某条例或某法院命令免除让公众查阅的资料，或属根据某条例获免除让公众查阅的资料，处长不得根据第45条提供该资料让公众查阅。
49.处长可不提供住址及身分识别号码让公众查阅
(1)处长可应为本款的目的提出的申请，不根据第45 条提供以下资料让公众查阅 ——
(a)载于本款适用的文件内的申请人的有关地址，而该地址是作为申请人所处的地点的地址而载于该文件内的；或
(b)载于本款适用的文件内的号码，而该号码是作为申请人的身分证或护照的完整号码而载于该文件内的。
(2)第(1)款适用于在本条的生效日期之前、当日或之后根据以下任何条例交付处长登记的文件 ——
(a)本条例；
(b)《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)；
(c)《前身条例》。
(3)处长如根据第(1)(a)款不提供某人的地址让公众查阅，处长须代之而提供载于该人的申请内作为该人的通讯地址的地址，让公众查阅。
(4)为第(1)(a)款的目的提出的申请，只可由公司的董事、备任董事或公司秘书，或公司的前董事、前备任董事或前公司秘书提出，为第(1)(b)款的目的提出的申请，可由任何人提出。
(5)如第56(6)条规定在该条指明的5年期间内，须在董事登记册内记入某个地址，作为董事的通常住址及通讯地址，则在该期间内，不得就该地址为第(1)款的目的提出申请。
(6)如第56(7)条不禁止在该条指明的5年期间内，在董事登记册内记入某个地址，作为董事的通讯地址，或在某份通知或申报表内述明该地址，作为董事的经更改通讯地址，则在该期间内，不得就该地址为第(1) 款的目的提出申请。
(7)为第(1)款的目的而提出的申请须 ——
(a)载有根据第(8)(a)款订立的规例所规定的资料；
(b)随附根据第(8)(b)款订立的规例所规定的文件；及
(c)随附根据第(8)(c) 款订立的规例所订明的费用。
(8)财政司司长可订立规例 ——
(a)订定为第(1)款的目的而提出的申请须载有的资料，包括 ——
(i)为施行第(3)款而规定的通讯地址；及
(ii)处长就上述申请指明的其他资料；
(b)订定上述申请须随附的文件，包括处长就上述申请指明的文件；
(c)订明上述申请须随附的费用；及
(d)就处长为决定上述申请而要求向其提供额外文件和资料的权力，订定条文。
(9)上述规例可规定，为施行第(3) 款而规定的通讯地址，不得是邮政信箱号码。
(10)在本条中 ——
有关地址 (relevant address)就为第(1) 款的目的提出申请的申请人而言，指该申请人在申请书中指明的、该申请人在载有有关地址的文件的日期的通常住址。
50.对使用或披露不提供的资料的限制
除非 ——
(a)属第51条所准许者；或
(b)按照第52条的规定，
否则处长不得使用或披露不提供的资料。
51.处长获准许使用或披露不提供的资料的情况
(1)处长可 ——
(a)为与有关董事、备任董事或公司秘书进行通讯而使用不提供的地址；或
(b)为与有关的人进行通讯而使用不提供的身分识别号码。
(2)处长可为执行其职能的目的，或在与执行其职能有关连的情况下，使用不提供的资料。
(3)处长可应为本款的目的而提出的申请，向根据第(5)(e)款订立的规例所指明的人，披露不提供的资料。上述披露只可按照根据第(5)款订立的规例作出。
(4)为第(3)款的目的而提出的申请须 ——
(a)载有根据第(5)(a)款订立的规例所规定的资料；
(b)随附根据第(5)(b)款订立的规例所规定的文件；及
(c)随附根据第(5)(c)款订立的规例所订明的费用。
(5)财政司司长可订立规例 ——
(a)订定为第(3)款的目的而提出的申请须载有的资料，包括处长就上述申请指明的资料；
(b)订定上述申请须随附的文件，包括处长就上述申请指明的文件；
(c)订明须为第(3)款的目的而缴付、并须随附于上述申请的费用；
(d)就处长为决定上述申请而要求向其提供额外文件和资料的权力，订定条文；
(e)指明可获披露不提供的资料的人士；及
(f)订定可按照什么条件向该等人士披露不提供的资料，包括可向该等人士披露该等资料的范围。
52.根据原讼法庭命令作出披露
(1)如有以下情况，原讼法庭可作出命令，饬令处长披露不提供的地址 ——
(a)以下情况 ——
(i)有证据显示，将文件送达第49(1)条所指的申请所载的作为通讯地址的地址，起不到使有关董事、备任董事或公司秘书知悉该文件的作用；或
(ii)在与强制执行法院命令或判令有关连的情况下披露该不提供的地址，是必要的或合宜的；及
(b)原讼法庭信纳作出该命令是适当的。
(2)如有以下情况，原讼法庭可作出命令，饬令处长披露不提供的身分识别号码 ——
(a)在与强制执行法院命令或判令有关连的情况下披露该号码，是必要的或合宜的；及
(b)原讼法庭信纳作出该命令是适当的。
(3)第(1)或(2)款所指的命令，可应以下人士的申请作出 ——
(a)根据本条例、《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)或《前身条例》交付处长登记的，载有不提供的资料的文件所关乎的公司的债权人；或
(b)原讼法庭觉得具有充分利害关系的任何其他人。
(4)第(1)或(2)款所指的命令，须指明授权作出的披露，可向何人作出及可为什么目的作出。
第2次分部对载于某些文件的住址及身分识别号码的保护
53.释义
(1)在本次分部中 ——
有关通讯地址 (relevant correspondence address)就公司的董事而言，指载于以下文件之中较后交付处长登记的一份内作为该董事的通讯地址的地址 ——
(a)
如该公司不属第20(1)条公司的定义(a)或(b)段所指的公司 ——
(i)根据第67(1)(b)条就该公司的组成而交付处长登记的法团成立表格；
(ii)根据第645(1)或(2)条就该公司的董事的委任或备任董事的提名而交付处长登记的通知；
(iii)根据第645(4)条就公司的董事登记册内所载的详情方面出现的更改而交付处长登记的通知；
(iv)根据第684(1)(d)条就委任公司的董事而交付处长登记的通知；或
(v)为第807(1)条的目的就公司的注册而交付的申请；
(b)
如该公司属第20(1)条公司的定义(a)或(b)段所指的公司 ——
(i)根据第776(2)或(3)条就注册该公司而向处长提出的申请；
(ii)根据第791(1)条就该公司的董事方面出现的更改而交付处长登记的申报表；或
(iii)根据第791(1)条就已根据第16部交付处长的该公司的董事的详情方面出现的更改而交付处长登记的申报表；
受保护地址 (protected address)在第(2)(a)款的规限下，指属第54(2)(a)条所指者的地址；
受保护身分识别号码 (protected identification number)指属第54(2)(b)条所指者的号码；
受保护资料 (protected information)指受保护地址或受保护身分识别号码；
董事 (director)包括根据第455(1)条提名为备任董事的人。
(2)为施行本次分部 ——
(a)假若某人不再是有关公司的董事，该人的地址不会仅因此而不再属第54(2)(a)条所指者的地址；及
(b)提述董事，在该范围内，包括前董事。
(3)第(2)(b)款不适用于在第55或56条中对董事的提述。
54.处长不得提供住址或身分识别号码让公众查阅
(1)如有以下情况，第(2)款适用 ——
(a)已 ——
(i)根据本条例或《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)就公司将文件交付处长登记，而该文件符合有关条例订明、根据有关条例订明或根据有关条例指明的格式；或
*(ii)按根据附表11或凭借《释义及通则条例》(第1章)第23条具有持续效力的《前身条例》的条文就公司将文件交付处长登记，而该文件符合根据第914(6)(a)或(8)(a)条指明的格式；
(b)有关条例规定该文件的某部分须载有以下资料，而该部分载有以下资料 ——
(i)该公司的董事的通常住址；或
(ii)任何人的身分证或护照的完整号码；及
(c)处长为第27(1)条的目的，记录载于该文件的资料。
(2)处长不得根据第45(1)条提供以下资料让公众查阅 ——
(a)(如有关条例规定某文件的某部分须载有有关公司的董事的通常住址)作为该董事的通常住址而载于该文件该部分内的地址；或
(b)(如有关条例规定某文件的某部分须载有某人的身分证或护照的完整号码)作为该人的身分证或护照的完整号码而载于该文件该部分内的号码。
(3)在本条中 ——
有关条例 (relevant Ordinance)就根据某条例交付处长登记的文件或文件的任何部分而言，指该条例。
编辑附注：
*尚未实施。
55.处长可提供受保护地址让人查阅
(1)尽管有第54(2)(a)条的规定，如符合以下条件，则处长可按照第56条提供受保护地址让公众查阅 ——
(a)处长已向有关董事发出通讯，并要求在指明限期内作出回应，但尚未收到回复；或
(b)有证据显示，处长将文件送达有关董事的有关通讯地址，起不到使该董事知悉该文件的作用。
(2)除非符合以下条件，否则处长不得作出第(1)款所指的决定 ——
(a)处长已通知有关董事及有关公司，指处长建议根据第(1)款提供有关的受保护地址让公众查阅；及
(b)处长已考虑在根据第(3)(b)款指明的限期内提出的申述。
(3)第(2)(a)款所指的通知 ——
(a)须述明作出有关建议的理由；及
(b)须指明在提供受保护地址根据第(1)款让公众查阅之前提出申述的限期。
(4)第(2)(a)款所指的通知，须按以下地址送交有关董事 ——
(a)有关受保护地址；或
(b)(如处长觉得将通知送达该受保护地址，也许起不到使该董事知悉该通知的作用)该董事的有关通讯地址。
56.补充第55条的条文
(1)如处长根据第55(1)条提供受保护地址让公众查阅，则处长须犹如有以下情况发生般进行此事 ——
(a)有通知根据第645(4)条交付处长登记，述明有关董事的通讯地址，已改为该受保护地址；或
(b)有申报表根据第791条交付处长登记，述明有关董事的通讯地址，已改为该受保护地址。
(2)处长在如上述般行事后，须发出关于此事的书面通知予 ——
(a)有关董事；及
(b)有关公司。
(3)书面通知亦须就有关受保护地址述明决定日期。
(4)第(2)(a)款所指的书面通知，须按以下地址送交有关董事 ——
(a)有关受保护地址；或
(b)(如处长觉得将通知送达该受保护地址，也许起不到使该董事知悉该通知的作用) 该董事的有关通讯地址。
(5)公司如收到书面通知，须在其董事登记册内记入有关受保护地址，作为有关董事的通讯地址。
(6)如在关于某受保护地址的决定日期后的5年内，有关董事通知公司该董事以另一地址作为其通常住址，则 ——
(a)该公司须在其董事登记册内记入该另一地址，作为该董事的通常住址及通讯地址；及
(b)该公司须在犹如该董事的通讯地址亦已改为该另一地址的情况下处理第645(4)或791条所指的通知或申报表。
(7)在关于某受保护地址的决定日期后的5年的期间内 ——
(a)公司不可在其董事登记册内记入以下地址以外的地址作为董事的通讯地址 ——
(i)该受保护地址；或
(ii)(如在根据第55(1)条提供该受保护地址让公众查阅后，该董事将其作为通常住址的地址通知该公司)如此通知该公司的地址；及
(b)公司不得在第645(4)或791条所指的通知或申报表内，述明有关董事的通讯地址已改为以下地址以外的地址 ——
(i)该受保护地址；或
(ii)(如在根据第55(1)条提供该受保护地址让公众查阅后，该董事将其作为通常住址的地址通知该公司)如此通知该公司的地址。
(8)第(5)、(6)(a)及(7)(a)款不适用于 ——
(a)根据第777(1)条注册的非香港公司；或
(b)在第16部的生效日期前的任何时间，在根据《前身条例》第333AA条备存的登记册内注册的公司。
(9)如公司违反第(5)、(6)或(7)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
(10)在本条中 ——
决定日期 (decision date) 就受保护地址而言，指处长决定根据第55(1)条提供该受保护地址让公众查阅的日期。
57.对使用或披露受保护资料的限制
除非 ——
(a)属第58条所准许者；或
(b)按照第59条的规定，
否则处长不得使用或披露受保护资料。
58.处长获准许使用或披露受保护资料的情况
(1)处长可 ——
(a)为与有关董事进行通讯而使用受保护地址；或
(b)为与有关的人进行通讯而使用受保护身分识别号码。
(2)处长可为执行其职能的目的，或在与执行其职能有关连的情况下，使用受保护资料。
(3)处长可应为本款的目的而提出的申请，向根据第(5)(e)款订立的规例所指明的人，披露受保护资料。上述披露只可按照根据第(5)款订立的规例作出。
(4)为第(3)款的目的而提出的申请须 ——
(a)载有根据第(5)(a)款订立的规例所规定的资料；
(b)随附根据第(5)(b)款订立的规例所规定的文件；及
(c)随附根据第(5)(c)款订立的规例所订明的费用。
(5)财政司司长可订立规例 ——
(a)订定为第(3)款的目的而提出的申请须载有的资料，包括处长就上述申请指明的资料；
(b)订定上述申请须随附的文件，包括处长就上述申请指明的文件；
(c)订明须为第(3)款的目的而缴付、并须随附于上述申请的费用；
(d)就处长为决定上述申请而要求向其提供额外文件和资料的权力，订定条文；
(e)指明可获披露受保护资料的人士；及
(f)订定可按照什么条件向该等人士披露受保护资料，包括可向该等人士披露该等资料的范围。
59.根据原讼法庭命令作出披露
(1)如有以下情况，原讼法庭可作出命令，饬令处长披露受保护地址 ——
(a)以下情况 ——
(i)有证据显示，将文件送达有关董事的有关通讯地址，起不到使该董事知悉该文件的作用；或
(ii)在与强制执行法院命令或判令有关连的情况下披露该受保护地址，是必要的或合宜的；及
(b)原讼法庭信纳作出该命令是适当的。
(2)如有以下情况，原讼法庭可作出命令，饬令处长披露受保护身分识别号码 ——
(a)在与强制执行法院命令或判令有关连的情况下披露该号码，是必要的或合宜的；及
(b)原讼法庭信纳作出该命令是适当的。
(3)第(1)或(2)款所指的命令，可应以下人士的申请作出 ——
(a)根据本条例或《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)交付处长登记的，载有受保护资料的文件所关乎的公司的债权人；或
(b)原讼法庭觉得具有充分利害关系的任何其他人。
(4)第(1)或(2)款所指的命令，须指明授权作出的披露，可向何人作出及可为什么目的作出。
第3次分部补充条文
60.禁止的范围
凡本分部下的禁止，是藉提述源自某特定种类的文件的资料而适用的 ——
(a)该项禁止不影响透过其他方式提供该资料让公众查阅；及
(b)如该资料是源自另一种类的文件，而该项禁止并不就该种类的文件而适用，则该项禁止不影响将该资料提供予公众查阅。
第8分部杂项
61.处长可用任何方式发出证明书
(1)处长可用任何其认为合适的方式，发出本条例所订的证明书。
(2)在不局限第(1)款所订的处长权力的原则下，处长可用电子纪录形式，发出证明书。
62.处长无须负责核实资料
处长无须负责核实 ——
(a)交付处长的文件所载的资料的真实性；或
(b)文件交付处长所据的权限。
63.豁免权
(1)处长或任何公职人员均不会就其 ——
(a)在执行或其本意是执行本条例所订的职能的情况下；或
(b)在行使或其本意是行使本条例所订的权力的情况下，
真诚地作出或真诚地不作出的事情，而招致任何民事法律责任；而任何人均不可就该等事情，针对处长或任何公职人员提出任何民事诉讼。
(2)凡某受保障人为本条例的目的提供某服务，而有采用电子形式的资料，藉着该服务向公众提供，或某受保障人为本条例的目的以磁带或任何电子模式提供资料，如该资料中出现任何错误或遗漏，而该错误或遗漏 ——
(a)是在履行该受保障人的责任的通常过程中真诚地作出的；或
(b)是因在该服务的任何缺失或故障而出现或产生的，或是因任何用于该服务或用于提供资料的设备的缺失或故障而出现或产生的，
则该受保障人无须对该服务或资料的使用者因该错误或遗漏而蒙受的损失或损害，承担个人法律责任。
(3)凡某受保障人为本条例的目的提供某服务或设施，而藉着该服务或设施，文件可藉电子方式交付处长，如藉着该服务或设施而交付处长的文件中出现任何错误或遗漏，而该错误或遗漏 ——
(a)是在履行该受保障人的责任的通常过程中真诚地作出的；或
(b)是因在该服务或设施的任何缺失或故障而出现或产生的，或是因任何用于该服务或设施的设备的缺失或故障而出现或产生的，
则该受保障人无须对该服务或设施的使用者因该错误或遗漏而蒙受的损失或损害，承担个人法律责任。
(4)第(2)及(3)款就错误或遗漏赋予受保障人的保障，并不影响政府在侵权法上对该错误或遗漏的任何法律责任。
(5)在本条中 ——
受保障人 (protected person)指获处长授权提供有关资料或提供有关服务或设施的人。
64.文件与经核证译本出现歧异
(1)如有以下情况，本条适用 ——
(a)公司为第31(1)(b)条的目的，将采用一种既非英文亦非中文的语文的文件的经核证译本，随附该文件交付处长；及
(b)采用该语文的该文件，与该文件的经核证译本出现歧异。
(2)在上述译本关乎与上述文件出现歧异的范围内，上述公司不可针对任何第三者而依赖该译本。
(3)在上述译本关乎与上述文件出现歧异的范围内，任何第三者不可针对上述公司而依赖该译本，但如该第三者 ——
(a)不知悉采用上述语文的该文件的内容；及
(b)实际上曾在该译本关乎与该文件出现歧异的范围内依赖该译本，
则属例外。
(4)在本条中 ——
第三者 (third party)指有关公司以外的人。
65.对登记册、簿册或文件进行销毁等的罪行
(1)任何人为了使自己或另一人得益，或意图引致另一人蒙受损失，而不诚实地销毁、删除、更改、污损或隐藏 ——
(a)任何属于处长办事处或在处长办事处存档或存放的登记册、簿册或文件；或
(b)任何该等登记册、簿册或文件的电子纪录、微缩软片、影像或其他纪录，
即属犯罪。
(2)任何人犯第(1)款所订罪行，一经公诉程序定罪，可处监禁7年。
(3)任何人故意或恶意销毁、删除、更改、污损或隐藏 ——
(a)任何属于处长办事处或在处长办事处存档或存放的登记册、簿册或文件；或
(b)任何该等登记册、簿册或文件的电子纪录、微缩软片、影像或其他纪录，
即属犯罪。
(4)任何人犯第(3)款所订罪行 ——
(a)一经循公诉程序定罪，可处罚款$150,000及监禁2年；或
(b)一经循简易程序定罪，可处第5级罚款及监禁6个月。

繁星追梦

第3部
公司组成及相关事宜，以及公司的重新注册
(格式变更——2013年第1号编辑修订纪录)
第1分部公司组成
第1次分部关于组成的一般规定
66.公司类别
只有以下公司可根据本条例组成 ——
(a)公众股份有限公司；
(b)私人股份有限公司；
(c)有股本的公众无限公司；
(d)有股本的私人无限公司；
(e)无股本的担保有限公司。
67.公司的组成
(1)任何一人或多于一人可藉 ——
(a)在拟组成的公司的章程细则上签署；及
(b)将以下文件交付处长登记 ——
(i)符合指明格式的法团成立表格；及
(ii)有关章程细则的文本，
组成公司。
(2)公司只可为合法目的而组成。
68.法团成立表格的内容
(1)法团成立表格 ——
(a)就拟组成的公司而言，须载有附表2第1条指明的详情及陈述；
(b)就每名该公司的创办成员而言，须载有附表2第2条指明的详情；
(c)就每名将在该公司组成时担任该公司的董事的人而言，须载有 ——
(i)附表2第3条指明的详情；及
(ii)附表2第4条指明的陈述；
(d)就每名将在该公司组成时担任该公司的公司秘书的人而言，或就其中一名将在该公司组成时担任该公司的联名公司秘书的人而言，须载有附表2第5条指明的详情；
(e)须载有附表2第7条指明的陈述；及
(f)须载有第70(1)条指明的述明有关规定已获遵守的陈述。
(2)如拟组成的公司属股份有限公司或无限公司，法团成立表格亦须载有附表2 第8 条指明的陈述。
69.法团成立表格的签署
法团成立表格须由在该表格内列名的创办成员签署，或(如有2名或多于2名创办成员在该表格内列名)由任何一名该等成员签署。
70.法团成立表格须载有的述明有关规定已获遵守的陈述
(1)为施行第68(1)(f)条而指明的陈述，是核证以下事项的陈述 ——
(a)本条例中就有关拟组成的公司注册的所有规定，已获遵守；及
(b)有关法团成立表格所载有的资料、陈述及详情均属准确，并与该公司的章程细则内的资料、陈述及详情相符。
(2)处长可接受述明有关规定已获遵守的陈述，作为本条例中就有关公司注册的所有规定已获遵守的充分证据。
第2次分部公司成立为法团
71.注册时发出公司注册证明书
(1)在注册法团成立表格及根据第67(1)(b)条交付的章程细则的文本时，处长须发出公司注册证明书，核证有关公司 ——
(a)已根据本条例成立为法团；及
(b)属有限公司或无限公司。
(2)公司注册证明书须由处长签署。
72.公司注册证明书属确证
公司注册证明书属以下事项的确证 ——
(a)本条例中就有关公司注册的所有规定，已获遵守；及
(b)该公司已根据本条例注册。
73.成立为法团的效果
(1)在公司注册证明书所述明的法团成立日期当日及之后，有关创办成员以及不时成为该公司的成员的任何其他人，即属一个法人团体，该法人团体以该证明书所述明的名称为名，如有名称的更改根据第107、110、770或772条生效，则以新名称为名。
(2)在有关法团成立日期当日及之后，该法人团体有能力行使具法团地位的公司的所有职能，并永久延续。
(3)在有关法团成立日期当日及之后，有关创办成员以及不时成为该公司的成员的任何其他人，负有《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)所述的法律责任，在该公司清盘时作出付款作为该公司的资产。
74.董事书面同意的交付
(1)为附表2第4(b)(ii)条的目的而就拟组成的公司给予的每份同意，须符合指明格式，并须在该公司成立为法团后的15日内，交付处长登记。
(2)如第(1)款遭违反，公司、其每名责任人及为第69条的目的而签署法团成立表格的创办成员均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
(3)在为本条所订的罪行而向某创办成员提起的法律程序中，如确立该成员已采取一切合理步骤，以确保第(1)款获遵守，即属免责辩护。
第2分部公司章程细则
第1次分部一般条文
75.订明公司规例的章程细则
公司须有章程细则，订明该公司的规例。
76.章程细则所用的语文
公司的章程细则须采用中文或英文。
(由2018年第35号第7条修订)
77.章程细则的格式
公司的章程细则须分成段落，而该等段落须顺序编号。
第2次分部章程细则范本
78.财政司司长可订明章程细则范本
(1)财政司司长可藉于宪报刊登的公告，为公司订明章程细则范本。
(2)本条所指的章程细则范本的任何修订，并不影响在该修订生效前成立为法团的公司。
79.采纳章程细则范本
属某公司类别的公司，可采纳为该公司类别而订明的章程细则范本的任何条文，或采纳该范本的全部条文，作为该公司的章程细则。
80.章程细则范本适用于有限公司
(1)在有限公司成立为法团时，为该公司所属的公司类别而订明并在当其时有效的章程细则范本，在适用范围内，即构成该公司的章程细则的部分，适用的方式及范围犹如该范本已注册成为该公司的章程细则一样。
(2)如公司的经注册的章程细则没有订明该公司的任何规例，第(1)款适用。
(3)如公司的经注册的章程细则订明该公司的任何规例，只要该公司的章程细则并无将上述章程细则范本排除或变通，第(1)款适用。
第3次分部章程细则的内容及效力
81.公司名称
(1)如公司兼有中文名称及英文名称，其章程细则须兼述明该中文名称及该英文名称。
(2)如公司只有中文名称或英文名称，其章程细则须述明该中文名称或该英文名称。
(由2018年第35号第8条代替)
82.公司的宗旨
(1)如处长根据第103(2)条，向拟组成为有限公司的组织批出特许证，或根据第103(4)条，向有限公司批出特许证，则在该特许证有效期间，该公司的章程细则须述明该公司的宗旨。
(2)任何其他公司的章程细则可述明该公司的宗旨。
(3)第(1)及(2)款并不影响关乎公司的章程细则的、任何其他条例指明的任何规定。
83.成员的法律责任
(1)有限公司的章程细则须述明，该公司的成员的法律责任是有限的。
(2)根据本条例组成及注册的无限公司的章程细则须述明，该公司的成员的法律责任是无限的。
84.有限公司的成员的法律责任或分担
(1)股份有限公司的章程细则须述明，该公司的成员的法律责任，是以该等成员所持有的股份的未缴款额为限的。
(2)担保有限公司的章程细则须述明，每名属该公司的成员的人均承诺，若该公司在该人是该公司的成员期间清盘，或在该人不再是该公司的成员之后一年内清盘，该人会分担支付该人须付的一笔不超逾指明款额的款额，作为该公司的资产，以 ——
(a)支付该公司在该人不再是该公司的成员之前招致的债项及债务；
(b)支付该公司清盘的费用、收费及开支；及
(c)调整分担人之间的权利。
(3)凡任何原有公司根据《前身条例》第4(3)条，被当作一间股份有限公司，第(1) 款不适用于该公司的章程细则。
85.股本及最初的股份持有情况
(1)有股本的公司的章程细则须述明附表2第8条(第(1)(d)(iv)、(v)、(vi)及(vii)款除外)规定须载于该公司的法团成立表格内的资料。
(2)有股本的公司的章程细则可述明，该公司可发行的股份数目的上限。
86.章程细则的效力
(1)在符合本条例的规定下，公司的章程细则一经根据本条例或某《旧有公司条例》注册，即 ——
(a)在 ——
(i)该公司与每名成员之间；及
(ii)任何成员与每名其他成员之间，
作为盖上印章的合约而具有效力；及
(b)须视为载有该公司及每名成员均会遵守该等章程细则的所有条文的契诺。
(2)在不局限第(1)款的原则下，章程细则 ——
(a)可由有关公司针对每名成员强制执行；
(b)可由任何成员针对该公司强制执行；及
(c)可由任何成员针对每名其他成员强制执行。
(3)根据章程细则须由任何成员支付予有关公司的款项，均 ——
(a)属该成员拖欠该公司的债项；及
(b)具有盖印文据债项的性质。
第4次分部章程细则的修改
87.公司可修改章程细则
(1)在符合本条例的规定下，公司可修改其章程细则。
(2)除按第8分部规定外，公司不得在其章程细则中修改第83或84(1)条所述的任何陈述。
(3)除第180条另有规定外，如对有股本的公司的章程细则的修改，会与附于该公司某类别股份的股份的任何权利不相符，则该公司不得作出该项修改。
(4)除第188条另有规定外，如对无股本的公司的章程细则的修改，会与该公司某类别成员的任何权利不相符，则该公司不得作出该项修改。
(5)担保有限公司不得在其章程细则中修改第84(2)条所规定的资料，但该公司可增加有关指明款额。
88.藉特别决议或普通决议作出修改
(1)在符合本条例的规定下，本条适用于对公司的章程细则的修改。
(2)除第(3)款及本条例任何其他条文另有规定外，公司只可藉特别决议，修改其章程细则。
(3)对章程细则中公司可发行的股份数目上限的修改，可藉普通决议作出。
(4)在符合本条例的规定下，按照本条作出的修改属有效，犹如该项修改原本已载于有关章程细则内一样。
(5)在修改的生效日期后的15日内，公司须将以下文件交付处长登记 ——
(a)符合指明格式的修改通知；及
(b)经修改的章程细则的文本，该文本须由该公司的一名高级人员核证为正确。
(5A)第(5)款不适用于藉以下特别决议作出的修改：根据第107或770条通过的更改公司名称的特别决议。 (由2018年第35号第9条增补)
(6)如公司违反第(5)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$300。
89.公司宗旨的修改
(1)本条适用于对公司的章程细则中述明的公司宗旨的修改。
(2)公司可藉 ——
(a)放弃或限制任何宗旨；或
(b)采纳本可在 ——
(i)(如属根据本条例组成及注册的公司) 有关章程细则注册时，合法地载于该公司的章程细则内的任何新宗旨；或
(ii)(如属原有公司)有关组织章程大纲注册时，合法地载于该公司的组织章程大纲内的任何新宗旨，
修改有关宗旨，而该项修改须藉特别决议作出，该决议的通知须已向该公司的所有成员(包括根据该公司的章程细则无权接收该通知的成员)发出。
(3)如上述决议是由有关公司通过，该决议的通知亦须向该公司的所有有关债权证持有人发出，而该通知须与第(2)款所述的通知相同。
(4)为施行第(3)款，如没有条文规管向有关债权证持有人发出通知的方式，则该公司的章程细则中规管向成员发出通知的方式的条文即适用。
(5)如有关公司通过特别决议修改其宗旨，则取消该项修改的申请，可按照第91 条向原讼法庭提出；而如有人提出申请，该项修改只在原讼法庭确认下具有效力。
(6)在通过特别决议修改其宗旨后 ——
(a)(如属有关公司)如无人根据第(5)款提出申请，该公司须在提出该申请的限期届满后的15日内，将第(7)款指明的文件交付处长登记；
(b)(如属有关公司)如有人根据第(5)款提出申请，该公司须 ——
(i)立即将此事通知处长；及
(ii)在取消或确认有关修改的原讼法庭命令的日期后的15日内，或(如根据第(8)款获准延长限期)在经延长的限期内，将该命令的正式文本，以及(如属确认该项修改的命令)第(7)款指明的文件交付处长登记；或
(c)(如属并非有关公司的公司)该公司须在该决议通过的日期后的15 日内，将第(7)款指明的文件交付处长登记。
(7)上述文件为 ——
(a)符合指明格式的修改通知；及
(b)经修改的公司章程细则的文本，该文本须由该公司的一名高级人员核证为正确。
(8)原讼法庭可藉命令，随时延长须根据第(6)(b)款将文件交付处长的限期。
(9)如公司违反第(6)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$300。
(10)在本条中 ——
有关公司 (relevant company)指 ——
(a)私人公司；或
(b)在紧接本分部生效日期#前，属私人公司(即当时有效的《前身条例》第2(1)条所界定者)的担保有限公司；
有关债权证 (relevant debentures)指任何符合以下说明的债权证：以浮动押记作保证，并于1963年2月15日之前发行或首次发行，或属如此发行的债权证同一系列的部分。
编辑附注：
# 生效日期：2014年3月3日。
90.原有公司对某些章程细则的修改
(1)除第(2)款另有规定外，如原有公司的章程细则的任何条文 ——
(a)是在紧接本分部生效日期#前，载于该公司的组织章程大纲内(不论该组织章程大纲是在1984年8月31日之前、当日或之后注册的)；及
(b)在该组织章程大纲注册时，是原可合法地载于该公司的章程细则内，而非载于该组织章程大纲内，
则本条适用于对该条文的修改。
(2)如有以下情况，本条不适用 ——
(a)原有公司的章程细则的任何条文，是在紧接本部生效日期#前，载于该公司的组织章程大纲内(不论该组织章程大纲是在1984年8月31日之前、当日或之后注册的)；且
(b)该条文订定可修改或禁止修改第(1)款所述的任何条文。
(3)原有公司可藉特别决议修改第(1) 款所述的任何条文。
(4)如有关公司通过特别决议修改有关条文，则取消该项修改的申请，可按照第91条向原讼法庭提出；而如有人提出申请，该项修改只在原讼法庭确认下具有效力。
(5)在根据第(3)款通过决议后 ——
(a)(如属有关公司)如无人根据第(4)款提出申请，该公司须在提出该申请的限期届满后的15 日内，将第(6)款指明的文件交付处长登记；
(b)(如属有关公司)如有人根据第(4)款提出申请，该公司须 ——
(i)立即将此事通知处长；及
(ii)在取消或确认有关修改的原讼法庭命令的日期后的15日内，或(如根据第(7)款获准延长限期)在经延长的限期内，将该命令的正式文本，以及(如属确认该项修改的命令)第(6)款指明的文件交付处长登记；或
(c)(如属并非有关公司的公司)该公司须在该决议通过的日期后的15日内，将第(6)款指明的文件交付处长登记。
(6)上述文件为 ——
(a)符合指明格式的修改通知；及
(b)经修改的公司章程细则的文本，该文本须由该公司的一名高级人员核证为正确。
(7)原讼法庭可藉命令，随时延长须根据第(5)(b)款将文件交付处长的限期。
(8)如公司违反第(5)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$300。
(9)本条并不授权更改或废止任何类别成员的特别权利。
(10)在本条中 ——
有关公司 (relevant company) 指 ——
(a)私人公司；或
(b)在紧接本分部生效日期#前，属私人公司(即当时有效的《前身条例》第2(1)条所界定者)的担保有限公司。
编辑附注：
# 生效日期：2014年3月3日。
91.向原讼法庭提出要求取消修改的申请
(1)第89(5)条所指的要求取消对公司宗旨作出修改的申请，可由以下人士提出 ——
(a)持有该公司已发行股份数目或任何类别的已发行股本总数中最少5%的人，或( 如该公司并非股份有限公司)该公司成员中最少5%的成员；或
(b)持有第89(10)条有关债权证的定义所述的该公司债权证中价值最少5%的人。
(2)第89(5)条所指的申请，可由第(1)(a)或(b)款所述的全部有关人士为提出该条所指的申请而以书面委任的他们当中的一人或多于一人代表他们提出。
(3)第90(4)条所指的要求取消对原有公司章程细则条文的修改的申请，可由持有该公司已发行股份数目或任何类别的已发行股本总数中最少5%的人提出，或(如该公司并非股份有限公司)由该公司成员中最少5%的成员提出。
(4)第90(4)条所指的申请，可由第(3)款所述的全部有关人士为提出该条所指的申请而以书面委任的他们当中的一人或多于一人代表他们提出。
(5)第89(5)或90(4)条所指的申请，只可在有关特别决议通过的日期后的28日内提出。
(6)原讼法庭可应第89(5)或90(4)条所指的申请 ——
(a)按它认为合适的条款及条件，全盘或局部取消有关修改，或全盘或局部确认有关修改；
(b)将法律程序押后，以作出令它满意的安排，购买持异议的成员的权益；及
(c)作出它认为合宜的任何指示及命令，以执行或利便作出任何该等安排。
92.某些修改对成员不具约束力
(1)尽管公司章程细则的任何条文另有规定，如在属该公司的成员的人成为成员的日期后，有任何对该章程细则的修改生效，则在该项修改具有以下效力的范围内，该成员不受该项修改约束 ——
(a)该人须承购或认购多于该人在该项修改生效当日所持有的股份数目的股份；
(b)以任何方式，增加该人在该日期就分担该公司的股本所承担的法律责任；或
(c)以任何方式，增加该人向该公司支付款项所承担的法律责任。
(2)如有关人士在有关修改生效之前、当日或之后，以书面同意受该项修改约束，则第(1)款不适用。
93.公司须将修改纳入章程细则内
(1)如公司的章程细则有任何修改，该公司须将该项修改，纳入在该项修改生效的日期当日或之后发出的每份章程细则的文本内。
(2)如公司违反第(1)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款。
94.影响私人公司的地位的修改
(1)如私人公司修改其章程细则，以致该章程细则不再符合第11(1)(a)条，则在该项修改生效的日期当日，该公司即不再是私人公司。
(2)除第88(5)条所规定的文件外，有关公司须于有关修改生效的日期后的15日内，将以下文件交付处长登记 ——
(a)关于更改该公司的地位并符合指明格式的通知；及
(b)该公司的符合以下说明的周年财务报表文本(经该公司的一名高级人员核证为真实者) ——
(i)按照第379条拟备；及
(ii)为紧接该项修改生效的财政年度前的财政年度拟备。
(3)如公司违反第(2)(a)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$300。
(4)如公司违反第(2)(b)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第5级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$1,000。
95.影响公众公司的地位的修改
(1)如公众公司修改其章程细则，以致该章程细则符合第11(1)(a)条，则在该项修改生效的日期当日，该公司即不再是公众公司。
(2)除第88(5)条所规定的文件外，有关公司须于有关修改生效的日期后的15日内，将关于更改该公司的地位的通知交付处长登记，该通知须符合指明格式。
(3)如公司违反第(2)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$300。
96.将由原讼法庭命令作出的修改通知处长
(1)如公司的章程细则的任何条文或公司的章程细则的任何条文的效力，被原讼法庭命令修改，该公司须在该项修改生效的日期后的15日内，将关于该项修改的通知交付处长登记，该通知须符合指明格式。
(2)修改通知须随附 ——
(a)有关命令的正式文本；及
(b)经该命令修改的章程细则的文本。
(3)如根据本条例的另一条文，有关公司须将有关命令的正式文本交付处长，则第(2)(a)款不适用。
(4)如公司违反第(1)或(2)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$300。
97.向成员提供章程细则的文本
(1)公司须应其成员提出的要求，在收到要求后的7日内，向该成员提供其章程细则的最新文本。
(2)如公司违反第(1)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款。
第5次分部杂项条文
98.原有公司的组织章程大纲的条件须视为章程细则的条文
(1)在紧接本分部生效日期#前，载于原有公司的组织章程大纲并在当其时有效的条件就所有目的而言，均须视为该公司的章程细则的条文。
(2)如组织章程大纲是在本分部生效日期#当日或之后，按根据附表11具有持续效力的条文而注册，载于该章程大纲的条件就所有目的而言，均须视为根据《前身条例》注册的该公司的章程细则的条文。
(3)如在本分部生效日期#前，修改某原有公司的组织章程大纲的条件的特别决议，根据《前身条例》第8(1)或25A(1)条获得通过，而该项修改于该日期当日或之后生效，则经修改的条件就所有目的而言，均须视为根据《前身条例》注册的该公司的章程细则的条文。
(4)尽管第(1)、(2)及(3)款另有规定，如第(1)或(2)款所述的条件述明以下事项，或第(3)款所述的经修改的条件述明以下事项，则在该条件关乎(a)或(b)段所述的事项的范围内，该条件就所有目的而言，均须视为已被删除，且不得视为该公司的章程细则的条文 ——
(a)有关原有公司建议登记或已登记的股本款额；或
(b)将该公司的股本分为款额固定的股份。
(5)在紧接本分部生效日期#前有效的任何条例中，或在该日期前制备的任何其他文件中 ——
(a)提述原有公司的组织章程大纲，即提述该公司的章程细则；及
(b)提述原有公司的组织章程大纲的条件，即提述该公司的章程细则的条文。
编辑附注：
# 生效日期：2014年3月3日。
99.担保有限公司的章程细则
(1)本条适用于 ——
(a)在1912年1月1日当日或之后根据某《旧有公司条例》注册的无股本担保有限公司；及
(b)根据本条例注册为担保有限公司的公司。
(2)如公司的章程细则的任何条文，或该公司的任何决议的任何条文，看来是给予任何人权利，以非成员身分分享该公司的可分摊利润，该条文即属无效。
(3)就本条例中关乎担保有限公司的章程细则的条文而言，如该公司的章程细则的任何条文，或该公司的任何决议的任何条文，看来是将该公司的业务分成股份或权益，该条文须视为关于股本的条文。

繁星追梦

第3分部公司名称
第1次分部公司名称的限制
100.公司不得以某些名称注册
(1)公司不得以下述名称注册 ——
(a)与出现于《公司名称索引》内的名称相同的名称；
(b)与根据某条例成立为法人团体或设立的法人团体的名称相同的名称；
(c)处长认为由该公司使用即会构成刑事罪行的名称；或
(d)处长认为属令人反感或因其他原因属违反公众利益的名称。
(2)除非获得处长的事先批准，否则公司不得以下述名称注册 ——
(a)处长认为会令人产生以下印象的名称：该公司与 ——
(i)中央人民政府；
(ii)政府；或
(iii)中央人民政府的任何部门或机关，或政府的任何部门或机关，
有任何方面的联系；
(b)载有当其时根据第101条作出的命令指明的任何字或词的名称；或
(c)与就以下指示为之作出的名称相同的名称 ——
(i)根据第108、109或771条作出的指示；或
(ii)在2010年12月10日或之后根据《前身条例》第22或22A条作出的指示。
101.财政司司长可为第100(2)(b)条指明字或词
财政司司长可藉于宪报刊登的命令，为施行第100(2)(b)条而指明任何字或词。
第2次分部有限公司名称以“Limited”等作为最后一个字
102.有限公司不得以没有“Limited”等作为名称最后一个字注册
有限公司不得以下述名称注册 ——
(a)(如该公司只有英文名称)没有以“Limited”作为最后一个字的名称；
(b)(如该公司只有中文名称)没有以“有限公司”作为最后4个字的名称；或
(c)(如该公司兼有中文名称及英文名称) ——
(i)没有以“Limited”作为最后一个字的英文名称；及
(ii)没有以“有限公司”作为最后4个字的中文名称。
103.略去“Limited”等的处长特许证
(1)如有证明提出致使处长信纳以下事宜，则处长可就拟组成为有限公司的组织，行使第(2) 款所指的权力 ——
(a)该公司是为促进商业、艺术、科学、宗教或慈善或任何其他有用的宗旨而组成；
(b)该组织拟将该公司的利润或其他收入用于促进其宗旨；及
(c)该组织拟禁止向该公司的成员支付股息。
(2)处长可藉特许证，准许有关组织以下述名称注册为有限公司 ——
(a)(如该公司只有英文名称)没有以“Limited”作为最后一个字的名称；
(b)(如该公司只有中文名称)没有以“有限公司”作为最后4个字的名称；或
(c)(如该公司兼有中文名称及英文名称) ——
(i)没有以“Limited”作为最后一个字的英文名称；及
(ii)没有以“有限公司”作为最后4个字的中文名称。
(3)如有证明提出致使处长信纳以下事宜，则处长可就有限公司行使第(4)款所指的权力 ——
(a)该公司的宗旨限于 ——
(i)促进商业、艺术、科学、宗教或慈善或任何其他有用的宗旨；及
(ii)第(i)节所述的宗旨所附带的宗旨，或对第(i)节所述的宗旨有助的宗旨；
(b)该公司的章程细则规定，该公司须将其利润或其他收入用于促进其宗旨；及
(c)该公司的章程细则禁止该公司向其成员支付股息。
(4)处长可藉特许证，准许有关有限公司 ——
(a)(如该公司只有英文名称)更改该公司的名称，以将“Limited”一字从该名称中删除；
(b)(如该公司只有中文名称)更改该公司的名称，以将“有限公司”字样从该名称中删除；或
(c)(如该公司兼有中文名称及英文名称) ——
(i)更改该公司的英文名称，以将“Limited”一字从该名称中删除；及
(ii)更改该公司的中文名称，以将“有限公司”字样从该名称中删除。
(5)根据第(4)款所述的特许证作出的公司名称更改，只可藉特别决议作出；而第107(2)、(3)、(4)、(5)及(6)条适用于该项更改，犹如该条适用于根据第107条作出的公司名称更改一样。
(6)为免生疑问，以根据本条批予的特许证所指的名称注册的公司 ——
(a)享有有限公司的特权；及
(b)在符合第105(1)条的规定下，负有有限公司的责任。
104.特许证的条款及条件
(1)处长可在其认为合适的条款及条件的规限下，批予第103条所指的特许证。
(2)上述条款及条件 ——
(a)对有关公司具约束力；及
(b)(如处长指示须将该等条款及条件纳入该公司的章程细则内)须纳入该章程细则内。
105.特许证的效力
(1)第103条所指的特许证所关乎的公司，获豁免而无需遵守 ——
(a)第102条；
(b)根据第659条订立的、关乎使用“Limited”一字作为其英文名称的一部分或使用“有限公司”字样作为其中文名称的一部分的规例；及
(c)(就将关于成员的详情交付处长而言)第662条。
(2)在第103条所指的特许证仍然有效期间，除非修改是根据在本条或第104(2)(b)条之下发出的指示作出，或获处长事先书面批准，否则有关公司不得修改其章程细则。
(3)在根据第(2)款给予批准时，处长可更改有关特许证，使该特许证受处长认为合适的条款及条件所规限，以增补或代替在紧接该项更改前规限该特许证的条款或条件。
(4)根据第(3)款施加的条款及条件 ——
(a)对有关公司具约束力；及
(b)(如处长指示须将该等条款及条件纳入该公司的章程细则内)须纳入该章程细则内。
106.特许证的撤销
(1)处长如信纳 ——
(a)有关公司没有遵守规限根据第103条批予的特许证的任何条款或条件；或
(b)第103(1)或(3)条(视属何情况而定)指明的任何一项或多于一项的规定不再获符合，
可随时撤销该特许证。
(2)在撤销特许证之前，处长须 ——
(a)将处长撤销该特许证的意向，以书面通知有关公司；及
(b)给予该公司陈词的机会。
(3)处长如撤销特许证，须向有关公司发出关于撤销的书面通知。
(4)特许证一经撤销，有关公司即不再有权获第105(1)条所述的豁免。
(5)有关公司须在撤销通知所指明的限期内，藉特别决议，对其名称作出以下更改 ——
(a)(如该公司只有英文名称)加入“Limited”作为该名称的最后一个字；
(b)(如该公司只有中文名称)加入“有限公司”作为该名称的最后4个字；及
(c)(如该公司兼有中文名称及英文名称) ——
(i)加入“Limited”作为该英文名称的最后一个字；及
(ii)加入“有限公司”作为该中文名称的最后4个字。
(6)第107(2)、(3)、(4)、(5)及(6)条适用于根据第(5)款作出的公司名称更改，犹如该条适用于根据第107条作出的公司名称更改一样。
(7)如有关公司没有遵守第(5)款，处长须在公司登记册内 ——
(a)(如该公司只有英文名称)加入“Limited”作为该名称的最后一个字；
(b)(如该公司只有中文名称)加入“有限公司”作为该名称的最后4个字；及
(c)(如该公司兼有中文名称及英文名称) ——
(i)加入“Limited”作为该英文名称的最后一个字；及
(ii)加入“有限公司”作为该中文名称的最后4个字。
第3次分部公司名称更改
107.公司可藉特别决议更改名称
(1)公司可藉特别决议更改公司名称。
(2)公司须在有关特别决议通过的日期后的15日内，将符合指明格式的更改公司名称通知交付处长登记。
(3)在收到第(2)款所指的通知后，除非有关新名称根据第100条不得注册为有关公司的名称，否则处长须 ——
(a)将新名称记入公司登记册，以取代前有名称；及
(b)向该公司发出更改名称证明书。
(4)名称的更改，在有关更改名称证明书发出的日期生效。
(5)根据本条作出的名称更改，不影响有关公司的任何权利或义务，亦不会使由该公司所提起或针对该公司而提起的法律程序欠妥。本来可由该公司以其前有名称展开或继续的法律程序，均可由该公司以其新名称展开或继续，而可用该公司的前有名称针对该公司展开或继续的法律程序，均可用该公司的新名称针对该公司展开或继续。
(6)如公司违反第(2)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$300。
108.处长可指示公司更改相同或类似的名称等
(1)如有以下情况，处长可藉书面通知，指示公司在该通知所指明的限期内，更改该公司根据本条例或《前身条例》注册的名称 ——
(a)该名称在注册时，与出现于或应出现于根据《前身条例》第22C条备存的名称索引或《公司名称索引》内的另一名称相同，或处长认为该名称在注册时，与该另一名称太过相似；
(b)该名称在注册时，与根据某条例成立为法人团体或设立的法人团体的名称相同，或处长认为该名称在注册时，与该法人团体的名称太过相似；
(c)处长觉得有人曾为了该公司以该名称注册而提供具误导性的资料；
(d)处长觉得为了该公司以该名称注册而作出的任何承诺或担保未获履行；或
(e)该名称在注册时，属因第100(2)(a)或(b)条该公司不得以之注册的名称。
(2)在公司根据本条例或任何《旧有公司条例》以某名称注册后，如 ——
(a)法院作出命令，禁制该公司使用该名称或该名称任何部分；及
(b)该命令所惠及的人将该命令的正式文本及符合指明格式的通知，交付处长登记，
则处长可藉书面通知，指示该公司在该通知所指明的限期内，更改该名称。
(3)指示只可在以下时间内发出 ——
(a)(如属第(1)(a)或(b)款的情况)以有关名称注册的日期后的12个月；
(b)(如属第(1)(c)或(d)款的情况)以该名称注册的日期后的5年；及
(c)(如属第(1)(e)款的情况)以该名称注册的日期后的3个月。
(4)处长可在根据第(1)或(2)款发出的通知所指明的限期结束前，藉书面通知，延长该限期。
(5)如公司没有在有关通知所指明的限期内遵从指示，亦没有在根据第(4)款延长的限期内遵从指示，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第6级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$2,000。
109.处长可指示公司更改具误导性或令人反感的名称等
(1)如有以下情况，处长可藉书面通知，指示公司更改其根据本条例或任何《旧有公司条例》注册的名称 ——
(a)处长认为该名称在显示该公司活动性质方面的误导性，达到相当可能会对公众造成损害的程度；或
(b)该名称在注册时，属因第100(1)(c)或(d)条该公司不得以之注册的名称。
(2)有关公司须在有关指示的日期后的6个星期内，或( 如有关限期根据第(4)款延长)在经延长的限期内，遵从该指示。
(3)公司可在指示的日期后的3个星期内，针对该指示向行政上诉委员会提出上诉。
(4)处长可在有关指示的日期后的6个星期的限期结束前，藉书面通知，延长该限期。
(5)如公司违反第(2)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第6级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$2,000。
110.处长可在公司没有遵从指示时更改公司名称
(1)如有以下情况，本条适用 ——
(a)处长根据第108(1)或(2)或109(1)条指示某公司更改名称，或在2010年12月10日或之后，根据《前身条例》第22或22A条指示某公司更改名称；及
(b)该公司 ——
(i)(如属第108(1)或(2)条所指的指示)没有在有关通知所指明的限期内，亦(如该限期根据第108(4)条延长)没有在经延长的限期内，遵从该指示；
(ii)(如属第109(1)条所指的指示)没有在第109(2)条所指明的有关限期内，遵从该指示；
(iii)(如属《前身条例》第22(2)、(3A)、(3B)或(4)条所指的指示)没有在处长所指明的限期内，亦(如该限期根据该条例第22(5)条延长)没有在经延长的限期内，遵从该指示；或
(iv)(如属《前身条例》第22A(1)或(1A)条所指的指示)没有在该条例第22A(2)条所指明的限期内，亦(如法院就该指示根据该条例第22A(3)条指明限期)没有在法院所指明的限期内，遵从该指示。
(2)在不局限第108(5)或109(5)条或《前身条例》第22(6)或22A(4)条(视属何情况而定)的原则下 ——
(a)如有关名称是英文名称，处长可将该名称更改为符合以下说明的名称：该名称包含“Company Registration Number”的字样，及在该字样后加上在该公司的公司注册证明书述明的注册编号；
(b)如有关名称是中文名称，处长可将该名称更改为符合以下说明的名称：该名称包含“公司注册编号”的字样，及在该字样后加上在该公司的公司注册证明书述明的注册编号；或
(c)如有关名称包含一个英文名称及一个中文名称，处长可将该等名称更改为符合以下说明的名称 ——
(i)一个新的英文名称， 该新名称包含“Company Registration Number”的字样，及在该字样后加上在该公司的公司注册证明书述明的注册编号；及
(ii)一个新的中文名称，该新名称包含“公司注册编号”的字样，及在该字样后加上在该公司的公司注册证明书述明的注册编号。
(3)处长须将新名称记入公司登记册，以取代前有名称。
(4)名称的更改，在新名称记入公司登记册的日期生效。
(5)在新名称记入公司登记册的日期后的30日内，处长须 ——
(a)以书面通知有关公司 ——
(i)该公司的名称已更改的事实；
(ii)新名称；及
(iii)该项更改根据第(4)款生效的日期；及
(b)藉在宪报刊登公告，公布该事实、该新名称及该日期。
(6)根据本条作出的名称更改，不影响有关公司的任何权利或义务，亦不会使由该公司所提起或针对该公司而提起的法律程序欠妥。本来可由该公司以其前有名称展开或继续的法律程序，均可由该公司以其新名称展开或继续，而可用该公司的前有名称针对该公司展开或继续的法律程序，均可用该公司的新名称针对该公司展开或继续。
第4次分部补充条文
111.断定某名称是否与另一名称相同或类似
(1)本条适用于 ——
(a)为施行第100(1)(a)或(b)或(2)(c)或108(1)(a)或(b)条而断定某名称是否与另一名称相同；或
(b)为施行第108(1)(a)或(b)条而断定某名称是否与另一名称太过相似。
(2)如名称的第一个字是定冠词，该定冠词须不予理会。
(3)如第(4)款指明的任何字、词或字样(或任何该字、词或字样的缩写)出现在有关名称的末端，该字、词、字样或缩写须不予理会。
(4)上述字、词或字样为 ——
(a)“company”；
(b)“and company”；
(c)“company limited”；
(d)“and company limited”；
(e)“limited”；
(f)“unlimited”；
(g)“public limited company”；
(h)“公司”；
(i)“有限公司”；
(j)“无限公司”；
(k)“公众有限公司”。
(5)以下各项须不予理会 ——
(a)字母的字体或字母的大楷或小楷；
(b)字母之间的空位；
(c)重音符号；
(d)标点符号。
(6)以下词句须视为相同 ——
(a)“and”及“&”；
(b)“Hong Kong”、“Hongkong”及“HK”；
(c)“Far East”及“FE”。
(7)如处长在顾及某2个不同的中文字在香港的使用情况后，信纳该2个中文字按理可相互交替使用，则该2个中文字须视为相同。
第4分部成员资格
112.公司成员
(1)公司的创办成员须视为已同意成为该公司的成员。
(2)在公司注册时，该公司的创办成员须作为成员，记入该公司的成员登记册。
(3)如任何其他同意成为公司成员的人的姓名或名称，已作为成员记入该公司的成员登记册，该人即为该公司的成员。
113.控权公司的成员
(1)除本条另有规定外 ——
(a)如某法人团体是某公司的附属公司，该法人团体不得是该公司的成员；及
(b)如将公司的股份配发或转让予属该公司的附属公司的法人团体，该项配发或转让属无效。
(2)如有以下情况，第(1)款不适用 ——
(a)有关法人团体是以遗产代理人身分作为有关公司的成员；或
(b)该法人团体是以受讬人身分作为该公司的成员，而有关控权公司或其任何附属公司并无根据有关信讬享有实益权益。
(3)就第(2)(b)款而言，如某公司或附属公司仅为了在通常业务运作(包括贷款)中达成某项交易，而以保证方式根据有关信讬享有权益，则该公司或附属公司并无根据该信讬享有实益权益。
(4)凡在1984年8月31日时，法人团体已是其控权公司成员，第(1)款并不阻止该法人团体继续作为该成员。
(5)凡公司在成为另一间公司的附属公司当日，已是该另一间公司的成员，第(1)款并不阻止该公司继续作为该成员。
(6)第(1)款并不阻止法人团体凭借 ——
(a)行使附于该法人团体在1984年8月31日持有的该法人团体的控权公司的任何股份的任何转换权利；或
(b)行使该法人团体在1984年8月31日持有的该控权公司的任何债权证的任何转换权利，
而成为该控权公司的成员，或获配发该控权公司的股份。
(7)如某法人团体是其控权公司的成员，第(1)款并不阻止该法人团体接受或持有更多该控权公司的股份，但该等股份须属该控权公司因将储备或利润资本化，而作为全部缴足股款的股份向该法人团体配发。
(8)如公司向其成员作出股份要约，该公司可 ——
(a)代表其任何附属公司，出售如非有本条便本可由该附属公司凭借其已持有的该公司股份而取得的上述要约股份；及
(b)向该附属公司支付售卖收益。
(9)即使某法人团体是其控权公司的成员，该法人团体无权在以下会议上表决 ——
(a)该控权公司的会议；或
(b)该控权公司的任何类别成员的会议。
(10)如有关法人团体是在第(2)款描述的情况下属有关控权公司的成员，则第(9)款不适用。
(11)在本条中，提述法人团体，包括该法人团体的代名人。
(12)在本条中，就属担保有限公司或无限公司的控权公司而言，提述股份，包括该公司成员的权益，不论该权益的形式为何，亦不论该公司是否有股本。
114.将担保有限公司的成员人数增加通知处长
(1)担保有限公司如将其成员人数增加至超越注册人数，则须在该公司议决增加成员人数或成员人数增加后的15日内(两个日期中以较早者为准)，将关于成员人数增加的通知交付处长登记，该通知须符合指明格式。
(2)如公司违反第(1)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$300。
(3)在本条中 ——
注册人数 (registered number)指 ——
(a)有关公司建议注册的成员人数，不论是为附表2第1(e)条的目的而载于有关法团成立表格内的人数，或是根据《前身条例》第10(2)条在有关章程细则内述明的人数；或
(b)处长根据第(1)款最后获通知的该公司经增加的成员人数。

繁星追梦

第5分部公司的身分及权力
115.公司的身分等
(1)公司具有成年自然人的身分、权利、权力及特权。
(2)在不局限第(1)款的原则下，公司 ——
(a)可作出其章程细则、任何条例或法律规则准许该公司作出或规定该公司作出的任何作为；及
(b)有权取得、持有及处置土地。
(3)在本条中 ——
土地 (land)包括任何性质或种类的土地、建筑物、宅院及物业单位的产业权或权益。
116.公司行使权力受章程细则限制
(1)如公司的章程细则述明其宗旨，该公司不得作出该章程细则没有授权作出的任何作为。
(2)如公司的章程细则明确地将其任何权力变通或排除，该公司不得在违反该项变通或排除的情况下，行使该权力。
(3)公司成员可提起法律程序，禁止该公司在违反第(1)或(2)款的情况下作出任何作为。
(4)如有关公司的任何以前的作为，产生某项法律义务，则任何人不得就将会为履行该项义务而作出的作为，根据第(3)款提起法律程序。
(5)公司的作为(包括向该公司或由该公司作出的财产转让)不会仅因该公司是在违反第(1)或(2)款的情况下作出该作为，而属无效。
117.即使章程细则等有限制交易或作为仍对公司具约束力
(1)除第119条另有规定外，为惠及真诚地与公司交易的人，如该公司的董事有权使该公司受约束，或有权授权其他人使该公司受约束，该权力须视为不受该公司的任何有关文件下的任何限制所规限。
(2)就第(1)款而言 ——
(a)如某人属某项交易或任何其他作为的其中一方，而某公司亦属该项交易或作为的其中一方，则该人即属与该公司交易；
(b)除非相反证明成立，否则与公司交易的人须推定为真诚地行事；
(c)与公司交易的人，不会仅因该人知道有关董事作出有关作为属超越该等董事在该公司的任何有关文件下的权力，而被视为不真诚地行事；及
(d)与公司交易的人，无须查究对该公司董事使该公司受约束的权力的限制，或对授权其他人使该公司受约束的权力的限制。
(3)凡有关公司的成员有权利提起法律程序，以禁制有关董事作出超越其权力范围的作为，本条并不影响该权利。
(4)如有关公司的任何以前的作为，产生某项法律义务，则任何人不得就将会为履行该项义务而作出的作为，根据第(3)款提起法律程序。
(5)有关董事或任何其他人因该等董事越权行事而招致的任何法律责任，不受本条影响。
(6)在本条中 ——
有关文件 (relevant document)就公司而言，指 ——
(a)该公司的章程细则；
(b)该公司的任何决议，或该公司的任何成员类别的任何决议；或
(c)该公司成员之间的协议，或该公司的任何成员类别的成员之间的协议。
118.涉及董事或董事的有联系者的交易或作为属可致使无效
(1)如有以下情况，本条适用 ——
(a)公司订立某项交易；而
(b)该项交易因为以下原因而对该公司具约束力：根据第117条，有关董事使该公司受约束的权力，或授权其他人使该公司受约束的权力，须视为不受该公司的任何有关文件下的任何限制所规限。
(2)如有关交易的各方包括 ——
(a)有关公司的董事，或该公司的控权公司的董事；或
(b)与该董事有关连的实体，
则该项交易可由该公司提出要求而致使无效。
(3)如 ——
(a)复还属有关交易的标的物的款项或其他资产，已不再可能；
(b)该公司就该项交易所导致的任何损失或损害，获得弥偿；
(c)由并非该项交易其中一方的人，在不实际知悉有关董事越权行事的情况下，真诚地付出价值而取得的权利，会因该项交易被致使无效而受影响；或
(d)该项交易获该公司确认，
则该项交易不再属可致使无效。
(4)不论有关交易是否根据第(2)款被致使无效，属第(2)(a)或(b)款所指的交易的任何一方，以及授权该项交易的有关公司的董事，均负有法律责任 ——
(a)就该一方或董事藉该项交易而直接或间接获得的收益，向该公司作出交代；及
(b)就该项交易所导致的任何损失或损害，向该公司作出弥偿。
(5)如并非有关公司的董事的人证明在订立有关交易时，该人并不知悉有关董事越权行事，则该人无须根据第(4)款负法律责任。
(6)除第(7)款另有规定外，本条不影响并非属第(2)(a)或(b)款所指的交易的任何一方的权利。
(7)原讼法庭可应有关公司或第(6)款所涵盖的任何一方提出的申请，并按它认为公正的任何条款，确认或分割有关交易，或将该项交易作废。
(8)凡有关交易可凭借任何其他条例或法律规则而被质疑，或由有关公司所负有的法律责任可凭借任何其他条例或法律规则而产生，则本条并不排除该条例或法律规则的实施。
(9)在第(2)(b)款中，提述与董事有关连的实体，具有第486条所给予的涵义。
(10)在本条中 ——
交易 (transaction)包括任何作为。
119.第117条不适用于某些情况
(1)第117条不适用于获豁免公司的任何作为，但如该作为是惠及符合以下说明的人，则属例外 ——
(a)在该作为作出时，并不知悉有关公司属获豁免公司；或
(b)为该作为给予十足代价，且并不知悉 ——
(i)该作为并非该公司的任何有关文件所准许的；或
(ii)该作为是超越该等董事的权力的。
(2)如获豁免公司宣称转让任何财产权益或授予任何财产权益 ——
(a)该作为并非该公司的任何有关文件所准许的此一事实；或
(b)有关董事在符合以下说明的情况下行事此一事实：超越该公司的任何有关文件下对该等董事的权力的任何限制，
并不影响符合以下说明的人的所有权：后来以十足代价取得该财产或该财产的任何权益，且并不实际知悉(a)或(b)段所列的任何情况。
(3)在第(1)或(2)款所引起的任何民事法律程序中，提出以下事实的人，负有证明有关事实的举证责任 ——
(a)某人知悉有关公司属获豁免公司；
(b)某人知悉该作为并非该公司的任何有关文件所准许的；或
(c)某人知悉该作为是超越该等董事的权力的。
(4)在本条中 ——
有关文件 (relevant document)就公司而言，指 ——
(a)该公司的章程细则；
(b)该公司的任何决议，或该公司的任何成员类别的任何决议；或
(c)该公司成员之间的协议，或该公司的任何成员类别的成员之间的协议；
获豁免公司 (exempted company)指符合以下说明的公司 ——
(a)属第103条所指的特许证所关乎的公司；及
(b)根据《税务条例》(第112章)第88条获豁免缴税。
120.对章程细则等中披露的事宜并无法律构定的知悉
任何人不得仅因任何事宜是于以下文件中披露，而被视为知悉该事项 ——
(a)处长备存的公司章程细则；或
(b)处长备存的申报表或决议。
第6分部公司合约
121.由公司订立或代表公司订立的合约
(1)本条适用于符合以下说明的合约 ——
(a)如在自然人之间订立，则法律规定须以书面形式订立并须盖上印章者；
(b)如在自然人之间订立，则法律规定须以书面形式订立并由合约各方签署者；或
(c)虽以口头方式(而并非以书面形式)订立，但如合约是在自然人之间订立，则会在法律上属有效者。
(2)公司可藉以下方式，订立第(1)(a)款指明的合约 ——
(a)以书面形式订立，并盖上该公司的法团印章(如有的话)；或
(b)以书面形式订立和按照第127(3)条签立，并在合约中说明(不论措词如何)是由该公司签立。
(3)第(1)(b)款指明的合约，可藉书面形式代表公司订立，并由任何获该公司授权(不论明订或默示)行事的人签署。
(4)第(1)(c)款指明的合约，可由任何获公司授权(不论明订或默示)行事的人以口头方式代表该公司订立。
(5)按照本条订立的合约 ——
(a)在法律上有效；及
(b)对有关公司及其继承者以及该合约的所有其他各方均具约束力。
(6)按照本条订立的合约，可按本条批准订立该合约的相同方式，予以更改或解除。
122.公司成立为法团前订立的合约
(1)如合约看来是在公司成立为法团前，以该公司的名义订立或代表该公司订立的，则本条适用。
(2)除任何明订协议有相反规定外 ——
(a)有关合约一如由本意是代表有关公司或作为该公司代理人的人订立的合约般，具有效力；及
(b)该人为该合约承担个人法律责任，并有权强制执行该合约。
(3)有关公司可在成立为法团后，追认有关合约，可追认范围犹如有以下情况一样 ——
(a)该公司在该合约订立时，已成立为法团；及
(b)该合约是由未获该公司授权的代理人代表该公司订立。
(4)尽管第(2)(b)款另有规定，如有关合约获有关公司追认，则在该项追认之时及之后，该款所述的人所承担的法律责任，并不大于假若该人是在该公司成立为法团后，未获该公司授权而以代理人身分代表该公司订立该合约便须承担的法律责任。
123.汇票及承付票
汇票或承付票如由任何获公司授权行事的人以该公司名义或代表公司或因为该公司而开立、承兑或背书，须视为由该人代表该公司开立、承兑或背书。
第7分部签立文件
第1次分部公司印章
124.公司可备有法团印章等
(1)公司可备有法团印章。
(2)公司的法团印章须属一个金属印章，印章上以可阅字样按第(2A)款所规定刻有该公司名称。 (由2018年第35号第10条修订)
(2A)公司的法团印章须 ——
(a)如公司兼有中文名称及英文名称——刻有该中文名称或该英文名称，或两者兼刻有；或
(b)如公司只有中文名称或英文名称——刻有该中文名称或该英文名称。 (由2018年第35号第10条增补)
(3)如第(2)款遭违反，公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款。
(4)如公司的高级人员或代表公司的人，使用或授权他人使用任何看来是该公司的法团印章的印章，而该印章违反第(2)款的规定，该高级人员或代表公司的人即属犯罪，可处第3级罚款。
125.供在外地使用的正式印章
(1)备有法团印章的公司，可备有一个正式印章，以供在香港以外的地方使用。
(2)上述正式印章须属有关公司的法团印章的复制本，但该正式印章须以可阅字样刻有该印章将被使用所在的每个地方的名称。
(3)备有正式印章供在某地方使用的公司，可藉盖上其法团印章的书面文件，授权任何为此而获委派的人，在该地方于该公司属其中一方的契据或任何其他文件上，盖上该正式印章。
(4)凡某人与公司的签立代理人交易，在该公司与该人之间而言，该代理人的权限 ——
(a)(如有关授权述明一段期间，并述明该授权在该期间内持续)在该期间完结前；或
(b)(如该授权并无述明该期间)在该人接获撤销或终止该代理人的权限的通知前，
持续有效。
(5)盖上正式印章的人，须在盖有该印章的契据或其他文件上，书面核证如此盖章的日期及地点。
(6)盖上正式印章的契据或其他文件，对有关公司具约束力，犹如该契据或文件已藉盖上该公司的法团印章而签立一样。
(7)在本条中 ——
签立代理人 (executing agent)就公司而言，指根据第(3)款获该公司授权的人。
126.供在股份证明书等上盖印的正式印章
(1)备有法团印章的公司，可备有正式印章 ——
(a)供在该公司发行的证券上盖印；或
(b)供在设定或证明该公司发行的证券的文件上盖印。
(2)上述正式印章须属有关公司的法团印章的复制本，但该正式印章须以可阅字样刻有“securities”一字或“证券”字样，或同时刻有该字及该等字样。
(3)公司如在1984年8月31日前成立为法团，并且备有上述正式印章，可使用该印章在第(1)款所述的证券或文件上盖印，而不论 ——
(a)在组成或规管该公司的文书中有任何规定；或
(b)在该日期前订立的、关乎盖上该印章的证券或文件的文书中有任何规定。
第2次分部签立规定
127.公司签立文件
(1)公司可藉盖上其法团印章，签立文件。
(2)公司如藉盖上其法团印章签立文件，该印章须按照其章程细则的条文盖上。
(3)公司亦可藉以下方式，签立文件 ——
(a)(如属只有一名董事的公司) 由该董事代表该公司签署该文件；或
(b)(如属有2名或多于2名董事的公司) 由以下人士代表该公司签署该文件 ——
(i)该2名董事或任何2名该等董事；或
(ii)该公司的任何董事及该公司的公司秘书。
(4)就第(3)款而言，如某人代表2间或多于2间公司签署文件，该人须分别以每个身分签署该文件。
(5)按照第(3)款签署的、在其中说明(不论措词如何)是由有关公司签立的文件具有效力，犹如该文件已藉盖上该公司的法团印章而签立一样。
(6)为惠及第(7)款指明的人，文件如看来已按照第(3)款签署，该文件须视为已由某公司签立。
(7)有关人士属付出有价值代价的真诚购买人，并包括 ——
(a)承租人；
(b)承按人；或
(c)任何其他以有价值代价取得有关财产的人。
(8)本条亦适用于符合以下说明的文件：由某公司以另一人的名义或代表另一人签立的，或看来是由某公司以另一人的名义或代表另一人签立的，不论该另一人是否亦是公司。
128.公司签立契据
(1)公司可藉以下方式，签立文件作为契据 ——
(a)按照第127条签立该文件；
(b)在该文件中说明(不论措词如何)该文件将由有关公司作为契据而签立；及
(c)将该文件作为契据而交付。
(2)就第(1)(c)款而言，除非相反证明成立，否则某文件一经按照第127条签立，须推定为作为契据而交付。
(3)如本条与任何其他条例的条文有冲突或有抵触之处，则在该等冲突或抵触的范围内，以本条为准。
129.公司受权人签立契据或其他文件
(1)公司可藉作为契据签立的文书，一般地或就任何特定事宜，赋权任何人作为其受权人，以在香港或其他地方代表该公司签立契据或任何其他文件。
(2)由某受权人代表有关公司签立的契据或任何其他文件，具有效力并对该公司具约束力，犹如该契据或文件是由该公司签立一样。
(3)任何其他条例就签立授权书的实施，不受本条影响。
第8分部无限公司重新注册为股份有限公司
130.无限公司可申请重新注册为股份有限公司
(1)在1984年8月31日或之后注册为无限公司的公司如 ——
(a)通过第(2)款指明的特别决议；并
(b)按照第131条将申请书交付处长登记，
则可将该公司重新注册为股份有限公司。
(2)上述特别决议 ——
(a)须议决有关公司将重新注册为股份有限公司；
(b)须述明在重新注册时，成员的法律责任将以何种方式加以限制；
(c)须订定对该公司的章程细则作出的任何符合以下说明的修改：该等修改属必要，以使该章程细则符合本条例对将根据本条例组成为股份有限公司的公司的章程细则的规定；
(d)须载有第(3)款指明的陈述；及
(e)可述明该公司可发行的股份的最高数目。
(3)上述陈述须 ——
(a)述明有关公司在重新注册前已发行的股份总数，及该公司建议在重新注册时发行的股份总数；
(b)述明在该公司重新注册前其成员已认购的股本总额，及其成员将在该公司重新注册时认购的股本总额；
(c)述明将按或视为已按该公司在重新注册前已发行的股份的总数而缴付的款额，及尚未按或视为尚未按该等股份的总数缴付的款额，以及将按或视为已按该公司建议在重新注册时发行的股份的总数而缴付的款额，及尚未按或视为尚未按该等股份的总数缴付的款额；
(d)如该等股本在重新注册时，将分为不同类别的股份，亦述明该等类别，及就每个类别而言，述明 ——
(i)第(5)款指明的详情；
(ii)该公司在重新注册前已发行的该类别的股份总数，及该公司建议在重新注册时发行的该类别的股份总数；
(iii)在该公司重新注册前其成员已认讲的该类别的股本总额，及其成员将在该公司重新注册时认购的该类别的股本总额；及
(iv)将按或视为已按该公司在重新注册前已发行的该类别的股份的总数而缴付的款额，及尚未按或视为尚未按该等股份的总数缴付的款额，以及将按或视为已按该公司建议在重新注册时发行的该类别的股份的总数而缴付的款额，及尚未按或视为尚未按该等股份的总数缴付的款额；及
(e)就每名成员而言，述明 ——
(i)有关公司在重新注册前已向该成员发行的股份数目，及该公司建议在重新注册时向该成员发行的股份数目；及
(ii)在该公司重新注册前该成员已认购的股本总额，及该成员将在该公司重新注册时认购的股本总额。
(4)如建议在重新注册时向某成员发行的股份，属于2个或多于2个类别，第(3)(e)款规定的资料须就每个类别而述明。
(5)就第(3)(d)款而言，有关详情为 ——
(a)有关类别股份所附带的表决权的详情，包括只在某些情况下产生的权利；
(b)该类别股份所附带的、在分派股息时参与该项分派的权利的详情；
(c)该类别股份所附带的、在分派股本时(包括在进行清盘时)参与该项分派的权利的详情；及
(d)该类别股份是否属可赎回股份。
131.重新注册的申请
(1)第130(1)条所指的申请须 ——
(a)符合指明格式；及
(b)随附有关特别决议建议修改的该公司章程细则的文本。
(2)上述申请只可在处长已收取根据第622条交付处长的特别决议的文本的当日或之后交付处长。
132.新公司注册证明书的发出
(1)在注册根据第131(1)条交付的申请及章程细则的文本时，处长须发出新的公司注册证明书，核证该公司属股份有限公司。
(2)上述证明书须由处长签署。
(3)上述证明书一经发出 ——
(a)有关公司即成为股份有限公司；及
(b)尽管本条例另有规定，根据第130(2)(c)条就重新注册而通过的特别决议所订的、对该公司的章程细则作出的修改，仍即告生效。
(4)根据第(1)款发出的公司注册证明书属以下事项的确证 ——
(a)本条例中就有关公司重新注册的所有规定，已获遵守；及
(b)该公司已根据本条例获重新注册为股份有限公司。
133.重新注册为股份有限公司的公司的清盘
(1)如有以下情况，则本条适用 ——
(a)公司根据本分部或《前身条例》第19条重新注册为股份有限公司；而
(b)该公司清盘。
(2)尽管有《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)第170(1)(a)条的规定，如清盘在重新注册当日起计的3年内展开，当其时并非有关公司成员但在重新注册时是成员的人，负有法律责任就该公司在重新注册之前订立合约承担的债项及债务，作出付款作为该公司的资产。
(3)尽管有《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)第170(1)(c)条的规定，如每名在公司重新注册时是该公司成员的人，均已不再是该公司成员，则在重新注册时属该公司成员或过去成员的人，负有法律责任就该公司在重新注册之前订立合约承担的债项及债务，作出付款作为该公司的资产。
(4)即使有关公司的现有成员，已支付根据《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)规定该等成员须分担支付的款项，第(3)款仍适用。
(5)尽管有《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)第170(1)(d)条的规定，某人根据第(2)或(3)款负有法律责任分担支付的款额，并无上限。
第4部
股本
(格式变更——2013年第1号编辑修订纪录)
第1分部股份的性质
134.股份的性质及可转让性
(1)成员所持的公司股份或在公司中的其他权益，属非土地财产。
(2)成员所持的公司股份或在公司中的其他权益，均可按照该公司的章程细则转让。
135.股份没有面值
(1)公司的股份没有面值。
(2)本条适用于在本条的生效日期#前发行的股份，亦适用于在该日期当日或之后发行的股份。
附注——
附表11第4部第2分部载有关乎废止面值的过渡性条文。
编辑附注：
# 生效日期：2014年3月3日。
136.股份的编号
(1)除第(2)或(3)款另有规定外，公司的每一股份，均须以一个适当的号码作识别。
(2)如在任何时间 ——
(a)公司的所有已发行股份，均属已缴足股款股份，并就所有目的而言，其位阶属相等；或
(b)公司某一类别的所有已发行股份，均属已缴足股款股份，并就所有目的而言，其位阶属相等，
则该等股份只要保持属已缴足股款股份，以及就所有目的而言，其位阶与当其时所有已发行并属已缴足股款的相同类别股份相等，即无需识别号码。
(3)如公司发行新股份，而发行条款为该等新股份在一段不超过12个月的期间内，就所有目的而言，其位阶与该公司的所有现有股份相等，或与该公司的所有某一类别的现有股份相等，则该等新股份及相应的现有股份只要属已缴足股款股份，并就所有目的而言，其位阶属相等，则两者均无需识别号码。
(4)如第(3)款适用而有关股份未予编号，在新股份的任何股份证明书上，均须加上适当的文字，或适当地印明。
137.在没有相反证据下股份证明书是所有权的证明
在没有相反证据的情况下，指明成员所持有的公司股份并由该公司发行的股份证明书，即属该成员对该等股份的所有权的证明。
138.废除发行股额的权力
公司没有将其股份转换为股额的权力。
附注——
第174及175条载有关乎将股额再转换为股份的条文。
139.废除发行股份权证的权力
(1)公司没有发行股份权证的权力。
(2)在本条的生效日期#前发行的股份权证的持有人，有权在交出该证注销时，将其姓名或名称记入公司的成员登记册内。
(3)如公司在有关股份权证没有交出及注销的情况下，将其持有人的姓名或名称记入该公司的成员登记册内，则该公司须对因该姓名或名称如此记入该登记册内而导致任何人蒙受的损失，负上法律责任。
(4)公司须在其成员登记册内，记入股份权证的交出日期。
(5)如公司的章程细则有所订定，则股份权证的持有人在十足程度上或就该章程细则所指明的任何目的而言，可视为该公司的成员。
编辑附注：
# 生效日期：2014年3月3日。
第2分部股份的配发及发行
140.董事行使权力配发股份或授予权利
(1)除按照第141条的规定外，公司董事不得行使任何以下权力 ——
(a)配发公司股份的权力；或
(b)授予认购公司股份的权利的权力，或授予将任何证券转换为公司股份的权利的权力。
(2)第(1)款不适用于 ——
(a)在一项按公司成员持股比例而向他们作出的要约之下配发股份或授予权利；
(b)在按公司成员持股比例而向他们派发红股时配发股份或授予权利；
(c)向公司的创办成员配发该成员藉签署该公司的章程细则而同意承购的股份；或
(d)按照一项授予认购股份的权利或一项授予将任何证券转换为股份的权利进行的股份配发，前提是该项权利是按照第141条所指的批准而授予的。
(3)为施行第(2)(a)款，如任何成员的地址所在地的法律不准许作出有关要约，则该要约无需向该成员作出。
(4)任何董事明知而违反本条，或授权或准许违反本条，即属犯罪。
(5)任何董事犯第(4)款所订罪行，可处第5级罚款及监禁6个月。
(6)本条或第141条不影响配发或其他交易的有效性。
141.经公司批准的股份配发或权利授予
(1)如公司藉其决议事先给予批准，则该公司的董事可行使以下权力 ——
(a)配发公司股份的权力；或
(b)授予认购公司股份的权利的权力，或授予将任何证券转换为公司股份的权利的权力。
(2)公司可对上述权力的行使给予一次性的批准或给予一般性的批准，批准可不附带条件，亦可受条件规限。
(3)在第(4)及(5)款的规限下 ——
(a)如公司须举行周年成员大会，在以下两项情况中较早出现者出现时，上述批准即告期满失效 ——
(i)紧接给予该批准后举行的周年成员大会结束；
(ii)于给予该批准后按规定须举行下一次周年成员大会的限期届满；
(b)如公司因第612(1)条而无须举行周年成员大会，上述批准在该条的规定获符合的日期期满失效；或
(c)如公司因任何其他理由而无须举行周年成员大会，上述批准在该批准所指明的日期(该日期不得超逾给予批准后的12个月)期满失效。
(4)公司可随时藉其决议，撤销或更改有关批准。
(5)如符合以下两项条件，董事可在批准期满失效后，配发股份或授予权利 ——
(a)该项配发或授予，是根据一项由有关公司在该项批准期满失效前作出或批出的要约、协议或选择权而进行的；及
(b)该批准容许公司作出或批出将会或可能具有以下效力的要约、协议或选择权：规定在该批准期满失效后配发股份或授予权利。
142.配发申报书
(1)有限公司须在股份配发后的一个月内，将符合第(2)款的配发申报书交付处长登记。
(2)申报书 ——
(a)须符合指明格式；
(b)须载有一项以紧接配发之后当时的状况为准的股本说明，该项说明须符合第201条； (由2018年第35号第11条修订)
(c)须述明 ——
(i)所配发的股份的数目；
(ii)每名获配发者的姓名或名称及地址；及
(iii)(如公司的已发行股本因该项配发而增加)增加的款额；
(d)须就在有代价下(不论全部或部分属金钱代价或非金钱代价)配发的任何股份 ——
(i)述明已为或视作已为每一股份缴付的款额，以及(如有的话)尚未为或视作尚未为每一股份缴付的款额；
(ii)(如属全部或部分为非金钱代价而按根据第13部第2分部作出的安排进行的配发)载有认许该安排的原讼法庭的命令的详情；及
(iii)(如属在任何其他情况下全部或部分为非金钱代价而进行的配发) 载有该等股份配发所关乎的售卖合约的详情，或为服务或其他代价而订立的合约的详情；及
(e)须就入帐列为已缴足股款(不论有否经过资本化)的所配发股份 ——
(i)述明视作已为每一股份缴付的款额；及
(ii)载有授权进行该项资本化或配发的决议的详情。
(3)如有限公司违反第(1)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
(4)如有限公司没有在股份配发后的一个月内，交付符合第(2)款的申报书，原讼法庭可应有关公司或其责任人的申请，将交付该申报书的限期延长一段由原讼法庭决定的期间。
(5)原讼法庭须信纳以下事项，方可根据第(4)款延长限期 ——
(a)有关公司没有交付有关申报书，属意外或无心之失；或
(b)延长限期是公正公平的。
(6)如原讼法庭延长交付申报书的限期，有关公司或其责任人已就第(3)款所指的罪行招致的法律责任，即告终绝，而第(1)款在犹如提述一个月是提述该延长的限期的情况下，具有效力。
143.配发的登记
(1)公司须在切实可行的范围内，尽快登记股份的配发，而无论如何须在配发日期后的2 个月内作出登记，登记方式为在其成员登记册内，记入第627(2)及(3)条所述的资料。
(2)如公司没有在股份配发日期后的2个月内，登记该项配发，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
144.在配发后发出股份证明书
(1)公司须在股份配发后的2 个月内，制成该等股份的股份证明书，以及备妥该等股份证明书以供交付。
(2)如股份的发行条件另有规定，则第(1)款不适用。
(3)如公司违反本条，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
145.关于交付股份证明书的原讼法庭命令
(1)如公司就股份的配发违反第144条，有权获得该等股份的股份证明书的人，可向该公司送达通知，要求该公司在10日内，将该等股份证明书交付该人。
(2)如有第(1)款所指的通知于某日送达公司，而该公司没有在该日后的10日内交付有关股份证明书，则有关人士可向原讼法庭申请第(3)款所指的命令。
(3)原讼法庭可应第(2)款所指的申请，作出一项命令，指示有关公司及其任何高级人员，在该命令指明的限期内，将有关股份证明书交付有关人士。
(4)上述命令可规定有关申请的所有讼费及附带费用，均须由有关公司或对有关违反行为负有责任的高级人员承担。
146.原讼法庭使发行或配发有效
(1)如公司本意是发行股份或配发股份，而 ——
(a)该项发行或配发因任何理由而属无效，或可能因任何理由而属无效；或
(b)该项发行或配发的条款 ——
(i)抵触本条例或任何其他条例，或不获本条例或任何其他条例批准；或
(ii)抵触公司的章程细则，或不获公司的章程细则批准，
则本条适用。
(2)有关公司、该公司的债权人或任何有关股份的持有人或承按人，均可向原讼法庭申请一项命令，使有关发行或配发有效，或确认有关发行或配发的条款。
(3)原讼法庭如信纳作出第(2)款所指的命令是公正公平的，可作出该命令。
(4)在上述命令的正式文本交付处长时，该命令自本意进行的发行或配发之时起具有效力。
第3分部佣金及费用
147.对佣金、折扣以及津贴的一般禁止
(1)除第148条所准许的情况外，公司不得运用其任何股份或股本，用作直接或间接支付予某人的任何佣金、折扣或津贴，作为代价以交换该人 ——
(a)无条件或有条件地认购该公司的股份，或同意如此认购该等股份；或
(b)促致或同意促致无条件或有条件地认购该公司的股份。
(2)公司如何运用有关股份或股本，并无关宏旨，无论该等股份或股本是计入该公司所取得的财产的买款内，或是计入将为该公司执行的工作的合约价内，亦不论该等股份或股本是从名义买款或合约价中支付，或是以其他方式运用，均属运用该等股份或股本。
(3)本条不影响公司支付经纪费。
148.获准的佣金
(1)如第(2)款所述的条件获符合，公司可支付佣金予某人作为代价，以交换该人 ——
(a)无条件或有条件地认购该公司的股份，或同意如此认购该等股份；或
(b)促致或同意促致无条件或有条件地认购该公司的股份。
(2)上述条件为 ——
(a)有关佣金的支付获公司的章程细则批准；
(b)所支付或同意支付的佣金，不超过以下两个款额中的较小者 ——
(i)发行股份价格的10%；
(ii)章程细则所批准的款额或佣金率；及
(c)(如没有向公众人士作出认购有关股份的要约) 公司在支付有关款项前 ——
(i)将一份符合指明格式的、披露佣金的款额或佣金率及有关的人为收取佣金而同意无条件地认购的股份(如有的话)的数目的通知书，交付处长登记；及
(ii)在由公司发出的邀请认购股份的任何通告或通知内，披露佣金的款额或佣金率及有关的人为收取佣金而同意无条件地认购的股份(如有的话)的数目。
(3)向公司售卖任何东西的人、该公司的发起人或其他收取该公司以款项或股份形式作出的付款的人，均可运用如此收取的款项或股份的任何部分，以支付如由该公司直接支付便会获本条准许支付的佣金。
(4)如公司违反第(2)(c)(i)款提述的条件，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款。
149.股本可用于冲销某些费用及佣金
公司可将其股本用于冲销 ——
(a)其开办费用；
(b)根据第148条或《前身条例》第46条支付的任何佣金；或
(c)发行该公司股份的任何其他开支。
第4分部股份的转让及传转
第1次分部股份的转让
150.关于转让文书的规定
(1)除非一份妥善的转让文书已交付公司，否则该公司不得登记该公司股份的转让。
(2)如一项获得股份的权利已藉法律的施行而传转予某人，公司将该人登记为成员的权力，不受第(1)款影响。
151.登记转让或拒绝登记
(1)公司股份的受让人或出让人，均可向该公司提交有关转让书。
(2)在有关转让书提交后的2个月内，有关公司须 ——
(a)登记有关转让；或
(b)将拒绝登记有关转让的通知，送交有关受让人及出让人。
(3)如公司拒绝办理登记，有关受让人或出让人均可要求得到一份述明拒绝理由的陈述书。
(4)如有人根据第(3)款提出要求，有关公司须在接获要求后的28日内 ——
(a)将一份述明有关理由的陈述书，送交该人；或
(b)登记有关转让。
(5)如公司违反第(2)或(4)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
152.原讼法庭就登记作出的命令
(1)如公司拒绝登记一项转让，有关受让人或有关出让人均可根据本条，向原讼法庭申请一项命令。
(2)凡有人根据第(1)款提出申请，原讼法庭如信纳该申请具备充分理据，可应有关申请而命令有关公司登记有关转让。
153.由遗产代理人作出转让
公司任何已故成员的股份或其他权益，如由该成员的遗产代理人转让，则该项转让的有效性，与犹如该遗产代理人在转让文书签立时是该股份或权益的登记持有人一样。
154.转让的证明
(1)公司对其股份的转让文书作出的证明 ——
(a)是由该公司向基于信赖该证明而行事的人作出的一项陈述，其内容为该公司已获出示文件，而该等文件证明该等股份的所有权属于在该转让文书内列名的出让人；及
(b)并非一项内容为该出让人对该等股份有所有权的陈述。
(2)如某人基于对某公司疏忽地作出的虚假证明的信赖而行事，该公司对该人的法律责任，与犹如该项证明是欺诈地作出该公司便须负上的法律责任一样。
(3)就本条而言，如转让文书载有 ——
(a)“certificate lodged”字样，或具有相同意思的英文或中文文字；及
(b)由具有实际或表面权限代表公司证明转让的人，在该等文字下方或旁边作出的签署或简签，
则该转让文书即属经该公司证明。
(4)除非相反证明成立，否则 ——
(a)如第(3)(b)款提述的转让文书所载的签署或简签，看来是某人的签署或简签，该签署或简签须视为该人的签署或简签；而
(b)该签署或简签须视为由该人加于该转让文书上，或由具有实际或表面权限为代表有关公司证明转让而使用该签署或简签的另一人，加于该转让文书上。
155.在转让后发出股份证明书
(1)公司须在第(2) 款指明的限期内，制成被转让的该公司任何股份的股份证明书，以及备妥该等股份证明书以供交付。
(2)就 ——
(a)私人公司而言，上述限期是向该公司提交有关转让书的日期后的2个月；
(b)任何其他公司而言，上述限期是向该公司提交有关转让书的日期后的10个营业日。
(3)如 ——
(a)有关股份的发行条件另有规定；
(b)没有就转让缴付印花税；
(c)转让属无效；或
(d)有关公司有权拒绝登记并拒绝登记转让，
第(1)款不适用于该转让。
(4)如公司违反本条，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
(5)在本条中 ——
营业日 (business day)指认可证券市场进行证券交易业务的日子。
156.关于交付股份证明书的原讼法庭命令
(1)如公司就股份的转让违反第155条，有权获得该等股份的股份证明书的人，可向该公司送达通知，要求该公司在10日内，将该等股份证明书交付该人。
(2)如有第(1)款所指的通知于某日送达公司，而该公司没有在该日后的10日内交付有关股份证明书，则有关人士可向原讼法庭申请第(3)款所指的命令。
(3)原讼法庭可应第(2)款所指的申请，作出一项命令，指示有关公司及其任何高级人员，在该命令指明的限期内，将有关股份证明书交付有关人士。
(4)上述命令可规定有关申请的所有讼费及附带费用，均须由有关公司或对有关违反行为负有责任的高级人员承担。
157.关于伪造股份转让书的赔偿
(1)公司 ——
(a)在公司股份根据一份伪造转让书或伪造授权书而转让的情况下，可就该项转让造成的损失，向某人支付赔偿；
(b)可藉保险、资本储备或累积收入而提供一项基金，以应付赔偿申索；
(c)可为支付赔偿，以其财产作保证而借款；及
(d)可对其股份的转让，或关于其股份的转让的授权书，施加该公司认为必需的任何合理限制，以防止因伪造文件而造成损失。
(2)如公司根据本条向某人支付赔偿，该公司针对须为有关损失负法律责任的人所具有的权利及补救，等同于该名已获赔偿的人会具有的权利及补救。
(3)如因合并或其他原因，公司的股份已成为另一间公司的股份，则该另一间公司根据本条具有的权力，等同于假使首述公司继续存在便会具有的权力。
第2次分部藉法律的施行而传转的股份
158.登记或拒绝登记
(1)如某人藉法律的施行而获传转获得股份的权利，而该人以书面通知公司，表明该人欲就有关股份登记为该公司的成员，则本条适用。
(2)在接获上述通知后的2个月内，有关公司须 ——
(a)将有关的人就有关股份登记为该公司的成员；或
(b)将拒绝登记的通知，送交该人。
(3)如公司拒绝办理登记，有关的人可要求得到一份述明拒绝理由的陈述书。
(4)如有人根据第(3)款提出要求，有关公司须在接获要求后的28日内 ——
(a)将一份述明有关理由的陈述书，送交该人；或
(b)将该人就有关股份登记为该公司的成员。
(5)如公司违反第(2)或(4)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
159.原讼法庭就登记作出的命令
(1)如公司根据第158条拒绝登记，属有关股份权利的传转对象的人可根据本条，向原讼法庭申请一项命令。
(2)凡有人根据第(1)款提出申请，原讼法庭如信纳该申请具备充分理据，可应有关申请而命令有关公司将该人就有关股份登记为该公司的成员。
160.关于藉法律传转的优先认购权
(1)如公司的章程细则向其成员或某类别成员给予权利，使其可在有任何构成股份的权利藉法律的施行而传转的事件发生的情况下，优先认购公司股份或购买公司股份，则本条适用。
(2)如本条适用，把属获得股份的权利的传转对象的人登记为公司成员一事，受载于章程细则的优先认购股份或购买股份的权利所规限，而该项权利可针对该人强制执行。

繁星追梦

第3次分部一般事宜
161.遗嘱认证书批给等的证据
就股份的转让或获得股份的权利的传转而言，如有文件向公司出示，而在法律上，该文件是某死者的遗嘱认证书或某死者的遗产管理书的批给的充分证明，则该公司须接受该文件为该项批给的充分证据。
第5分部补发已遗失的上市公司股份证明书
162.释义
在本分部中 ——
合资格人士 (eligible person)就上市公司的股份而言，指 ——
(a)该等股份的登记持有人；或
(b)声称有权就该等股份将其姓名或名称记入公司的成员登记册内的人；
原有股份证明书 (original certificate)指已遗失的股份证明书；
真正购买者 (genuine purchaser)就股份而言，指 ——
(a)在不知悉售卖人的所有权欠妥的情况下，真诚地付出价值购买该等股份的人(但属该等股份的新股份证明书根据本分部发出的对象的人除外)；或
(b)在(a)段提述的人购买该等股份后任何时间成为对该等股份享有权利的人；
登记持有人 (registered holder)就上市公司的股份而言，指其姓名或名称已就该等股份记入该公司的成员登记册内的人；
新股份证明书 (new certificate)指代替已遗失的股份证明书的股份证明书；
网站 (website)就认可交易所以外的公司而言，指按适用于有关认可证券市场的《上市规则》规定该公司须用以公布宣告、公告或其他文件的网站。
(编辑修订——2013年第1号编辑修订纪录)
163.申请新股份证明书
(1)如上市公司股份的股份证明书已遗失，合资格人士可向该公司申请新股份证明书。
(2)上述申请 ——
(a)须符合指明格式；及
(b)须随附由合资格人士作出的述明以下事宜的法定声明 ——
(i)原有股份证明书已遗失；
(ii)该人最后在何时管有原有股份证明书，以及该人如何不再管有该股份证明书；
(iii)该人曾否就有关股份签立任何转让书( 不论是否留空待填)；
(iv)并无其他人有权将其姓名或名称就有关股份记入有关公司的成员登记册内；及
(v)对核实提出该申请所据的理由属必需的任何其他事宜。
164.公布规定
(1)上市公司如拟应第163条所指的申请发出新股份证明书，须按照本条刊登符合指明格式的公告。
(2)上述公告 ——
(a)须在有关公司的网站公布；及
(b)在以下情况下，须于宪报刊登 ——
(i)提出有关申请的合资格人士，既不是有关股份的登记持有人，亦没有获该持有人同意提出该申请；或
(ii)该等股份的最新价值超过$200,000。
(3)有关公告须在它首次根据第(2)(a)款在有关公司的网站公布后的一个月内，根据第(2)(b)款于宪报刊登。
(4)在公布或刊登本条所指的公告前 ——
(a)如有关股份是在某证券市场上市的，有关公司须将该公告的文本交付营办该证券市场的认可交易所；及
(b)有关公司须从该交易所的获授权人员处取得一份证明书，证明该文本正按照第(5)款展示。
(5)认可交易所须在有关证券市场营运所在的处所的显眼地方，展示根据第(4)(a)款接获的公告的文本，或在其正式网站上提供该公告，而 ——
(a)不须根据第(2)(b)款刊登的公告须最少展示或公布一个月；或
(b)须根据第(2)(b)款刊登的公告须最少展示或公布3个月。
(6)就第(5)款而言，在以下情况下，没有在该款所述的期间内无间断地在交易所的正式网站上提供某公告的文本，须不予理会 ——
(a)于该期间的部分时间，该公告在该网站上提供；而
(b)没有在该期间内无间断地提供该公告，是完全归因于按理不能期望该交易所防止或避免的情况。
(7)如提出有关申请的合资格人士，既不是有关股份的登记持有人，亦没有获该持有人同意提出该申请，有关上市公司 ——
(a)须将本条所指的公告的文本，以挂号邮递寄往在公司的成员登记册所载的该持有人的最后地址的方式，送达该持有人；及
(b)在送达该文本之日后的最少3个月内，不得公布或刊登本条所指的公告。
(8)在本条中 ——
最新价值 (latest value)就股份而言，指公司同一类别的股份于提出新股份证明书的申请前在认可证券市场最后录得的成交价计算的价值。
165.发出新股份证明书
(1)如以下条件获符合，上市公司可应第163 条所指的申请，发出新股份证明书 ——
(a)该公司已公布或刊登第164 条所指的公告，而 ——
(i)(如该公告根据第164(2)(a)条公布)该公告已在一段为期最少一个月的期间内，无间断地在该公司的网站上提供；或
(ii)(如该公告根据第164(2)(b)条刊登)该公告已在一段为期最少3个月的期间内，无间断地在该公司的网站上提供，并按照第164(3)条于宪报刊登；
(b)该公司没有接获就有关股份而提出的任何其他申索的通知；及
(c)如该申请由并非有关股份的登记持有人的合资格人士提出 ——
(i)关于该等股份的转让文书已根据第150条交付该公司；或
(ii)(如提出该申请是未经该持有人同意)该公司已安排一份转让文书由该公司委任的人代表该持有人签立，及由该申请人代表本身签立。
(2)第(1)(c)(ii)款提述的转让文书，须视为根据第150条妥为交付有关公司的转让文书。
(3)发出新股份证明书的上市公司须不作延搁而 ——
(a)取消原有股份证明书；及
(b)在其成员的登记册内，记录新股份证明书的发出，并记录原有股份证明书的取消。
(4)就第(1)(a)款而言，在以下情况下，没有在该款所述的期间内无间断地在公司的网站提供某公告，须不予理会 ——
(a)于该期间的部分时间，该公告在该网站上提供；而
(b)没有在该期间内无间断地提供该公告，是完全归因于按理不能期望该公司防止或避免的情况。
166.发出新股份证明书的公告
(1)凡上市公司发出新股份证明书 ——
(a)该公司须按照本条的规定，以指明格式公布及刊登公告；及
(b)如有关股份是在某证券市场上市的，该公司须在该证明书发出日期后的14日内，将该公告的文本交付营办该证券市场的认可交易所。
(2)有关公告须藉以下方式公布︰在一段为期最少7日的期间内，无间断地在有关上市公司的网站上提供该公告，而该段期间须在有关证明书发出日期后的14日内开始。
(3)如第164(2)(b)条规定有关上市公司于宪报刊登公告，公布其拟发出新股份证明书的意向，则在该证明书发出日期后的14日内，本条所指的公告亦须于宪报刊登。
(4)就第(2)款而言，在以下情况下，没有在该款所述的期间内无间断地在上市公司的网站上提供某公告，须不予理会 ——
(a)于该期间的部分时间，该公告在该网站上提供；而
(b)没有在该期间内无间断地提供该公告，是完全归因于按理不能期望该公司防止或避免的情况。
(5)如上市公司违反本条，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$300。
167.关于更正登记册的原讼法庭命令
(1)在符合本条的规定下，如上市公司就股份发出新股份证明书，本分部不影响原讼法庭根据第633条具有的权力，以针对以下人士作出有利于任何声称对该等股份享有权利的人的命令 ——
(a)获发给新股份证明书的人；或
(b)其后就该等股份而名列公司的成员登记册的人。
(2)如第(1)(b)款提述的人是有关股份的真正购买者，原讼法庭不得根据第633条针对该人作出命令。
(3)原讼法庭如根据第633条作出命令，而该命令针对获发给新股份证明书的人，或针对任何其后就有关股份而名列公司的成员登记册的人 ——
(a)原讼法庭不得命令该公司支付损害赔偿；及
(b)该公司亦无需对因按照本分部发出新股份证明书或取消原有股份证明书而引致的任何损害，负上其他法律责任。
附注——
第633条赋予原讼法庭权力，以作出更正公司的成员登记册的命令。
168.在不能命令更正的情况下的法律责任
(1)如因为第 167(2)条，而不能根据第633条作出命令，则本条适用。
(2)除非公司曾作出具欺骗成分的作为，否则公司无需为申索人因为新股份证明书的发出或原有股份证明书的取消而蒙受的任何损害，而负上法律责任。
(3)如有关股份是由真正购买者向获发给新股份证明书的人购买的，该人须为该等股份在购买当日的价值，对申索人负上法律责任。
(4)如有关股份是由真正购买者向任何其后就该等股份而名列公司的成员登记册的人购买的，则获发给新股份证明书的人，以及任何其后就该等股份而名列公司的成员登记册的人(真正购买者除外)，均须为该等股份在该真正购买者购买当日的价值，共同及各别对申索人负上法律责任。
(5)在本条中 ——
申索人 (claimant) 指如无第167(2)条，本属可根据第633条作出的命令所惠及的人。
169.申请人须支付开支
(1)新股份证明书的申请人须支付关乎有关申请的所有开支。
(2)上市公司可拒绝处理或拒绝进一步处理一项申请，直至该公司信纳有关申请人已为支付关乎有关申请的开支拨出合理的准备金为止。
第6分部股本的更改
170.获准许的股本更改
(1)有限公司可藉第(2)款列明的任何一种或多于一种方式，更改其股本。
(2)公司可 ——
(a)藉按照本部配发及发行新股份，以增加其股本；
(b)在没有配发及发行新股份的情况下，增加其股本，但前提是增加股本所需的资金或其他资产，是由该公司的成员提供的；
(c)在有或没有配发及发行新股份的情况下，将其利润资本化；
(d)在有或没有增加其股本的情况下，配发及发行红股；
(e)将其全部或任何股份，转换为更大或更小数目的股份；
(f)取消以下股份 ——
(i)截至关乎取消股份的决议通过当日，尚未获任何人承购或同意承购的股份；或
(ii)被没收的股份。
(3)有限公司只可藉其决议进行第(2)(e)或(f)款提述的股本更改。
附注——
第140及141条所载条文要求作出批准股份配发的公司决议。该等条文可能与第(2)(a)、(c)或(d)款提述的股本更改有关。
(4)第(3)款提述的决议可授权公司 ——
(a)行使有关权力多于一次；
(b)在指明时间或在指明情况下行使有关权力。
(5)就根据第(2)(e)款转换的股份而属尚未缴付的股款，须在替代股份之间平均分配。
(6)如有股份根据第(2)(f)款被取消，公司须按被取消股份的款额，减少其股本。
(7)就第5部而言，根据本条取消股份并非减少股本。
(8)有限公司的章程细则可禁止或限制行使本条赋予的权力。
171.更改股本的通知
(1)公司须在根据第170条更改其股本后的一个月内，就更改股本将一份通知交付处长登记。
(2)上述通知 ——
(a)须符合指明格式；
(b)(如公司的已发行股本因有关更改而增加)须述明增加的款额；及
(c)须载有一项以紧接更改之后当时的状况为准的股本说明，该项说明须符合第201条。 (由2018年第35号第12条修订)
(3)如股本更改涉及股份配发，公司无需就该项更改交付本条所指的通知。
附注——
第142条就股份的配发，规定公司须将配发申报书交付处长登记。
(4)如公司违反第(1)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
172.股本的币值重订
(1)有限公司可藉其决议，将其股本或任何类别的股份，由以某种货币计值转换为以另一种货币计值。此程序称为币值重订。
(2)本条所指的决议可授权有限公司 ——
(a)对其股本作币值重订多于一次；
(b)在指明时间或在指明情况下对其股本作币值重订。
(3)公司的章程细则所订的成员的任何权利或责任，或公司的章程细则所订的任何影响成员的限制，均不受股本币值重订影响。
(4)股本币值重订尤其不影响任何收取股息的权利(包括收取以某特定货币计值的股息的权利)、表决权或关于股份尚未缴付的股款的任何法律责任(包括以某特定货币计值的法律责任)。
(5)就本条而言，公司的章程细则包括配发或持有该公司任何股份所依据的条款。
(6)有限公司的章程细则可禁止或限制行使本条赋予的权力。
173.股本币值重订的通知
(1)公司须在根据第172条通过决议后的一个月内，就股本币值重订将一份通知交付处长登记，该通知须符合指明格式。
(2)上述通知须载有一项以紧接股本币值重订之后当时的状况为准的股本说明，该项说明须符合第201条。 (由2018年第35号第13条修订)
(3)如公司违反本条，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
174.股额再转换为股份
(1)如公司在被本条例废除将缴足股款的股份转换为股额的权力前，已将缴足股款的股份转换为股额，该公司可藉其决议，将该股额再转换为缴足股款的股份。
附注——
第138条废除公司将其股份转换为股额的权力。
(2)本条所指的决议可授权公司 ——
(a)行使将股额再转换的权力多于一次；
(b)在指明时间或在指明情况下行使将股额再转换的权力。
175.再转换的通知
(1)公司须在根据第174条通过决议后的一个月内，就股额再转换一事将一份通知交付处长登记，该通知须符合指明格式。
(2)上述通知须载有一项以紧接再转换股额之后当时的状况为准的股本说明，该项说明须符合第201条。 (由2018年第35号第14条修订)
(3)如公司违反本条，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
第7分部股份的类别及类别权利
第1次分部有股本的公司
176.本次分部的适用范围
本次分部适用于有股本的公司。
177.股份所附带的权利
在本条例中，提述属公司某股份类别的股份所附带的权利，即提述该股份的持有人作为该公司成员的权利。
178.股份的类别
(1)就本条例而言，如某些股份所附带的权利，在所有方面均属划一，该等股份即属同一类别。
(2)如被配发的股份在紧接配发后的12个月内，并不带有相同的收取股息的权利，有关股份所附带的权利不会仅因该事宜，而被视为有异于其他股份所附带的权利。
179.不同类别的股份的说明
(1)有不同类别的股份的公司所发出的股份证明书，均须在显眼位置载有一项陈述 ——
(a)述明该公司的股本被分为不同类别的股份；并
(b)指明每一类别的股份所附带的表决权。
(2)如公司某类别股份的持有人，没有在该公司的成员大会上表决的权利 ——
(a)该类别股份的说明称号，须包括“无表决权”中文字样或“non voting”英文字样；及
(b)该公司须确保上述字样在它所发出的任何股份证明书上清晰可阅地显示。
(3)如股份被称为优先股或具优先权的股份，第(2)款不适用于该等股份。
(4)如公司违反本条，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
180.更改类别的权利
(1)如某股份属公司某类别的股份，该等股份所附带的权利 ——
(a)只可按照其章程细则中关于更改该等权利的条文而更改；或
(b)在没有该等条文的情况下，只可在该类别股份的持有人按照本条给予的同意下更改。
(2)第(1)款不损害对更改权利的任何其他限制。
例子——
公司能与某类别股份的持有人订立协议，对更改类别的权利施加限制。
(3)为第(1)(b)款的目的而需有的同意为 —— (由2018年第35号第15条修订)
(a)持有人的书面同意，而该名或该等持有人持有的表决权占有关类别股份的持有人的总表决权中最少75%；或
(b)在一个分开举行的该类别股份的持有人的成员大会上通过的认许有关更改的特别决议。
(4)关于更改的同意 ——
(a)如是全体同意——该项更改在第(4B)款指明的时间生效；或
(b)如不是全体同意——该项更改在第(4C)款指明的时间生效。 (由2018年第35号第15条代替)
(4A)就第(4)款而言，关于更改的全体同意，即 ——
(a)所有持有人的书面同意，而该名或该等持有人持有的表决权，是有关类别股份的持有人的总表决权；或
(b)在一个分开举行的该类别股份的所有持有人的成员大会上一致通过的决议，而该名或该等持有人持有的表决权，是该类别股份的持有人的总表决权。 (由2018年第35号第15条增补)
(4B)就第(4)(a)款而指明的时间是 ——
(a)有关全体同意的日期；或
(b)如在该全体同意内，有就此而指明较后日期——该较后日期。 (由2018年第35号第15条增补)
(4C)就第(4)(b)款而指明的时间是 ——
(a)如没有人根据第182条提出申请，要求否决有关更改——根据该条提出申请的限期终结时；或
(b)如有人根据该条提出申请，要求否决该项更改 ——
(i)该项申请被撤回之时，或该项申请获终局裁定之时；或
(ii)(如有多于一项申请)在该等申请中最后的一项申请被撤回之时，或该项申请获终局裁定之时。 (由2018年第35号第15条增补)
(4D)如有关更改被否决，则第(4)(b)款不适用。 (由2018年第35号第15条增补)
(5)对公司的章程细则中关于更改某类别的股份所附带的权利的条文的修订，或将任何该等条文加插于该章程细则内，本身须视为该等权利的更改。
(6)本条不影响原讼法庭根据第673、675及725条具有的权力。
181.将更改通知类别成员
(1)如属公司某类别股份的股份所附带的权利被更改，该公司须在该项更改作出的日期后的14日内，向该类别股份的每名持有人发出关于该项更改的书面通知。
(2)如公司违反本条，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
182.原讼法庭否决或确认更改事宜
(1)如属公司某类别股份的股份所附带的权利被更改，所持有的表决权占该类别股份的持有人的总表决权中最少10%的持有人，可向原讼法庭提出申请，要求否决该项更改。
(1A)然而，如有关更改在以下书面同意或决议下作出，则有关持有人不得根据第(1)款向原讼法庭提出申请，要求否决该项更改 ——
(a)所有持有人的书面同意，而该名或该等持有人持有的表决权，是有关类别股份的持有人的总表决权；或
(b)在一个分开举行的该类别股份的所有持有人的成员大会上一致通过的决议，而该名或该等持有人持有的表决权，是该类别股份的持有人的总表决权。 (由2018年第35号第16条增补)
(2)上述申请须在有关更改作出的日期后的28日内提出。
(3)上述申请可由有权提出申请的全部有关成员以书面委任的他们当中的一人或多于一人代表他们提出。
(4)在聆讯申请时，下述的人有权陈词 ——
(a)有关申请人；
(b)原讼法庭觉得在该申请中有利害关系的任何其他人。
(5)原讼法庭如信纳有关更改会不公平地损害申请人所代表的成员，可藉命令否决该项更改。
(6)原讼法庭如并不信纳有关更改会不公平地损害申请人所代表的成员，须藉命令确认该项更改。
(7)本条不影响 ——
(a)任何成员根据第724条向原讼法庭提出呈请的权利；或
(b)原讼法庭根据第725条具有的权力。
183.将原讼法庭命令交付处长
(1)如原讼法庭根据第182条就某公司作出命令，该公司须在该命令作出后的15日内，将该命令的正式文本交付处长登记。
(2)如公司违反本条，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
184.将更改通知处长
(1)如属公司某类别股份的股份所附带的权利被更改，该公司须在该项更改的生效日期后的一个月内，将以下文件交付处长登记 ——
(a)批准该项更改的决议或其他文件的文本；及
(b)符合指明格式的通知，该通知须载有以紧接该项更改生效之后当时的状况为准的股本说明，该项说明须符合第201条。 (由2018年第35号第17条修订)
(2)如根据本条例的另一条文，有关公司须将有关决议或其他文件的文本交付处长，则第(1)(a)款不适用。
(3)如公司违反本条，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
第2次分部无股本的公司
185.本次分部的适用范围
本次分部适用于无股本的公司。
186.成员的权利
在本条例中，提述无股本的公司某类别成员的权利，即提述该成员作为该公司的成员而具有的该类别成员的权利。
187.成员的类别
就本条例而言，如无股本的公司的某些成员的权利，在所有方面均属划一，该等成员即属同一类别。
188.更改类别的权利
(1)无股本的公司的某类别成员的权利 ——
(a)只可按照其章程细则中关于更改该等权利的条文而更改；或
(b)在没有该等条文的情况下，只可在该类别成员按照本条给予的同意下更改。
(2)第(1)款不损害对更改权利的任何其他限制。
例子——
公司能与某类别成员订立协议，对更改类别的权利施加限制。
(3)为第(1)(b)款的目的而需有的同意为 —— (由2018年第35号第18条修订)
(a)有关类别成员中最少75%的成员的书面同意；或
(b)在一个分开举行的该类别成员的成员大会上通过的认许有关更改的特别决议。
(4)关于更改的同意 ——
(a)如是全体同意——该项更改在第(4B)款指明的时间生效；或
(b)如不是全体同意——该项更改在第(4C)款指明的时间生效。 (由2018年第35号第18条代替)
(4A)就第(4)款而言，关于更改的全体同意，即 ——
(a)有关类别所有成员的书面同意；或
(b)在一个分开举行的该类别成员的成员大会上，由所有成员一致通过的决议。 (由2018年第35号第18条增补)
(4B)就第(4)(a)款而指明的时间是 ——
(a)有关全体同意的日期；或
(b)如在该全体同意内，有就此而指明较后日期——该较后日期。 (由2018年第35号第18条增补)
(4C)就第(4)(b)款而指明的时间是 ——
(a)如没有人根据第190条提出申请，要求否决有关更改——根据该条提出申请的限期终结时；或
(b)如有人根据该条提出申请，要求否决该项更改 ——
(i)该项申请被撤回之时，或该项申请获终局裁定之时；或
(ii)(如有多于一项申请)在该等申请中最后的一项申请被撤回之时，或该项申请获终局裁定之时。 (由2018年第35号第18条增补)
(4D)如有关更改被否决，则第(4)(b)款不适用。 (由2018年第35号第18条增补)
(5)对公司的章程细则中关于更改某类别成员的权利的条文的修订，或将任何该等条文加插于该章程细则内，本身须视为该等权利的更改。
(6)本条不影响原讼法庭根据第673、675及725条具有的权力。
189.将更改通知类别成员
(1)如无股本的公司的某类别成员的权利被更改，该公司须在该项更改作出的日期后的14日内，向该类别的每名成员发出关于该项更改的书面通知。
(2)如公司违反本条，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
190.原讼法庭否决或确认更改事宜
(1)如无股本的公司的某类别成员的权利被更改，占该类别成员中最少10%的成员，可向原讼法庭提出申请，要求否决该项更改。
(1A)然而，如有关更改在以下书面同意或决议下作出，则有关成员不得根据第(1)款向原讼法庭提出申请，要求否决该项更改 ——
(a)有关类别所有成员的书面同意；或
(b)在一个分开举行的该类别成员的成员大会上，由所有成员一致通过的决议。 (由2018年第35号第19条增补)
(2)上述申请须在有关更改作出的日期后的28日内提出。
(3)有权提出申请的成员，可藉书面方式，委任他们当中的任何一人或多于一人，代表所有作出该项委任的成员提出申请。
(4)在聆讯申请时，下述的人有权陈词 ——
(a)有关申请人；
(b)原讼法庭觉得在该申请中有利害关系的任何其他人。
(5)原讼法庭如信纳有关更改会不公平地损害申请人所代表的成员，可藉命令否决该项更改。
(6)原讼法庭如并不信纳有关更改会不公平地损害申请人所代表的成员，须藉命令确认该项更改。
(7)本条不影响 ——
(a)任何成员根据第724条向原讼法庭提出呈请的权利；或
(b)原讼法庭根据第725条具有的权力。
191.将原讼法庭命令交付处长
(1)如原讼法庭根据第190条就某公司作出命令，该公司须在该命令作出后的15日内，将该命令的正式文本交付处长登记。
(2)如公司违反本条，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
192.将更改通知处长
(1)如无股本的公司的某类别成员的权利被更改，该公司须在该项更改的生效日期后的一个月内，将以下文件交付处长登记 ——
(a)批准该项更改的决议或其他文件的文本；及
(b)符合指明格式的通知。
(2)如根据本条例的另一条文，有关公司须将有关决议或其他文件的文本交付处长，则第(1)(a)款不适用。
(3)如公司违反本条，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。

繁星追梦

第3次分部一般事宜
193.更改包括废止
在本分部中及在公司的章程细则关于更改类别的权利的条文中( 除章程细则有关条文的文意另有所指外)，提述更改该等权利，包括废止该等权利。
第8分部补充及杂项条文
第1次分部关于股本规定的宽免
194.释义
(1)在本分部中 ——
公司 (company)包括任何法人团体，但在对发行公司的提述中则除外；
安排 (arrangement)指任何协议、计划或安排；
非权益股份 (non-equity shares)指公司股份，但权益股份除外；
发行公司 (issuing company)指发行股份的公司；
转让 (transfer)就股份而言，包括转让就该等股份而获列入公司的成员登记册的权利；
权益股本 (equity share capital)指公司的已发行股本，但不包括该股本中符合以下说明的部分：就分派股息或资本而言，均不带有于分派中分享某一指明数额以外的权利；
权益股份 (equity shares)指组成公司的权益股本的股份。
(2)在本分部中 ——
(a)提述某公司购入股份，包括由该公司的代名人购入股份；
(b)提述向某公司发行或转让股份，包括向该公司的代名人发行或转让股份；
(c)提述某公司转让股份，包括由该公司的代名人转让股份。
195.集团重组宽免
(1)如有以下情况，则本条适用 ——
(a)某发行公司是另一公司(控权公司)的全资附属公司；而
(b)该发行公司向下述公司发行股份 ——
(i)该控权公司；或
(ii)该控权公司的另一全资附属公司，
而发行的代价，是另一公司(让与公司)的非现金资产转让予该发行公司( 让与公司须属由该控权公司及其所有全资附属公司组成的公司集团内的成员)。
(2)在将上述发行公司发行其股份的代价的款额记录作为该发行公司的股本时，任何被转让的资产的价值超出该等资产的净底值的款额，可不予理会。因此，就该项转让所涉及的已发行股份而须记录作为该发行公司的股本的代价的最低款额，是被转让资产的净底值。
(3)被转让的资产的净底值，是该等资产底值超出发行公司所承担的让与公司的任何债务底值的款额，而发行公司是以承担该等债务作为被转让的资产的代价。
(4)就本条而言 ——
(a)被转让的资产的底值，为下述两个数额中的较小者 ——
(i)让与公司为该等资产付出的成本；
(ii)在紧接该转让前，让与公司的会计纪录所述的该等资产的款额；
(b)所承担的债务的底值，是在紧接该转让前，让与公司的会计纪录所述的该等债务的款额。
196.合并宽免
(1)如某发行公司已根据一项安排，取得另一公司最少90%的股份的权益，而该项安排规定该发行公司按以下条款发行权益股份：所发行的股份的代价，须藉以下方式提供 ——
(a)向该发行公司发行或转让该另一公司的权益股份；或
(b)注销任何并非由该发行公司持有的该另一公司的权益股份，
则本条适用。
(2)在将上述发行公司发行其股份的代价的款额记录作为该发行公司股本时，任何根据有关安排而购入或注销的权益股份的价值超出可归因于该等股份的上述另一公司的已认购资本的款额，可不予理会。因此，须就根据该安排发行的股份而记录作为该发行公司的股本的代价的最低款额，是可归因于已购入或注销的权益股份的该另一公司的已认购资本。
(3)如有关安排亦规定发行公司按以下条款发行任何股份：该等股份的代价，须藉以下方式提供 ——
(a)向该发行公司发行或转让上述另一公司的非权益股份；或
(b)注销任何并非由该发行公司持有的该另一公司的非权益股份，
则在将该发行公司发行其股份的代价的款额记录作为该发行公司股本时，任何根据该安排而购入或注销的非权益股份的价值超出可归因于该等股份的该另一公司的已认购资本的款额，可不予理会。
(4)如某个案属第195条所指者，本条不适用于该个案。
197.合并宽免：90%的股份的权益的涵义
(1)在为施行第196条而断定以下事宜时，本条具有效力︰某公司(甲公司)是否已根据第196(1)条所述的一项安排，取得另一公司(乙公司)最少90%的股份的权益。
(2)如由于根据有关安排购入或注销乙公司的权益股份，以致甲公司总共持有90%或以上的乙公司的权益股份(不论甲公司所持有的乙公司的权益股份的全部或任何部分，是否根据该项安排而取得)，甲公司即属已取得乙公司最少90%的股份的权益。
(3)如乙公司的权益股份被分为不同类别的股份，除非分别就每一该等类别的股份而言，第(2)款的规定均已获符合，否则甲公司不得视为已取得乙公司最少90%的股份的权益。
(4)就本条而言，下述的股份视为由甲公司持有 ——
(a)由属甲公司的控权公司或附属公司的公司持有的股份；
(b)由甲公司的控权公司的附属公司持有的股份；及
(c)由甲公司的代名人持有的股份，或由(a)或(b)段提述的公司的代名人持有的股份。
198.宽免可在公司的财务状况表内反映
凡为已发行股份提供任何股份或其他代价，在断定须包括在公司的财务状况表中的该等股份或该代价的款额时，相当于因为本次分部而无需记录作为该公司的股本的款额的某款额，亦可不予理会。
199.规例
(1)财政司司长可订立规例，对本次分部所给予的宽免，加以限制或以其他方式变通。
(2)根据本条订立的规例须经立法会批准。
第2次分部杂项
200.关于为股份缴付不同款额的条文
如公司的章程细则批准，该公司可 ——
(a)就股份的发行作出安排，让股东按不同款额及按不同付款时间，缴付就其股份而催缴的股款；
(b)接受成员就其所持有的任何股份而缴付的尚未缴付股款的全部或部分，即使该公司未曾催缴该等股款的任何部分亦然；及
(c)在某些股份的已缴付股款额大于其他股份的情况下，按每股股份的已缴付股款额的比例缴付股息。
201.股本说明
(1)如本部或第5 部的条文规定交付处长登记的申报书、申报表或通知须载有股本说明，则本条适用。
(2)股本说明须述明 ——
(a)公司的已发行股份的总数；
(b)已按或视作已按公司的已发行股份的总数而缴付的款额，以及(如有的话)尚未按或视作尚未按该等股份的总数缴付的款额；及 (由2018年第35号第20条修订)
(c)公司的已发行股本的总款额。 (由2018年第35号第20条修订)
(d)(由2018年第35号第20条废除)
(2A)如已发行股本分为不同类别股份，则股本说明亦须就每一类别股份述明 ——
(a)第(3)款指明的详情；
(b)该类别股份中的已发行股份的总数；
(c)已按或视作已按该类别股份中的已发行股份的总数而缴付的款额，以及(如有的话)尚未按或视作尚未按该等股份的总数而缴付的款额；及
(d)该类别股份中的已发行股本的总款额。 (由2018年第35号第20条增补)
(3)上述详情为 ——
(a)有关类别股份所附带的表决权的详情，包括只在某些情况下产生的权利；
(b)该类别股份所附带的、在分派股息时参与该项分派的权利的详情；
(c)该类别股份所附带的、在分派股本时(包括在进行清盘时)参与该项分派的权利的详情；及
(d)该类别股份是否属可赎回股份。
202.已缴款股本的通知
(1)述明公司的已发行股本的该公司的正式文件，亦须以至少同样显眼的方式，述明其已缴款股本。
(2)如公司在香港发出、传阅或分发不符合第(1)款规定的正式文件，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3 级罚款。
(3)在本条中 ——
正式文件 (official document)就公司而言，指该公司的通知、通告、广告或其他正式刊物。
第5部
关于股本的事宜
(格式变更——2013年第1号编辑修订纪录)
第1分部导言
203.释义
(1)在本部中 ——
可分派利润 (distributable profits)就某公司作出的一项付款而言，指该公司可合法地从中拨作分派，且价值是相等于该项付款的利润；
待确定回购合约 (contingent buy-back contract)指由某公司订立的、关乎其任何股份的合约，而 ——
(a)该合约并非回购该等股份的合约；但
(b)该公司根据该合约，可在任何条件规限下变为有权或有责任回购该等股份；
指明中文报章 (specified Chinese language newspaper)指根据第(2)款指明的中文报章；
指明英文报章 (specified English language newspaper)指根据第(2)款指明的英文报章；
监察机关 (Commission) ——
(a)除(b)及(c)段另有规定外，指《证券及期货条例》(第571章)第3(1)条提述的证券及期货事务监察委员会；
(b)如有根据该条例第25条作出的有关转移令，在该转移令的有效期内，按照该转移令的规定而指有关的认可交易所，或同时指证券及期货事务监察委员会及有关的认可交易所；或
(c)如有根据该条例第68条作出的有关转移令，在该转移令的有效期内，按照该转移令的规定而指有关的认可控制人，或同时指证券及期货事务监察委员会及有关的认可控制人；
认可控制人 (recognized exchange controller)具有《证券及期货条例》(第571章)附表1第1部第1条给予该词的涵义。
(2)政务司司长可为施行本部而指明中文报章及英文报章，并须在宪报刊登指明报章的名单。
(编辑修订——2013年第1号编辑修订纪录)
第2分部偿付能力测试
204.本分部的适用范围
本分部对以下事宜具有效力 ——
(a)第3分部第2次分部所指的藉着通过以偿付能力陈述作支持的特别决议而进行的股本减少；
(b)第4分部所指的就赎回或回购股份而从资本中拨款作付款；
(c)第5分部第4次分部所指的由公司给予资助。
205.偿付能力测试
如 ——
(a)在紧接某事宜的进行后，将会没有认定某公司无能力偿付其债项的理由；及
(b)有以下其中一种情况 ——
(i)该公司的清盘拟在该事宜的日期后的12 个月内展开，而在展开清盘后的12 个月内，该公司将会有能力悉数偿付其债项；或
(ii)属任何其他情况，而该公司将会有能力偿付其在紧接该事宜后的12 个月内到期的债项，
则该公司即属就该事宜而言通过偿付能力测试。
206.偿付能力陈述
(1)就某事宜而言，偿付能力陈述是内容如下的陈述：作出该陈述的每名董事已得出意见，认为有关公司就该事宜而言通过偿付能力测试。
(2)在为作出偿付能力陈述的目的而得出意见时，董事须 ——
(a)查究有关公司的事务状况及前景；及
(b)考虑该公司的所有债务( 包括或有负债及潜在负债)。
(3)偿付能力陈述须 ——
(a)符合指明格式；
(b)述明 ——
(i)作出该陈述的日期；及
(ii)每名作出该陈述的董事的姓名或名称；及
(c)由每名作出该陈述的董事签署。
(4)第(3)(a)款不适用于公司为根据第5分部第4次分部提供资助的目的而作出的偿付能力陈述。
207.关于偿付能力陈述的罪行
董事在无合理理由支持在偿付能力陈述中表达的意见的情况下，仍作出该陈述，即属犯罪 ——
(a)一经循公诉程序定罪，可处罚款$150,000及监禁2年；或
(b)一经循简易程序定罪，可处第6 级罚款及监禁6个月。
208.订立规例修改偿付能力测试的权力
(1)行政长官会同行政会议可订立规例 ——
(a)修改偿付能力测试，或修改该测试对任何事宜或事宜类别的适用情况；或
(b)修改董事为作出偿付能力陈述的目的而得出意见时须考虑的事宜。
(2)根据本条订立的规例须经立法会批准。
第3分部股本减少
第1次分部一般条文
209.本分部的适用范围
本分部适用于 ——
(a)股份有限公司；及
(b)于2004年2月13日之前根据《旧有公司条例》组成或成为有股本的担保有限公司的公司。
210.获准的股本减少
(1)公司可按照第211条指明的程序，根据本分部以任何方式减少其股本。
例子——
1.公司可终绝或减少其任何股份在未缴股本方面的法律责任。
2.公司可 ——
(a)取消任何已亏损或不能以可用的资产代表的已缴股本，不论有否终绝或减少其任何股份的法律责任；或
(b)将超过其所需的任何已缴股本付还，不论有否终绝或减少其任何股份的法律责任。
(2)然而，如某公司减少股本，会导致该公司不再有任何成员持有可赎回股份以外的股份，则该公司不得减少其股本。
(3)凡公司的章程细则中，有关于任何禁止或限制减少其股本的规定，本分部受该规定所规限。
211.公司减少其股本的程序
公司根据本分部减少其股本的程序是 ——
(a)根据第2次分部藉通过以偿付能力陈述支持的特别决议；或
(b)根据第3次分部藉获原讼法庭确认的特别决议。
212.如有违反本分部而减少股本属罪行
(1)如公司在违反本分部的情况下减少其股本，该公司及其每名责任人，即属犯罪 ——
(a)一经循公诉程序定罪，可各处罚款$1,250,000及监禁5年；或
(b)一经循简易程序定罪，可各处罚款$150,000及监禁12个月。
(2)即使某公司的一名或多于一名董事在为减少该公司的股本而作出偿付能力陈述一事上，犯第207条所订的罪行，该公司不会仅因此而就该项股本减少干犯本条所订的罪行。
(3)如按照第4分部进行股份赎回或股份回购，因而导致股本减少，或因本条例的其他规定而导致股本减少，则不属犯本条所订的罪行。
213.股本减少后成员的法律责任
(1)如某公司的股本根据本分部减少，其前度成员或现在的成员，无须就股份的催缴或分担的款额超过以下两个项目之间的差额(如有的话)之数而承担法律责任 ——
(a)有关股份的发行价格；与
(b)该股份的已缴付股款(如有的话)及股份所减少的款额的总和。
(2)第(1)款受第232条规限。
(3)本条并不影响分担人彼此之间的权利。
214.因股本减少而产生的储备
(1)如公司按照本分部减少股本，则就第6部而言，因股本减少而产生的储备，须视为已实现利润。
(2)第(1)款须受在以下项目中的任何相反条文规限 ——
(a)原讼法庭的命令，或向原讼法庭作出的承诺；
(b)议决减少股本的决议，或攸关股本减少的任何其他决议；或
(c)公司的章程细则。
第2次分部藉着以偿付能力陈述支持的特别决议减少股本
215.议决减少股本的特别决议
(1)公司可按照本次分部，藉特别决议减少其股本。
(2)在处长登记关于股本减少的第224或225条所指的申报表时，有关特别决议及股本减少即告生效。
216.关于股本减少的偿付能力陈述
(1)公司所有董事须就股本减少一事，作出符合第2分部的偿付能力陈述。
(2)议决减少股本的特别决议，须在作出偿付能力陈述的日期后的15日内通过。
(3)如有关特别决议是以书面决议形式提出的，则偿付能力陈述的文本须在该项决议送交公司成员之时或之前，送交该公司每名成员。
(4)如有关特别决议是建议在会议上通过的，则须在该会议上，备有偿付能力陈述的文本，供与会的成员查阅。
(5)如第(3)或(4)款(视何者适用而定)不获遵守，则有关特别决议不具有效力。
217.特别决议︰行使表决权
(1)如议决减少股本的特别决议是以书面决议形式提出的，则就第12部第1分部第2次分部(书面决议)而言，持有该项决议所关乎的股份的公司成员，就该等股份而言不属合资格成员。
(2)如有关特别决议是建议在会议上通过的，则该项决议在下述情况下，不具有效力 ——
(a)任何持有该项决议所关乎的股份的公司成员，行使该等股份所带有的表决权；而
(b)假使该成员没有如此行事，该项决议便不会通过。
(3)就第(2)款而言 ——
(a)持有有关决议所关乎的股份的成员，不仅因为在就该项决议应否通过的问题上以投票方式表决，才被视为行使该等股份所带有的表决权，该成员就该项决议以投票以外的方式表决，亦须视为行使该表决权；
(b)有关公司的任何成员均可要求就该问题以投票方式表决；及
(c)由成员的投票代表表决或提出要求以投票方式表决，等同由该成员亲自表决或亲自提出要求。
(4)如第(3)(b)款提述的以投票方式表决的要求遭拒绝，则有关特别决议不具有效力。
(5)如股本减少同样适用于公司所有已发行的股份，则本条不适用。
218.关于股本减少的公告
(1)如议决减少股本的特别决议获通过，公司须于第(2)款指明的日期当日或之前，在宪报刊登公告 ——
(a)述明公司已批准减少股本；
(b)指明将要减少的股本的款额，以及该项特别决议的日期；
(c)述明可在何处查阅该项特别决议及有关偿付能力陈述；及
(d)述明没有同意或没有表决赞成该项特别决议的公司成员或公司债权人，可在该项决议的日期后的5个星期内，根据第220条向原讼法庭提出申请，要求撤销该项决议。
(2)上述日期是 ——
(a)在有关特别决议通过的星期的下一个星期中的最后一个工作日；或
(b)(如(a)段所述的日期与有关特别决议通过的日期(不包括两者在内) 相距少于4个办公日)在再下一个星期中的最后一个工作日。
例子——
1.有关特别决议于某年的2月2日(星期四)通过。除星期六及星期日外，该年2月内所有其他日子均属办公日。在该项特别决议通过的星期的下一个星期中的最后一个工作日是该年的2月10日(星期五)。2月2日与2月10日之间共有5个办公日。因此，有关公告须于该年的2月10日(星期五)或之前，在宪报刊登。
2.有关特别决议于某年的3月30日(星期五)通过。该年的4月4日(星期三)及4月6日(星期五)均为公众假期。该年的4月2日(星期一)、4月3日(星期二)、4月5日(星期四)及4月13日(星期五)均属办公日。在该项特别决议通过的星期的下一个星期中的最后一个工作日是4月5日(星期四)。3月30日与4月5日之间只有2个办公日。因此，有关公告须于在再下一个星期中的最后一个工作日( 即该年的4月13日(星期五))或之前，在宪报刊登。
(3)公司亦须在通过议决减少股本的特别决议的星期后的一个星期终结前 ——
(a)在最少一份指明中文报章及最少一份指明英文报章上，刊登与第(1) 款所指的公告的内容具相同意思的公告；或
(b)向其每名债权人发出具有该意思的书面通知。
(4)如公司违反第(1)或(3)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3 级罚款。
(5)公司须在以下日期或之前，将偿付能力陈述的文本交付处长登记 ——
(a)公司根据第(1)款刊登有关公告的日期；或
(b)(如早于(a)段所指的日期)公司根据第(3)款首次刊登有关公告的日期，或首次向债权人发出通知的日期。
(6)如公司违反第(5)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第5级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$1,000。
(7)就第(2)款而言 ——
工作日 (working day)指不是以下任何日子的日子 ——
(a)公众假期；或
(b)星期六；
办公日 (business day)指不是以下任何日子的日子 ——
(a)公众假期；
(b)星期六；或
(c)《释义及通则条例》(第1章)第71(2)条所界定的黑色暴雨警告日或烈风警告日。
219.特别决议及偿付能力陈述的查阅
(1)公司须确保议决减少股本的特别决议及就该项决议作出的偿付能力陈述，备存于公司的注册办事处，或备存于根据第657条订立的规例订明的地点，备存期间 ——
(a)于 ——
(i)公司根据第218(1)条刊登有关公告的日期开始；或
(ii)(如早于第(i)节所指的日期) 公司根据第218(3)条首次刊登有关公告的日期，或首次向债权人发出通知的日期开始；并
(b)于该项特别决议通过的日期后的5个星期结束。
(2)公司须准许其成员或债权人，在第(1)款所述期间，于办公时间内，免费查阅有关特别决议及偿付能力陈述。
(3)如公司违反第(1)或(2)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第5级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$1,000。
(4)如公司违反第(2)款，原讼法庭可藉命令规定该公司准许有关的人作即时查阅。
220.成员或债权人向原讼法庭提出申请
(1)除第(2)款另有规定外，在议决减少股本的特别决议的日期后的5个星期内，公司成员或债权人可向原讼法庭提出申请，要求撤销该项决议。
(2)同意或表决赞成有关决议的成员，无权提出上述申请。
(3)有权提出申请的人，可藉书面方式，委任他们当中的任何一人或多于一人，代表所有作出该项委任的人提出申请。
(4)如有人根据本条提出申请 ——
(a)申请人须尽快将申请书送达有关公司；及
(b)该公司须在申请书送达该公司的日期之后的7 日内，向处长发出关于该项申请的通知，该通知须符合指明格式。
(5)如公司违反第(4)(b)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$300。
221.原讼法庭押后法律程序的权力
(1)原讼法庭如接获根据第220条提出的申请，可将法律程序押后，好让令原讼法庭满意的安排得以作出，以保障持异议的成员或持异议的债权人的权益。
(2)原讼法庭可作出它认为合宜的指示及命令，以利便作出或执行任何上述安排。
222.原讼法庭确认或撤销特别决议的权力
(1)原讼法庭如接获根据第220条提出的申请，须作出确认或撤销有关的议决减少股本的特别决议的命令，并可按其认为合适的条款及条件，作出该命令。
(2)原讼法庭如确认有关特别决议，可藉命令更改或延展 ——
(a)该项决议指明的任何日期或期间；或
(b)本分部任何适用于该项决议或股本减少的条文指明的任何日期或期间。
(3)如原讼法庭认为合适，有关命令可 ——
(a)就公司回购其任何成员的股份及就公司股本据此减少一事，作出规定；
(b)就保障公司的成员或债权人的权益，作出规定；
(c)对公司的章程细则作出因上述规定而需作出的更改；
(d)规定公司不得对其章程细则作出任何更改或任何指明的更改。
(4)如原讼法庭的命令规定，公司不得对其章程细则作出任何更改或任何指明的更改，则公司无权在未获原讼法庭的许可下作出该更改。
(5)原讼法庭根据本条具有的权力，不局限其根据第221条具有的权力。
223.公司将原讼法庭命令的文本交付处长
(1)公司须在原讼法庭作出第222条所指的命令后的15日内，或在原讼法庭命令的任何较长限期内，将该命令的正式文本交付处长登记。
(2)如公司违反第(1)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$300。
224.登记申报表︰无人向原讼法庭提出申请的情况
(1)如 ——
(a)无人根据第220条就议决减少股本的特别决议提出申请；及
(b)公司在该项决议的日期后的5个星期后并在该项决议的日期后的7个星期之前的期间内，将符合第(2)款的申报表交付处长，
则处长须登记该申报表。
附注——
根据第215(2)条，有关特别决议及股本减少，在处长登记有关申报表时生效。
(2)有关申报表须 ——
(a)符合指明格式；
(b)载有股本减少的详情；及
(c)载有一项以紧接股本减少之后当时的状况为准的股本说明，该说明须符合第201 条。 (由2018年第35号第21条修订)
225.登记申报表︰有人向原讼法庭提出申请的情况
(1)如 ——
(a)有人根据第220条就议决减少股本的特别决议提出申请；
(b)有以下其中一种情况 ——
(i)原讼法庭根据第222条作出确认该项决议的命令；或
(ii)关于该项申请的法律程序，在没有原讼法庭裁定下结束(例如该项申请被撤回)；及
(c)公司 ——
(i)在作出该项命令后的15 日内，或在原讼法庭命令的任何较长限期内；或
(ii)在法律程序于没有原讼法庭裁定下结束后的15日内，或如有多于一项该等法律程序，在该等法律程序中的最后一项如此结束后的15 日内，
将符合第(2)款的申报表交付处长，
则处长须登记该申报表。
附注——
根据第215(2)条，有关特别决议及股本减少，在处长登记有关申报表时生效。
(2)有关申报表须 ——
(a)符合指明格式；
(b)载有股本减少的详情；及
(c)载有一项以紧接股本减少之后当时的状况为准的股本说明，该说明须符合第201条。 (由2018年第35号第22条修订)
第3次分部经原讼法庭确认的股本减少
226.特别决议及向原讼法庭提出要求确认股本减少的申请
(1)公司可根据本次分部，通过一项议决减少股本的特别决议，并可藉呈请书向原讼法庭提出申请，要求发出一项确认股本减少的命令。
(2)除非原讼法庭另有指示，否则如建议的股本减少涉及以下其中一项事宜，则第227条(债权人有权反对股本减少)适用 ——
(a)减轻在未缴股本方面的法律责任；或
(b)付款予持有任何已缴股本的股东。
(3)原讼法庭在顾及有关个案的任何特殊情况后，如认为恰当，可指示第227条不适用于某类别或某些类别的债权人。
(4)原讼法庭可指示第227条在任何其他情况下适用。
227.债权人有权反对股本减少
(1)如本条适用(见第226(2)及(4)条)，在以下情况下公司债权人有权反对股本减少：该债权人在原讼法庭指定的日期有权追讨任何债项或提出任何申索，而该债项或申索是假使该公司在该日期展开清盘，是会获原讼法庭接纳为针对该公司的证据者。
(2)原讼法庭须议定一份有权反对的债权人的名单。 (由2018年第35号第23条修订)
(3)为施行第(2)款，原讼法庭 ——
(a)须尽可能在没有规定任何债权人提出申请的情况下，确定该等债权人的姓名或名称、其债项或申索的性质及款额；及
(b)可刊登公告，为并非名列该名单的债权人要求将其姓名或名称列入该名单，或将该债权人排除于就股本减少提出反对的权利之外，订定一个如此行事的限期或最后日期。
(4)如任何名列有关名单的债权人的债项或申索未获清偿或尚未终结，而该债权人并不同意股本减少，则原讼法庭如认为合适，可在公司保证偿付该人的债项或申索的前提下，免除该债权人的同意。
(5)为施行第(4)款，有关债项或申索须藉拨付(按原讼法庭指示)下述款额而获保证 ——
(a)(如公司承认该债项或申索的全数款额，或虽不承认却愿为之提供款项)该债项或申索的全数款额；或
(b)(如公司既不承认该债项或申索的全数款额，又不愿为之提供款项，或如该笔款额是待确定的或是未经确定的)原讼法庭在犹如该公司正由原讼法庭清盘的情况下作出查讯及判定后厘定的款额。
228.与债权人名单有关的罪行
(1)公司的高级人员不得 ——
(a)蓄意或罔顾实情地 ——
(i)隐匿有权反对股本减少的债权人的姓名或名称；或
(ii)就债项的性质或款额或对债权人的申索，作出失实陈述；或
(b)明知而参与任何上述隐匿或失实陈述的作出。
(2)任何人违反第(1)款，即属犯罪 ——
(a)一经循公诉程序定罪，可处罚款$150,000及监禁2年；或
(b)一经循简易程序定罪，可处第6级罚款及监禁6个月。
229.确认股本减少的原讼法庭命令
(1)原讼法庭如接获根据第226条藉呈请书提出的申请，可按其认为合适的条款及条件，作出一项确认股本减少的命令。
(2)除非原讼法庭就根据第227条有权反对股本减少的每名公司债权人而言，信纳 ——
(a)已取得该债权人的同意；或
(b)该债权人的债项或申索已获清偿、已告终结或已获给予保证，
否则原讼法庭不得确认该项股本减少。
230.将命令、纪录及申报表登记
(1)如 ——
(a)原讼法庭根据第229条，作出一项确认股本减少的命令；及
(b)有关公司在原讼法庭作出该命令后的15日内，或在原讼法庭命令的任何较长限期内，将下述文件交付处长 ——
(i)该命令的正式文本一份；
(ii)符合第(2)款并经原讼法庭批准的纪录一份；及
(iii)符合第(3)款的申报表一份，
则处长须将该命令、纪录及申报表登记。
(2)有关纪录须就经有关命令更改的公司股本而述明 ——
(a)股本额；
(b)公司所发行的股份的总数；
(c)每股股份的股款款额；及
(d)每股股份已缴付的股款款额及( 如有的话) 尚未缴付的股款款额。
(3)有关申报表须 ——
(a)符合指明格式；
(b)藉提述有关命令、纪录或其他文件，载有股本减少的详情；及
(c)载有一项以紧接股本减少之后当时的状况为准的股本说明，该说明须符合第201条。 (由2018年第35号第24条修订)
(4)获有关命令确认的有关特别决议，在处长登记该项命令、纪录及申报表时，即告生效。
(5)有关登记的公告，须以原讼法庭指示的方式发表。
231.登记证明书
(1)处长须核证根据第230条就有关命令、纪录及申报表作出的登记。
(2)上述证明书须由处长签署。
(3)上述证明书是以下事宜的确证 ——
(a)本条例中关于股本减少的规定已获遵守；及
(b)公司股本为该份纪录所述者。
232.对不在债权人名单的债权人的法律责任
(1)如 ——
(a)一名有权反对经原讼法庭根据第229 条确认的股本减少的债权人 ——
(i)因为不知悉关于该项股本减少的法律程序，而未有名列债权人名单；或
(ii)因为不知悉该法律程序的性质或对该债权人的债项或申索的影响，而未有名列债权人名单；及
(b)公司在股本减少后，无能力偿付该项债项或申索，
则本条适用于该项股本减少。
(2)如有关命令确认议决减少股本的特别决议，任何在登记该项命令当日属公司成员的人，均有法律责任分担提供款项偿付有关债项或申索，分担额不超过假使公司已在该日期之前一日展开清盘该人便会有法律责任分担支付的款额。
(3)如公司清盘，原讼法庭如接获上述债权人的申请及第(1)(a)款提述的债权人不知悉事宜的证明，并认为合适，可 ——
(a)议定一份根据本条有法律责任分担提供款项的人的名单；并 (由2018年第35号第25条修订)
(b)针对他们作出及强制执行催缴，以及作出及强制执行命令，犹如他们是一宗清盘案中的普通分担人一样。
(4)本条并不影响分担人彼此之间的权利。

繁星追梦

第4分部股份赎回及股份回购
第1次分部导言
233.本分部的适用范围
本分部适用于 ——
(a)股份有限公司；及
(b)于2004年2月13日之前根据《旧有公司条例》组成或成为有股本的担保有限公司的公司。
第2次分部可赎回股份
234.发行可赎回股份
(1)除第(2)及(3)款另有规定外，公司可发行可赎回股份。
(2)公司的章程细则可禁止或限制可赎回股份的发行。
(3)公司如无不属可赎回股份的已发行股份，则不得发行可赎回股份。
235.股份赎回的条款、条件及方式
(1)公司董事如 ——
(a)获公司的章程细则授权；或
(b)获公司决议授权，
可决定股份赎回的条款、条件及方式。
(2)即使根据第(1)(b)款提出的决议修改公司的章程细则，该项决议仍可作为普通决议通过。
(3)如有关董事获授权根据第(1) 款决定股份赎回的条款、条件及方式 ——
(a)他们须在该等股份配发前如此行事；及
(b)公司在股本说明中述明附于该等股份的权利的责任，延伸至股份赎回的条款、条件及方式。
(4)如有关董事并非根据第(1) 款获授权，股份赎回的条款、条件及方式，须在公司的章程细则内述明。
第3次分部股份回购
236.公司回购本身股份的一般权力
(1)除第(2)及(3)款另有规定外及在第6次分部的规限下，公司 ——
(a)如属上市公司，可按照第4次分部回购本身的股份；
(b)如属非上市公司，可按照第5次分部回购本身的股份。
(2)公司的章程细则可禁止或限制该公司回购本身的股份。
(3)如公司回购本身的股份，会导致该公司不再有任何成员持有可赎回股份以外的股份，则该公司不得回购本身的股份。
(4)违反第(3)款的股份回购属无效。
237.股份回购合约的保留及查阅
(1)本条适用于 ——
(a)根据第240条获授权订立回购本身股份的合约的上市公司；及
(b)根据 ——
(i)第244条获授权订立回购本身股份的合约的非上市公司；
(ii)第247条获授权同意更改回购本身股份的合约的非上市公司；
(iii)第251条获授权同意放弃回购本身股份的合约下的权利的非上市公司；或
(iv)第254条获授权同意更改放弃回购本身股份的合约下的权利的协议的非上市公司。
(2)公司须在其注册办事处或在根据第657条订立的规例订明的地方，备存 ——
(a)(如有关合约或协议采用书面形式)该合约或协议的文本一份；及
(b)(如该合约或协议并非采用书面形式)该合约或协议的条款的备忘录一份。
(3)上述文本或备忘录须由该合约或协议协定时开始备存，直至根据该合约完成回购所有股份的日期或由该合约以其他方式终止的日期起计的10年期间结束为止。
(4)在不抵触第(5)款的条文下，公司须在办公时间内，提供上述文本或备忘录供下述人士免费查阅 ——
(a)其成员；及
(b)(如属上市公司)任何其他人。
(5)公司可藉决议，对提供上述文本或备忘录供查阅施加合理限制，但前提是每日容许供查阅的时间，不得少于2小时。
(6)如公司违反第(2)或(3)款，或如根据第(4)款所规定的查阅遭拒绝，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第5级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$1,000。
(7)如第(4)款所规定的查阅遭拒绝，原讼法庭可藉命令规定公司准许有关的人作即时查阅。
(8)在本条中 ——
合约 (contract)包括待确定回购合约。
第4次分部股份回购：上市公司
238.根据公开要约进行的股份回购
(1)上市公司可根据一项公开要约回购本身的股份，但该要约须事先获该公司的决议授权。
(2)上述公司须在建议的决议的通知内，包括 ——
(a)载有建议的公开要约的文件的文本；及
(b)由该公司董事签署的陈述，该陈述须载有会使一个合乎常理的人能够对该要约的利弊得出言之成理而有理可据的意见的资料。
(3)如根据建议的公开要约，公司某成员有可能根据第13部第5分部(在作出回购股份的公开要约后强制购入股份)被强制将其股份处置，则 ——
(a)该公司须委任一名独立投资顾问，就该要约的利弊向可能受强制处置影响的成员提供意见；及
(b)授权作出该要约的决议，须属不售股成员没有参与表决的特别决议。
(4)符合以下条件的人，方有资格获委任为第(3)(a)款所指的投资顾问 ——
(a)该人是一个根据《证券及期货条例》(第571章)第V部获发牌经营就证券提供意见或就机构融资提供意见的业务的法团，或是根据该条例第V 部获注册经营该等业务的认可财务机构；而
(b)该人既非 ——
(i)作出有关的公开要约的公司的成员、高级人员、幕后董事或雇员或其有联系公司的成员、高级人员、幕后董事或雇员；亦非
(ii)作出该要约的公司的有联系公司。
(5)就第(3)(b)款提述的特别决议而言 ——
(a)不售股成员不仅因为以投票方式参与表决该项决议应否通过才视为有参与表决，该成员以投票以外的方式就该项决议作出表决亦视为有参与表决；
(b)有关公司的任何成员均可要求就该问题以投票方式表决；及
(c)由成员的投票代表表决或提出要求以投票方式表决，等同由该成员亲自表决或亲自提出要求。
(6)在本条中 ——
不售股成员 (non-tendering member)具有第705条给予该词的涵义；
公开要约 (general offer)具有第707条给予该词的涵义。
239.在认可证券市场或核准证券交易所进行的股份回购
(1)上市公司可在事先获该公司的决议授权下，在认可证券市场或核准证券交易所回购本身的股份。
(2)上述公司须在建议的决议的通知内，包括建议的回购的条款的备忘录。
(3)授权本条所指的回购的决议，于在有关公司下一次周年成员大会的日期届满的期间内有效，而该期间可由该公司在该大会上延长至再下一次周年成员大会的日期为止。
(4)在本条中 ——
核准证券交易所 (approved stock exchange)指 ——
(a)监察机关；及
(b)(如有关股份是在某认可证券市场上市的)营办该市场的认可交易所，
为本条的施行而藉于宪报刊登的公告核准的证券交易所。
240.并非根据第238或239条进行的股份回购
(1)上市公司可并非根据第238或239条而回购本身的股份，但前提是回购股份合约须事先获特别决议授权。
(2)上述合约可采用待确定回购合约的形式。
(3)上述公司须在建议的特别决议的通知内，包括 ——
(a)建议合约的文本或(如该合约并非采用书面形式)该合约的条款的备忘录；及
(b)符合以下规定的由该公司董事签署的陈述：该等董事在签署该陈述前，已对持有该合约所关乎的股份的公司成员，进行妥善而尽职的查讯，而该陈述须载有会使一个合乎常理的人能够对该合约的利弊得出言之成理而有理可据的意见的资料。
(4)如有以下情况，则本条所指的特别决议不具有效力 ——
(a)任何持有该项决议所关乎的股份的公司成员，行使该等股份所附有的表决权；而
(b)假使该成员没有如此行事，该项决议便不会通过。
(5)就第(4)款而言 ——
(a)持有有关决议所关乎的股份的成员，不仅因为在就该项决议应否通过的问题上以投票方式表决，才被视为行使该等股份所附有的表决权，该成员就该项决议以投票以外的方式表决，亦须视为行使该表决权；
(b)有关公司的任何成员均可要求就该问题以投票方式表决；及
(c)由成员的投票代表表决或提出要求以投票方式表决，等同由该成员亲自表决或亲自提出要求。
(6)如第(5)(b)款提述的以投票方式表决的要求遭拒绝，则本条所指的特别决议不具有效力。
241.豁免
(1)监察机关可在其认为合适的条件规限下，豁免任何上市公司，使其无须受第238、239或240条的任何条文规限。
(2)监察机关可 ——
(a)以规限豁免的条件不获遵从为理由，或以其认为合适的任何其他理由，暂时中止或撤回根据第(1)款批予的豁免；或
(b)更改根据第(1)款施加的任何条件。
242.不得转让回购本身股份的权利
上市公司的下述权利均不能转让 ——
(a)在根据第238条获授权的公开要约下所具有的权利；
(b)按根据第239条获授权的在认可证券市场或核准证券交易所进行的回购而具有的权利；
(c)在根据第240条获授权的合约下所具有的权利。
243.放弃回购本身股份的权利
(1)凡上市公司订立协议，放弃它在根据第240条获授权的合约下的权利，或放弃它在根据第238条获授权的公开要约下的权利，则除非该项协议的条款事先获特别决议授权，否则该协议属无效。
(2)第240(3)、(4)、(5)及(6)条适用于对建议的放弃权利协议的授权，一如其适用于第240条所指的对建议的合约的授权。
第5次分部股份回购：非上市公司
244.根据合约进行的股份回购
(1)非上市公司可根据一项合约回购本身的股份，但该合约须事先获特别决议授权。
(2)上述合约可采用待确定回购合约的形式。
(3)对合约的授权，可藉特别决议更改、撤销或不时重订。
(4)任何关于授予、更改、撤销或重订对合约的授权的特别决议，均受第245及246条规限。
245.合约的授权的决议︰披露合约的细节
(1)本条就关于授予、更改、撤销或重订第244条所指的合约的授权的特别决议而适用。
(2)采用书面形式的建议合约的文本，或列明并非采用书面形式的建议合约的条款的备忘录，须以下述方式提供予有关成员 ——
(a)(如属书面决议)在建议决议送交公司的所有成员之时或之前，将上述文本或备忘录送交该公司的每名成员；或
(b)(如属建议在会议上通过的决议)在 ——
(i)公司的注册办事处或在根据第657条订立的规例订明的地方，将上述文本或备忘录提供予公司成员查阅，为期不少于在该会议的日期结束的15日期间；及
(ii)该会议上，将上述文本或备忘录提供予公司成员查阅。
(3)第(2)款提述的备忘录，须载有持有建议合约所关乎的股份的成员的姓名或名称。
(4)根据第(2)款提供的建议合约的文本，须附有一份备忘录，指明任何没有在该合约内出现的上述姓名或名称。
(5)如本条的规定不获遵守，则有关特别决议不具有效力。
246.合约的授权的决议︰行使表决权
(1)本条适用于关于授予、更改、撤销或重订第244条所指的合约的授权的特别决议。
(2)如有关特别决议是以书面决议形式提出的，则就第12部第1分部第2次分部(书面决议)而言，持有该项决议所关乎的股份的成员，就该等股份而言不属合资格成员。
(3)如有关特别决议是建议在会议上通过的，则该项决议在下述情况下，不具有效力 ——
(a)任何持有该项决议所关乎的股份的公司成员，行使该等股份所带有的表决权；而
(b)假使该成员没有如此行事，该项决议便不会通过。
(4)就第(3)款而言 ——
(a)持有有关决议所关乎的股份的成员，不仅因为在就该项决议应否通过的问题上以投票方式表决，才被视为行使该等股份所带有的表决权，该成员就该项决议以投票以外的方式表决，亦须视为行使该表决权；
(b)有关公司的任何成员均可要求就该问题以投票方式表决；及
(c)由成员的投票代表表决或提出要求以投票方式表决，等同由该成员亲自表决或亲自提出要求。
(5)如第(4)(b)款提述的以投票方式表决的要求遭拒绝，则有关特别决议不具有效力。
247.更改获授权合约
(1)非上市公司可同意更改根据第244条授权的合约，但该更改协议须事先获特别决议授权。
(2)对更改协议的授权，可藉特别决议更改、撤销或不时重订。
(3)任何关于授予、更改、撤销或重订对更改协议的授权的特别决议，均受第248及249条规限。
248.授权更改协议的决议︰披露更改的细节
(1)本条就关于授予、更改、撤销或重订第247条所指的更改协议的授权的特别决议而适用。
(2)采用书面形式的建议更改协议的文本，或列明并非采用书面形式的建议更改协议的细节的备忘录，须以下述方式提供予有关成员 ——
(a)(如属书面决议)在建议决议送交公司的所有成员之时或之前，将上述文本或备忘录送交该公司的每名成员；或
(b)(如属建议在会议上通过的决议)在 ——
(i)公司的注册办事处或在根据第657条订立的规例订明的地方，将上述文本或备忘录提供予公司成员查阅，为期不少于在该会议的日期结束的15日期间；及
(ii)该会议上，将上述文本或备忘录提供予公司成员查阅。
(3)原有合约或备忘录的文本，连同先前作出的任何更改，亦须按照第(2)款提供予成员。
(4)第(2)款提述的备忘录，须载有持有建议更改协议所关乎的股份的成员的姓名或名称。
(5)根据第(2)款提供的建议更改协议的文本，须附有一份备忘录，指明任何没有在该协议内出现的上述姓名或名称。
(6)如本条的规定不获遵守，则有关特别决议不具有效力。
249.授权更改协议的决议︰行使表决权
(1)本条适用于关于授予、更改、撤销或重订第247条所指的更改协议的授权的特别决议。
(2)如有关特别决议是以书面决议形式提出的，则就第12部第1分部第2次分部(书面决议)而言，持有该项决议所关乎的股份的成员，就该等股份而言不属合资格成员。
(3)如有关特别决议是建议在会议上通过的，则该项决议在下述情况下，不具有效力 ——
(a)任何持有该项决议所关乎的股份的公司成员，行使该等股份所带有的表决权；而
(b)假使该成员没有如此行事，该项决议便不会通过。
(4)就第(3)款而言 ——
(a)持有有关决议所关乎的股份的成员，不仅因为在就该项决议应否通过的问题上以投票方式表决，才被视为行使该等股份所带有的表决权，该成员就该项决议以投票以外的方式表决，亦须视为行使该表决权；
(b)有关公司的任何成员均可要求就该问题以投票方式表决；及
(c)由成员的投票代表表决或提出要求以投票方式表决，等同由该成员亲自表决或亲自提出要求。
(5)如第(4)(b)款提述的以投票方式表决的要求遭拒绝，则有关特别决议不具有效力。
250.不得转让回购本身股份的权利
非上市公司在根据第244条获授权的合约(根据第247条不时更改者)下所具有的权利，均不能转让。
251.放弃回购本身股份的权利
(1)凡非上市公司订立协议，放弃它在根据第244条获授权的合约(根据第247条不时更改者)下的权利，则除非该项协议的条款事先获特别决议授权，否则该协议属无效。
(2)对放弃权利协议的授权，可藉特别决议更改、撤销或不时重订。
(3)任何关于授予、更改、撤销或重订对放弃权利协议的授权的特别决议，均受第252及253条规限。
252.授权放弃权利的决议︰披露放弃的细节
(1)本条就关于授予、更改、撤销或重订第251条所指的放弃权利协议的授权的特别决议而适用。
(2)采用书面形式的建议放弃权利协议的文本，或列明并非采用书面形式的建议放弃权利协议的细节的备忘录，须以下述方式提供予有关成员 ——
(a)(如属书面决议)在建议决议送交公司的所有成员之时或之前，将上述文本或备忘录送交该公司的每名成员；或
(b)(如属建议在会议上通过的决议)在 ——
(i)公司的注册办事处或在根据第657条订立的规例订明的地方，将上述文本或备忘录提供予公司成员查阅，为期不少于在该会议的日期结束的15日期间；及
(ii)该会议上，将上述文本或备忘录提供予公司成员查阅。
(3)原有合约或备忘录的文本，连同先前作出的任何更改，亦须按照第(2)款提供予成员。
(4)第(2)款提述的备忘录，须载有持有建议放弃权利协议所关乎的股份的成员的姓名或名称。
(5)根据第(2)款提供的建议放弃权利协议的文本，须附有一份备忘录，指明任何没有在该协议内出现的上述姓名或名称。
(6)如本条的规定不获遵守，则有关特别决议不具有效力。
253.授权放弃权利的决议︰行使表决权
(1)本条适用于关于授予、更改、撤销或重订第251条所指的放弃权利协议的授权的特别决议。
(2)如有关特别决议是以书面决议形式提出的，则就第12部第1分部第2次分部(书面决议)而言，持有该项决议所关乎的股份的成员，就该等股份而言不属合资格成员。
(3)如有关特别决议是建议在会议上通过的，则该项决议在下述情况下，不具有效力 ——
(a)任何持有该项决议所关乎的股份的公司成员，行使该等股份所带有的表决权；而
(b)假使该成员没有如此行事，该项决议便不会通过。
(4)就第(3)款而言 ——
(a)持有有关决议所关乎的股份的成员，不仅因为在就该项决议应否通过的问题上以投票方式表决，才被视为行使该等股份所带有的表决权，该成员就该项决议以投票以外的方式表决，亦须视为行使该表决权；
(b)有关公司的任何成员均可要求就该问题以投票方式表决；及
(c)由成员的投票代表表决或提出要求以投票方式表决，等同由该成员亲自表决或亲自提出要求。
(5)如第(4)(b)款提述的以投票方式表决的要求遭拒绝，则有关特别决议不具有效力。
254.更改放弃回购本身股份的权利
(1)非上市公司可同意更改根据第251条授权的放弃权利协议，但该更改协议须事先获特别决议授权。
(2)对更改协议的授权，可藉特别决议更改、撤销或不时重订。
(3)任何关于授予、更改、撤销或重订对更改协议的授权的特别决议，均受第255及256条规限。
255.授权更改放弃权利的决议︰披露更改的细节
(1)本条就关于授予、更改、撤销或重订第254条所指的更改协议的授权的特别决议而适用。
(2)采用书面形式的建议更改协议的文本，或列明并非采用书面形式的建议更改协议的细节的备忘录，须以下述方式提供予有关成员 ——
(a)(如属书面决议)在建议决议送交公司的所有成员之时或之前，将上述文本或备忘录送交该公司的每名成员；或
(b)(如属建议在会议上通过的决议)在 ——
(i)公司的注册办事处或在根据第657条订立的规例订明的地方，将上述文本或备忘录提供予公司成员查阅，为期不少于在该会议的日期结束的15日期间；及
(ii)该会议上，将上述文本或备忘录提供予公司成员查阅。
(3)原有放弃协议或备忘录的文本，连同先前作出的任何更改，亦须按照第(2)款提供予成员。
(4)第(2)款提述的备忘录，须载有持有建议更改协议所关乎的股份的成员的姓名或名称。
(5)根据第(2)款提供的建议更改协议的文本，须附有一份备忘录，指明任何没有在该协议内出现的上述姓名或名称。
(6)如本条的规定不获遵守，则有关特别决议不具有效力。
256.授权更改放弃权利的决议︰行使表决权
(1)本条适用于关于授予、更改、撤销或重订第254条所指的更改协议的授权的特别决议。
(2)如有关特别决议是以书面决议形式提出的，则就第12部第1分部第2次分部(书面决议) 而言，持有该项决议所关乎的股份的成员，就该等股份而言不属合资格成员。
(3)如有关特别决议是建议在会议上通过的，则该项决议在下述情况下，不具有效力 ——
(a)任何持有该项决议所关乎的股份的公司成员，行使该等股份所带有的表决权；而
(b)假使该成员没有如此行事，该项决议便不会通过。
(4)就第(3)款而言 ——
(a)持有有关决议所关乎的股份的成员，不仅因为在就该项决议应否通过的问题上以投票方式表决，才被视为行使该等股份所带有的表决权，该成员就该项决议以投票以外的方式表决，亦须视为行使该表决权；
(b)有关公司的任何成员均可要求就该问题以投票方式表决；及
(c)由成员的投票代表表决或提出要求以投票方式表决，等同由该成员亲自表决或亲自提出要求。
(5)如第(4)(b)款提述的以投票方式表决的要求遭拒绝，则有关特别决议不具有效力。
第6次分部为赎回及回购股份作出的付款
257.为赎回或回购作出的付款
(1)某公司如赎回或回购本身的股份，须在赎回或回购时为该等股份付款。
(2)除第(3)及(4)款另有规定外，某公司可就赎回或回购本身的股份 ——
(a)从该公司的可分派利润中拨款作付款；
(b)从为赎回或回购股份的目的而发行新股份所得收益中拨款作付款；或
(c)按照本次分部从资本中拨款作付款。
(3)上市公司不得就根据第239条在认可证券市场或在核准证券交易所回购本身的股份，从资本中拨款作付款。
(4)除第(3)款另有规定外，第(5)款提述的付款只可由公司 ——
(a)从该公司的可分派利润中拨款作出；或
(b)按照本次分部从资本中拨款作出。
(5)第(4)款适用于公司作出付款作为交换以下任何一项的代价 ——
(a)该公司购入关于根据第4或5次分部回购本身股份的任何权利；
(b)根据第5次分部授权的合约更改；或
(c)解除该公司根据第4或5次分部回购本身的股份的任何责任，或更改该项解除。
258.关于从资本中拨款作付款的特别决议
(1)除第257(3)条另有规定外，某公司可就赎回或回购本身的股份，按照本次分部藉特别决议从资本中拨款作付款。
(2)在不抵触第263条的条文下，就赎回或回购股份而从资本中拨款作付款，须在有关特别决议的日期后的5个星期之后并在该项决议的日期后的7个星期之前的期间内作出。
259.关于从资本中拨款作付款的偿付能力陈述
(1)公司所有董事须就从资本中拨款作付款一事，作出符合第2分部的偿付能力陈述。
(2)议决从资本中拨款作付款的特别决议，须在作出偿付能力陈述的日期后的15日内通过。
(3)如有关特别决议是以书面决议形式提出的，则偿付能力陈述的文本须在该项决议送交公司成员之时或之前，送交公司每名成员。
(4)如有关特别决议是建议在会议上通过的，则须在该会议上，备有偿付能力陈述的文本，供与会的成员查阅。
(5)如第(3)或(4)款(视何者适用而定)不获遵守，则有关特别决议不具有效力。
260.特别决议︰行使表决权
(1)如关于从资本中拨款作付款的特别决议是以书面决议形式提出的，则就第12部第1分部第2次分部(书面决议)而言，持有该项决议所关乎的股份的公司成员，就该等股份而言不属合资格成员。
(2)如关于从资本中拨款作付款的特别决议是建议在会议上通过的，则该项决议在下述情况下，不具有效力 ——
(a)任何持有该项决议所关乎的股份的公司成员，行使该等股份所带有的表决权；而
(b)假使该成员没有如此行事，该项决议便不会通过。
(3)就第(2)款而言 ——
(a)持有有关决议所关乎的股份的成员，不仅因为在就该项决议应否通过的问题上以投票方式表决，才被视为行使该等股份所带有的表决权，该成员就该项决议以投票以外的方式表决，亦须视为行使该表决权；
(b)有关公司的任何成员均可要求就该问题以投票方式表决；及
(c)由成员的投票代表表决或提出要求以投票方式表决，等同由该成员亲自表决或亲自提出要求。
(4)如第(3)(b)款提述的以投票方式表决的要求遭拒绝，则有关特别决议不具有效力。
(5)本条不适用于由上市公司按照第238条根据一项公开要约进行的回购股份。
261.关于从资本中拨款作付款的公告
(1)如议决从资本中拨款作付款的特别决议获通过，公司须于第(2)款指明的日期当日或之前，在宪报刊登公告 ——
(a)述明公司已批准从资本中拨款作付款；
(b)指明该项付款的款额，以及该项特别决议的日期；
(c)述明可在何处查阅该项特别决议及有关偿付能力陈述；及
(d)述明没有同意或没有表决赞成该项特别决议的公司成员或公司债权人，可在该项决议的日期后的5个星期内，根据第263条向原讼法庭提出申请，要求撤销该项决议。
(2)上述日期是 ——
(a)在有关特别决议通过的星期的下一个星期中的最后一个工作日；或
(b)(如(a)段所述的日期与有关特别决议通过的日期(不包括两者在内)相距少于4 个办公日)在再下一个星期中的最后一个工作日。
例子——
1.有关特别决议于某年的2月2日(星期四)通过。除星期六及星期日外，该年2月内所有其他日子均属办公日。在该项特别决议通过的星期的下一个星期中的最后一个工作日是该年的2月10日(星期五)。2月2日与2月10日之间共有5个办公日。因此，有关公告须于该年的2月10日(星期五)或之前，在宪报刊登。
2.有关特别决议于某年的3月30日(星期五)通过。该年的4月4日(星期三)及4月6日(星期五)均为公众假期。该年的4月2日(星期一)、4月3日(星期二)、4月5日(星期四)及4月13日(星期五)均属办公日。在该项特别决议通过的星期的下一个星期中的最后一个工作日是4月5日(星期四)。3月30日与4月5日之间只有2个办公日。因此，有关公告须于在再下一个星期中的最后一个工作日(即该年的4月13日(星期五))或之前，在宪报刊登。
(3)公司亦须在通过议决从资本中拨款作付款的特别决议的星期后的一个星期终结前 ——
(a)在最少一份指明中文报章及最少一份指明英文报章上，刊登与第(1)款所指的公告的内容具相同意思的公告；或
(b)向其每名债权人发出具该意思的书面通知。
(4)如公司违反第(1)或(3)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款。
(5)公司须在以下日期或之前，将偿付能力陈述的文本交付处长登记 ——
(a)公司根据第(1)款刊登有关公告的日期；或
(b)(如早于(a)段所指的日期)公司根据第(3)款首次刊登有关公告的日期，或首次向债权人发出通知的日期。
(6)如公司违反第(5)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第5级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$1,000。
(7)就第(2)款而言 ——
工作日 (working day)指不是以下任何日子的日子 ——
(a)公众假期；或
(b)星期六；
办公日 (business day)指不是以下任何日子的日子 ——
(a)公众假期；
(b)星期六；或
(c)《释义及通则条例》(第1章)第71(2)条所界定的黑色暴雨警告日或烈风警告日。
262.特别决议及偿付能力陈述的查阅
(1)公司须确保议决从资本中拨款作付款的特别决议及就该项决议作出的偿付能力陈述，备存于公司的注册办事处，或备存于根据第657条订立的规例订明的地点，备存期间 ——
(a)于 ——
(i)公司根据第261(1)条刊登有关公告的日期开始；或
(ii)(如早于第(i)节所指的日期)公司根据第261(3)条首次刊登有关公告的日期，或首次向债权人发出通知的日期开始；并
(b)于该项特别决议的日期后的5个星期结束。
(2)公司须准许其成员或债权人，在第(1)款所述期间，于办公时间内，免费查阅有关特别决议及偿付能力陈述。
(3)如公司违反第(1)或(2)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第5级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$1,000。
(4)如公司违反第(2)款，原讼法庭可藉命令规定该公司准许有关的人作即时查阅。
263.成员或债权人向原讼法庭提出申请
(1)除第(2)款另有规定外，在议决从资本中拨款作付款的特别决议的日期后的5个星期内，公司成员或债权人可向原讼法庭提出申请，要求撤销该项决议。
(2)同意或表决赞成有关决议的成员，无权提出上述申请。
(3)有权提出申请的人，可藉书面方式，委任他们当中的任何一人或多于一人，代表所有作出该项委任的人提出申请。
(4)如有人根据本条提出申请 ——
(a)申请人须尽快将申请书送达有关公司；及
(b)该公司须在申请书送达该公司的日期后的7日内，向处长发出关于该项申请的通知，该通知须符合指明格式。
(5)如公司违反第(4)(b)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$300。
264.原讼法庭押后法律程序的权力
(1)原讼法庭如接获根据第263条提出的申请，可将法律程序押后，好让令原讼法庭满意的安排得以作出，以保障持异议的成员或持异议的债权人的权益。
(2)原讼法庭可作出它认为合宜的指示及命令，以利便作出或执行任何上述安排。
265.原讼法庭确认或撤销特别决议的权力
(1)原讼法庭如接获根据第263条提出的申请，须作出确认或撤销有关的议决从资本中拨款作付款的特别决议的命令，并可按其认为合适的条款及条件，作出该命令。
(2)原讼法庭如确认有关特别决议，可藉命令更改或延展 ——
(a)该项决议指明的任何日期或期间；或
(b)本分部任何适用于该项决议、从资本中拨款作有关付款、有关赎回或回购股份的条文指明的任何日期或期间。
(3)如原讼法庭认为合适，有关命令可 ——
(a)就公司回购其任何成员的股份及就公司股本据此减少一事，作出规定；
(b)就保障公司的成员或债权人的权益，作出规定；
(c)对公司的章程细则作出因上述规定而需作出的更改；
(d)规定公司不得对其章程细则作出任何更改或任何指明的更改。
(4)如原讼法庭的命令规定，公司不得对其章程细则作出任何更改或任何指明的更改，则公司无权在未获原讼法庭的许可下作出该更改。
(5)原讼法庭根据本条具有的权力，不局限其根据第264 条具有的权力。
266.公司将原讼法庭命令的文本交付处长
(1)公司须在原讼法庭作出第265条所指的命令后的15日内，或在原讼法庭命令的任何较长限期内，将该命令的正式文本交付处长登记。
(2)如公司违反第(1)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$300。
第7次分部一般条文
267.对购入本身股份的一般禁止
(1)除本条例有所规定外，公司不得以赎回、回购、认购或其他方式，购入本身的股份。
(2)如公司违反第(1)款，下述的人即属犯罪 ——
(a)该公司；
(b)该公司的每名责任人；及
(c)明知而准许违反该条的该公司每名不售股成员(第705条所界定者)。
(3)任何人犯第(2)款所订的罪行 ——
(a)一经循公诉程序定罪，可处罚款$1,250,000及监禁5年；或
(b)一经循简易程序定罪，可处罚款$150,000及监禁12个月。
(4)除第236(4)条另有规定外及在第14部第2分部(对不公平地损害成员权益的补救)的规限下，公司根据本分部进行的股份赎回或股份回购，不会仅因本分部不获遵守而属无效。
268.不得赎回或回购未缴股款或部分已缴股款的股份
公司不可赎回或回购本身的股份，但如股份属已缴足款股份，则不在此限。
269.赎回或回购股份的效力
(1)根据本分部赎回或回购的股份，须视为在赎回或回购时被注销。
(2)如公司在赎回或回购本身的股份时，是 ——
(a)从资本中拨款赎回或回购的，则公司须减少其股本的款额；
(b)从利润中拨款赎回或回购的，则公司须减少其利润的款额；或
(c)从资本及利润两者中拨款赎回或回购的，则公司须按比例减少其股本及利润的款额，
而减幅相等于该公司缴付的该等股份的价格的总额。
270.赎回或回购股份申报表
(1)根据本分部赎回或回购任何股份的公司，须在该等股份交付该公司的日期后的15日内，将申报表交付处长登记。
(2)上述申报表 ——
(a)须符合指明格式；
(b)须就每一类别赎回或回购的股份，述明 ——
(i)该等股份的数目；及
(ii)该等股份交付该公司的日期；
(c)须载有一项以紧接赎回或回购股份之后当时的状况为准的股本说明，该说明须符合第201条； (由2018年第35号第26条修订)
(d)如属由上市公司交付登记，则亦须就每一类别赎回或回购的股份述明 ——
(i)就该等股份缴付的最高及最低价格；及
(ii)该公司为该等股份缴付的总款额；及
(e)在赎回或回购所需资金是从资本中拨出的情况下，亦须述明该项付款的详情，包括付款日期及款额。
(3)在不同日期并根据不同合约交付公司的股份的细节，可载列于单一份申报表内。如有此情况，根据第(2)(d)(ii)款规定须述明的款额，是该公司就该申报表所关乎的全部股份缴付的总款额。
(4)如公司违反第(1)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第6级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$2,000。
271.公司没有赎回或回购股份的后果
(1)如有以下情况，则本条适用 ——
(a)公司根据本分部发行可赎回股份；或
(b)公司根据本分部同意回购任何本身的股份。
(2)有关公司无需就其没有赎回或没有回购任何有关股份而承担损害赔偿的法律责任。
(3)第(2)款不损害股份持有人的任何权利，但股份持有人就公司没有赎回或没有回购有关股份控告公司以申索损害赔偿的权利除外。
(4)如公司证明它不能就赎回或回购有关股份而从可分派利润中拨款作付款，则法院不得发出命令，强制公司履行赎回或回购该等股份的条款。
272.公司没有赎回或回购股份对清盘的影响
(1)如有以下情况，则本条适用 ——
(a)公司 ——
(i)根据本分部发行可赎回股份；或
(ii)同意根据本分部回购任何本身的股份；
(b)该公司清盘；及
(c)在清盘展开时，仍有任何该等股份未赎回或未回购。
(2)有关赎回或回购股份的条款，可针对公司强制执行。
(3)在以下情况下，第(2)款不适用 ——
(a)有关赎回或回购股份的条款订定，赎回或回购该等股份的进行日期，是在清盘展开的日期后；或
(b)在 ——
(i)于赎回或回购该等股份的日期开始；并
(ii)于清盘展开之日结束，
的期间内，公司在任何时间均不能合法地就赎回或回购该等股份从可分派利润中拨款作付款。
(4)股份在根据第(2)款赎回或回购时，即视为被注销。
(5)相对于公司根据第(2)款有法律责任就任何股份支付的款额，以下项目须优先支付 ——
(a)公司的所有其他债项及债务(成员以成员身分被拖欠的债项及债务除外)；及
(b)(如其他股份附有权利(不论是关于资本或关于收入方面的权利)，而该等权利较该等股份所附带的关于资本的权利优先)为履行该等优先权利而须缴付的款额。
(6)除第(5)款另有规定外，相对于须就履行成员作为成员的权利(不论是关于资本或关于收入方面的权利)而支付予成员的款额，根据第(2)款须支付的款额，须优先支付。
(7)如根据《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)第264A条，公司债权人在公司偿付所有其他债项后，方有权收取任何利息，则就第(5)款而言，公司的债项及债务，包括支付该项利息的法律责任。
273.藉订立规例作出变通的权力
(1)行政长官会同行政会议可订立规例，就下述任何事项对本分部的任何条文作出变通 ——
(a)公司回购本身的股份所需的授权；
(b)公司放弃根据合约(包括待确定回购合约)回购本身的股份的权利所需的授权；及
(c)公司就赎回或回购股份而交付处长的申报表须载有的资料。
(2)根据本条订立的规例须经立法会批准。

繁星追梦

第5分部对购入本身的股份的资助
第1次分部导言
274.释义
(1)在本分部中 ——
负债 (liabilities)包括对为符合以下说明的债务或损失作出拨备属合理地需要的被保留的款额 ——
(a)相当可能会招致的债务或损失；或
(b)确定会招致但款额或产生日期仍未确定的债务或损失；
净资产 (net assets)就根据本分部提供资助的公司而言，指公司资产总额超出公司负债总额之数(以紧接提供资助前公司的会计纪录所述明的资产额及负债额计算)；
资助 (financial assistance)指 ——
(a)藉馈赠而提供的资助；
(b)以下述方式而提供的资助 ——
(i)担保、保证或弥偿(就弥偿人本身的疏忽或失责而作出的弥偿除外)；或
(ii)责任解除或宽免；
(c)以下述方式而提供的资助 ——
(i)贷款协议或任何其他协议，而根据该等协议，当于协议另一方的责任按照协议仍未履行时，提供资助的人的责任须予履行；或
(ii)第(i)节提述的贷款协议或其他协议的约务更替，或根据第(i)节提述的贷款协议或其他协议而产生的权利转让；或
(d)任何公司在以下情况下提供的任何其他资助 ——
(i)公司净资产会因提供该项资助而出现相当程度的减少；或
(ii)该公司没有净资产。
(2)在本分部中 ——
(a)提述某人招致债务，包括该人藉订立协议或安排(不论是否可强制执行，亦不论是否由该人独自或连同他人订立)或藉任何其他方法，而改变该人的财务状况；及
(b)提述某公司为减少或解除某人因购入股份而招致的债务而提供资助，包括该公司为使该人的财务状况完全或部分回复至购入进行前的状况而提供资助。
第2次分部对为购入本身股份而提供资助的一般禁止
275.禁止为购入股份或为减少或解除因购入招致的债务而提供资助
(1)除本分部有所规定外，如任何人正进行购入或正建议购入某公司的股份，在该项购入进行之前或同时，该公司或其任何附属公司不得为该项购入而直接或间接提供资助。
(2)如 ——
(a)某人已购入某公司的股份；而
(b)任何人为该项购入而招致债务，
则除本分部有所规定外，该公司或其任何附属公司不得为减少或解除该项债务，而直接或间接提供资助。
(3)(由2018年第35号第27条废除)
(4)如公司违反第(1)或(2)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处罚款$150,000及监禁12个月。
276.违反本分部不影响资助等的有效性
如公司在违反本分部的情况下提供资助，则该项资助及与其有关连的任何合约或交易的有效性，不得仅因该项违反而受影响。
第3次分部禁止的例外情况
277.一般例外情况
本分部并不禁止任何以下事宜 ——
(a)公司的资产 ——
(i)以合法派发股息的形式分派；或
(ii)在该公司的清盘过程中分派；
(b)红股的配发；
(c)公司股本按照第3分部减少；
(d)按照第4分部进行的公司赎回或回购本身的股份；
(e)按照第13部第2分部(安排及妥协)所指的法庭命令而作出的任何事情；
(f)按根据《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)第237条(清盘人接受股份等作为出售公司财产的代价的权力)作出的安排而作出的任何事情；
(g)根据一项由公司与其债权人订立并因《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)第254条(债务偿还安排何时对债权人有约束力)而对该等债权人具约束力的债务偿还安排而作出的任何事情。
278.主要目的的例外情况
如符合以下条件，本分部并不禁止公司为购入其股份或其控权公司的股份而提供资助，或为减少或解除为该项购入而招致的债务而提供资助 ——
(a)以下两者其中之一 ——
(i)该公司提供资助的主要目的，并非是为购入其股份或其控权公司的股份，亦非为减少或解除为该项购入而招致的债务；或
(ii)为购入该公司的股份或其控权公司的股份而提供资助，或为减少或解除为该项购入而招致的债务而提供的资助，仅属该公司某些其他较大目的之附带部分；及
(b)资助是真诚地为了该公司的利益而提供的。
279.贷款业务的例外情况
在第282条的规限下，本分部并不禁止以借出款项为其通常业务一部分的公司在通常业务运作中借出款项。
280.雇员参股计划的例外情况
(1)在第282条的规限下，本分部并不禁止 ——
(a)公司真诚地为了该公司的利益，而为雇员参股计划的目的提供资助；或
(b)
某公司(出资公司)为本身或与其同属一个公司集团成员的另一公司为有关目的而作出的任何事情而提供资助，或在与该等事情有关连的情况下提供资助，上述“有关目的”，是让出资公司或其控权公司的股份在以下人士之间进行的、涉及以下人士购入该等股份的实益拥有权的交易得以进行，或利便该等交易进行 ——
(i)正真诚地受雇于或曾真诚地受雇于出资公司或与其同属一个公司集团成员的另一公司的人；或
(ii)第(i)节提述的人的配偶、遗孀、未亡夫或未成年子女。
(2)在本条中 ——
子女 (children)包括继子女、非婚生子女及以香港法律承认的任何方式领养的子女；
未成年子女 (minor children)指未满18岁的子女；
雇员参股计划 (employee share scheme)指旨在鼓励或利便由以下的人持有或为以下的人的利益而持有公司股份的计划 ——
(a)正真诚地受雇于或曾真诚地受雇于该公司或与其同属一个公司集团成员的另一公司的人；或
(b)(a)段提述的人的配偶、遗孀、未亡夫或未成年子女。
281.贷款给雇员的例外情况
(1)在第282条的规限下，本分部并不禁止公司为使其合资格的雇员能购入并以实益拥有权的方式持有该公司或其控权公司的缴足股款的股份，而向该等雇员借出贷款。
(2)在本条中 ——
子女 (child)包括继子女、非婚生子女及以香港法律承认的任何方式领养的子女；
合资格的雇员 (eligible employees)就公司而言，指真诚地受雇于该公司而并非以下人士的人 ——
(a)该公司的董事；
(b)董事的配偶；
(c)董事的未满18岁的子女；
(d)符合以下说明的信讬(第280(2)条所界定的雇员参股计划或退休金计划除外)的受讬人 ——
(i)该项信讬的受益人包括(a)、(b)或(c)段提述的人；或
(ii)该项信讬的条款授予受讬人一项可为(a)、(b)或(c)段提述的人的利益而行使的权力；或
(e)(a)、(b)或(c)段提述的人的合伙人或(d)段提述的受讬人的合伙人。
282.对上市公司的特别限制
只有在符合以下条件的情况下，第279、280或281条才适用于上市公司 ——
(a)该公司拥有没有因提供有关资助而减少的净资产；或
(b)该等资产因此而减少，而在减少的范围内，有关资助是从可分派利润中获得提供的。
第4次分部提供资助的授权
283.资助不得超过股东资金的5%
(1)如符合以下条件，公司可为购入其股份或其控权公司的股份而提供资助，或为减少或解除为该项购入而招致的债务而提供资助 ——
(a)董事在提供该项资助前议决 ——
(i)该公司应提供该项资助；
(ii)提供该项资助符合该公司的最佳利益；及
(iii)提供该项资助的条款及条件，对该公司而言属公平及合理；
(b)董事通过该项决议的同一日，表决赞成该项决议的董事就提供该项资助作出符合第2分部的偿付能力陈述；
(c)该项资助加上任何其他根据本条提供但尚未偿还的资助的总数，不超过该公司的已缴股本及储备(以公司最新经审计的财务报表内披露者为准)的5%；及
(d)该项资助是在根据(b)段作出偿付能力陈述的日期后的12个月内提供的。
(2)董事根据第(1)(a)款通过的决议，须详列他们对第(1)(a)(i)、(ii)及(iii)款提述的事宜所下结论的理由。
(3)在第(1)(c)款中，提述任何其他根据本条提供但尚未偿还的资助，包括以担保或保证的形式提供的资助的款额，而在提供该资助时，公司是仍然就该担保或保证负有法律责任。
(4)公司须在根据本条提供资助后的15日内，向其每名成员送交根据第(1)(b)款作出的偿付能力陈述的文本，及载有下列资料的通知 ——
(a)提供该项资助所关乎的股份的类别及数目；
(b)已就或须就该等股份支付的代价；
(c)获得该项资助的人的姓名或名称，如获得资助的人是不同的人，该等股份的实益拥有人的姓名或名称；
(d)该项资助的性质、条款及款额。
(5)如公司违反第(4)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$300。
284.经公司所有成员批准的资助
(1)如符合以下条件，公司可为购入其股份或其控权公司的股份而提供资助，或为减少或解除为该项购入而招致的债务而提供资助 ——
(a)董事在提供该项资助前议决 ——
(i)该公司应提供该项资助；
(ii)提供该项资助符合该公司的最佳利益；及
(iii)提供该项资助的条款及条件，对该公司而言属公平及合理；
(b)董事通过该项决议的同一日，表决赞成该项决议的董事就提供该项资助作出符合第2分部的偿付能力陈述；
(c)在提供该项资助之前，该公司所有成员藉书面决议批准提供该项资助；及
(d)该项资助是在根据(b)段作出偿付能力陈述的日期后的12个月内提供的。
(2)董事根据第(1)(a)款通过的决议，须详列他们对第(1)(a)(i)、(ii)及(iii)款提述的事宜所下结论的理由。
285.藉普通决议而提供资助
(1)如符合以下条件，公司可为购入其股份或其控权公司的股份而提供资助，或为减少或解除为该项购入而招致的债务而提供资助 ——
(a)董事在提供该项资助前议决 ——
(i)该公司应提供该项资助；
(ii)提供该项资助符合该公司的最佳利益，并惠及该公司没有接受该项资助的成员；及
(iii)提供该项资助的条款及条件，对该公司及该公司没有接受该项资助的成员而言属公平及合理；
(b)董事通过该项决议的同一日，表决赞成该项决议的董事就提供该项资助作出符合第2分部的偿付能力陈述；
(c)该公司向其每名成员送交根据(b)段作出的偿付能力陈述的文本，及载有下列资料的通知 ——
(i)该项资助的性质及条款，及将会接受该项资助的人的姓名或名称；
(ii)如该项资助将会提供予另一人的代名人，该另一人的姓名或名称；
(iii)董事的决议的全文；
(iv)对一名合乎常理的成员理解该项资助的性质及该项资助对公司和公司成员的影响属必要的进一步资料及解释；
(d)在提供该项资助前，已获公司的决议批准提供该项资助；及
(e)该项资助是在以下期间提供的 ——
(i)根据(d)段通过决议的日期后的28日或之后；及
(ii)于根据(b)段作出的偿付能力陈述的日期后的12个月内。
(2)上述通知及偿付能力陈述的文本，须在建议第(1)(d)款所指的决议的日期前最少14日根据第(1)(c)款送交每名成员，并可随附于关于将会建议通过该决议的大会的通知。
(3)尽管有第(1)(e)(i)款的规定，如有人就根据本条提供的资助而根据第286条向原讼法庭提出申请，则除非原讼法庭另有命令，否则在该申请获终局裁定前，不得提供该项资助。
(4)董事根据第(1)(a) 款通过的决议，须详列他们对第(1)(a)(i)、(ii)及(iii)款提述的事宜所下结论的理由。
286.向原讼法庭申请限制令
(1)在根据第285(1)(d)条通过提供资助的决议的日期后的28日内 ——
(a)如有关公司是股份有限公司，占该公司的股份持有人的总表决权最少5%的成员，可向原讼法庭提出申请，寻求一项限制提供资助的命令；或
(b)如有关公司是任何其他公司，占该公司成员人数最少5%的成员，可向原讼法庭提出申请，寻求一项限制提供资助的命令。
(2)尽管有第(1)款的规定，同意或表决赞成有关决议的成员，无权提出上述申请。
(3)有权提出申请的成员，可藉书面方式，委任他们当中的任何一人或多于一人，代表所有作出该项委任的成员提出申请。
(4)上述申请只可基于以下理由提出 ——
(a)提供该项资助既非 ——
(i)符合该公司的最佳利益；亦非
(ii)惠及该公司没有接受该项资助的成员；或
(b)提供该项资助的条款及条件，对 ——
(i)该公司而言；及
(ii)该公司没有接受该项资助的成员而言，
并非公平及合理。
(5)如有申请根据本条提出 ——
(a)申请人须尽快将申请书送达有关公司；而
(b)该公司须在申请书送达该公司的日期后的7日内，向处长发出关于该项申请的通知，该通知须符合指明格式。
(6)如公司违反第(5)(b) 款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$300。
287.原讼法庭押后申请的权力
(1)原讼法庭如接获根据第286 条提出的申请，可将法律程序押后，好让令原讼法庭满意的安排得以作出，以保障持异议的成员的权益。
(2)原讼法庭可作出它认为合宜的指示及命令，以利便作出或执行任何上述安排。
288.原讼法庭确认或限制提供有关资助的权力
(1)原讼法庭如接获根据第286 条提出的申请，须作出确认或限制提供有关资助的命令，并可按其认为合适的条款及条件作出该命令。
(2)原讼法庭如确认提供资助，可藉命令更改或延展 ——
(a)董事根据第285(1)(a)条通过的决议或公司根据第285(1)(d)条通过的决议指明的任何日期或期间；或
(b)本分部中任何适用于提供资助的条文指明的任何日期或期间。
(3)如原讼法庭认为合适，有关命令可 ——
(a)就公司回购其任何成员的股份及就公司股本据此减少一事，作出规定；
(b)对公司的章程细则作出因上述规定而需作出的更改；
(c)规定公司不得对章程细则作出任何更改或任何指明的更改。
(4)如原讼法庭的命令规定，公司不得对其章程细则作出任何更改或任何指明的更改，则公司无权在未获原讼法庭的许可下作出该更改。
(5)原讼法庭根据本条具有的权力，不局限其根据第287条具有的权力。
289.公司将原讼法庭命令的文本交付处长
(1)公司须在原讼法庭作出第288条所指的命令后的15 日内，或在原讼法庭命令的任何较长限期内，将该命令的正式文本交付处长登记。
(2)如公司违反第(1)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$300。
第6部
利润及资产的分派
(格式变更——2013年第1号编辑修订纪录)
第1分部导言
290.释义
(1)在本部中 ——
已催缴股本 (called up share capital)就公司而言，指该公司的股本中相等于已催缴股款的总额(不论该等已催缴股款是否已获缴付)的部分，连同 ——
(a)未催缴而已缴付的股本；及
(b)根据章程细则、有关股份的配发条款或任何其他关于缴付该等股份的股款的安排而须在一个指明的未来日期缴付的任何股本，
而未催缴股本 (uncalled share capital)须据此理解；
不可分派的储备 (undistributable reserves)就公司而言 ——
(a)除第(2)款另有规定外，指该公司以往尚未透过资本化运用的累积未实现利润，超出该公司以往尚未因股本减少或股本重组而冲销的累积未实现亏损的款额；或
(b)指任何条例(本部除外)或该公司的章程细则禁止该公司分派的任何其他储备；
分派 (distribution)指每一种将公司的资产分派(不论是否采用现金形式)予其成员的行动，但不包括 ——
(a)以发行全部或部分缴付股款的红股的形式，发行股份；
(b)按照第5部第4分部从资本(包括发行新股份所得收益)或未实现利润中，拨款赎回或回购公司的任何股份；
(c)藉终绝或减低任何成员就公司的未缴股本所关乎的股份承担的法律责任，或藉退还已缴股本，从而减少股本；
(d)于公司清盘时，将资产分派予成员；或
(e)公司根据第283、284或285条向成员提供资助；
财务项目 (financial items)指以下所有项目 ——
(a)利润、亏损、资产及负债；
(b)准备金；
(c)股本及储备(包括不可分派的储备)；
净资产 (net assets)就公司而言，指将该公司的资产总额减去其负债总额后得出的款额；
资本化 (capitalization)就公司的利润而言，指以下任何一项行动(不论在何时进行) ——
(a)将该利润用作缴付该公司的未发行股份的全部或部分股款，而该股份是会以全部或部分缴付股款的红股的形式，配发予该公司的成员的；
(b)将该利润拨入股本；
资助 (financial assistance)具有第274(1)条给予该词的涵义。
(2)在第(1)款不可分派的储备的定义的(a)段中，提述资本化，不包括于1991 年9 月1 日当日或之后将公司的利润拨入其资本赎回储备。
(3)在本部中 ——
(a)提述任何特定种类的利润，即提述在任何时间产生的该种利润；及
(b)提述任何特定种类的亏损，即提述在任何时间产生的该种亏损。
(4)就本部而言，如根据第302条藉参照某财务报表述明的财务项目厘定分派的款额，并依据该项厘定作出有关分派，则该财务报表即属参照财务报表。
291.已实现利润及亏损
(1)在本部中，提述公司的已实现利润或已实现亏损，即提述该公司的利润或亏损中，按照在董事拟备财务报表时普遍接受的关于为会计目的而厘定已实现利润或已实现亏损的原则，属为该报表的目的视为已实现利润或已实现亏损者。
(2)如根据某特定条文(不论是否在任何条例中出现)，某种类的利润或亏损视为已实现者，第(1)款不影响该条文。
(3)公司的董事如在作出一切合理查究后，仍未能断定在1991年9月1日前产生的某项利润或亏损，是否属已实现利润或已实现亏损，则可为本部的目的，将该项利润视为已实现利润，及将该项亏损视为未实现亏损。
292.某些款额须视为已实现利润或亏损
(1)就本部而言，不属第(2)款指明的款额的准备金，须视为已实现亏损。
(2)上述款额，即藉为下述事宜提供准备而予以冲销或保留的款额 ——
(a)在重估公司所有固定资产的价值时出现的固定资产减值；或
(b)在重估公司除商誉以外的所有固定资产的价值时出现的固定资产减值。
(3)为施行第(2)款，如有以下情况，则董事在某特定时刻就某固定资产的价值作出的考虑，须视为重估该资产的价值 ——
(a)有关公司是上市公司，而第(4)(a)及(b)款指明的条件获符合；或
(b)有关公司不是上市公司，而 ——
(i)有关参照财务报表是第304条指明的财务报表，且第(4)(a)及(b)款指明的条件获符合；或
(ii)有关参照财务报表是第305或306条指明的财务报表，且第(4)(a)款指明的条件获符合。
(4)上述条件为 ——
(a)董事信纳在有关时刻，公司的固定资产的总值，不少于有关财务报表当其时述明的该等资产的总额；及
(b)有关参照财务报表的附注述明 ——
(i)董事已对该公司的固定资产的价值作出考虑，但并无实际上重估该等资产的价值；
(ii)董事信纳在作出上述考虑时，该等资产的总值，不少于有关财务报表当其时述明的该等资产的总额；及
(iii)据此，凭借本款，有关款额在该公司的固定资产的价值须视为已在该时刻被重估的基础上，在有关参照财务报表内述明。
(5)就本部而言，如 ——
(a)在重估固定资产的价值时，显示有未实现利润产生；及
(b)在作出价值重估时或之后，有一笔款项就该固定资产在某段期间的折旧而冲销或保留，
则该笔款项超出关乎该资产在该段期间的折旧的预计款项的款额，须视为在该段期间产生的已实现利润。
(6)在为第(5)款的目的断定公司就某资产是否有利润或亏损时，如 ——
(a)并无该资产的原来成本的纪录；或
(b)无法在不承受不合理支出或不合理延误的情况下，取得该资产的原来成本的纪录，
则在该公司取得该资产时或之后所备有的关于该资产的价值的最早纪录中记载的该资产的价值，须视为该资产的成本。
(7)在第(5)款中 ——
预计款项 (projected sum)就固定资产的折旧而言，指假使没有重估该资产的价值则本应会就折旧而冲销或保留的款项。
(8)就本条而言，公司的资产如拟在该公司的活动中持续使用，或因其他原因而为该公司的活动的目的持续持有，须视为固定资产。
293.(由2023年第20号第110条废除)
294.以实物形式分派︰某些款额须视为已实现利润
如公司作出属或包含非现金资产的分派，而有关参照财务报表述明的该资产款额当中某部分是代表未实现利润的，则为断定该项按照本部作出的分派(不论是在作出该项分派之前或之后断定)的合法性的目的，该部分款额须视为已实现利润。
295.本部的适用范围
(1)本部就在本部的生效日期#当日或之后作出的分派而适用，但第(2)款指明的分派则不包括在内。
(2)上述不包括在内的分派即符合以下说明的分派︰假使本部就该项分派而适用的话，则会根据第302条厘定分派的款额，而该项厘定，是藉参照关乎在本部的生效日期#前开始的财政年度或期间的财务报表所述明的财务项目而作出的。
编辑附注：
# 生效日期：2014年3月3日。
296.保留其他对分派的限制
如任何条例、法律规则或公司章程细则的条文，对可拨作分派的款项或对可作出分派的情况加以限制，本部并不影响该条例、法律规则或条文。
第2分部禁止和限制
297.禁止某些分派
(1)公司只可从可供分派的利润中拨款作出分派。
(2)就本条而言，公司可供分派的利润，是将公司以往尚未透过分派或资本化运用的累积已实现利润，减去以往尚未因股本减少或股本重组而冲销的累积已实现亏损的款额。
298.上市公司只可作出某些分派
(1)上市公司只可在下述条件均获符合的情况下作出分派 ——
(a)其净资产款额不少于其已催缴股本及不可分派的储备的总额；及
(b)作出该项分派，不会使该等资产的款额减至少于该总额，而该项分派亦以此为限。
(2)上市公司不得为根据本条厘定其净资产款额的目的，而将未催缴股本作为资产计入。
299.运用未实现利润的限制
公司不得将未实现利润运用于支付债权证款项，或运用于支付其已发行股份的任何未付款额。
300.财政司司长可就投资公司变通或豁免条文
(1)财政司司长可应投资公司的申请 ——
(a)就该公司而对第297、298或299条所订的禁止或限制予以变通；或
(b)豁免该公司使其无须受任何上述禁止或限制所规限。
(2)财政司司长在根据第(1)款作出变通或批予豁免时，可规定该变通或豁免须受其认为合适的条款及条件规限。
(3)在本条中 ——
投资公司 (investment company)指符合以下说明的上市公司：其主要业务，是将其资金投资于证券、土地或其他资产上，而目的是 ——
(a)分散投资风险；及
(b)将管理该等资产所得成果的利益给予其成员。
301.不合法分派的后果
(1)如有以下情况，则本条适用 ——
(a)公司在违反 ——
(i)第297、298或299条；或
(ii)经第300条变通的上述条文所订的禁止或限制，
的情况下，向该公司其中一名成员作出分派或部分分派；及
(b)在该项分派作出时，该成员知道或有合理理由相信，该项分派或该部分分派(视属何情况而定)是在违反上述条文或经变通的禁止或限制的情况下作出的。
(2)如有关分派是以现金形式作出的，则有关成员有法律责任向公司付还该项分派或该部分分派(视属何情况而定)所派出的款项。
(3)如有关分派是以现金以外的形式作出的，则有关成员有法律责任向公司支付一笔款项，其款额须相等于该项分派或该部分分派(视属何情况而定)所派出的资产在分派时的价值。
(4)本条不影响在其他情况下施加于公司成员的、要求该成员向该公司付还不合法地分派予该成员的资产的法律责任。
(5)本条不就以下事宜而适用 ——
(a)公司就赎回或回购本身的股份而作出的任何付款；或
(b)公司在违反第275条的情况下提供的资助。
第3分部第2 分部的补充条文
302.藉参照公司的财务报表而提供分派的依据
可在不违反第297、298或299条或经第300条变通的上述条文所订的禁止或限制的情况下分派的款额，须藉参照第4分部指明的财务报表述明的财务项目而厘定。
303.相继分派
(1)如有以下情况，本条适用 ——
(a)公司建议依据藉参照某财务报表述明的财务项目作出的厘定，作出分派；及
(b)公司 ——
(i)曾依据藉参照该财务报表述明的财务项目作出的厘定，作出一次或多于一次分派；或
(ii)在拟备该财务报表后，曾向某人给予第(3) 款指明的资助，或曾作出第(4) 款指明的付款。
(2)为厘定可建议在不违反第297、298 或299 条或经第300 条变通的上述条文所订的禁止或限制的情况下分派的款额的目的，第302 条适用，犹如建议分派的款额是以过往的分派、资助及其他付款的款额为加幅而增加一样。
(3)有关资助是 ——
(a)公司从其可分派利润中拨款提供的资助；或
(b)符合以下说明的资助 ——
(i)由公司在违反第5 部第5 分部的情况下提供的；及
(ii)提供该资助，会减少公司的净资产或增加公司的净负债。
(4)有关付款是 ——
(a)公司就回购本身的股份而作出的付款(不是从可分派利润拨款作出的合法付款除外)；或
(b)公司作出的属第257(5)条指明的任何种类的付款(不是从可分派利润拨款作出的合法付款除外)。
(5)在本条中 ——
负债 (liabilities)具有第274(1)条给予该词的涵义；
净负债 (net liabilities)就提供资助的公司而言，指公司负债总额超出公司资产总额之数(以紧接提供资助前公司的会计纪录所述明的资产额及负债额计算)；
净资产 (net assets)就提供资助的公司而言，指公司资产总额超出公司负债总额之数(以紧接提供资助前公司的会计纪录所述明的资产额及负债额计算)。
第4分部指明财务报表
304.为第302条的目的而指明的对上周年财务报表
(1)除第305及306条另有规定外，为第302条的目的而指明的财务报表，即符合第(2)、(3)、(4)、(5)及(6)款的董事就对上的财政年度拟备的财务报表。
(2)上述财务报表须属 ——
(a)已根据第429(1)条在成员大会上提交公司省览者；或
(b)已根据第430(3)条送交每名成员者。
(3)上述财务报表须 ——
(a)是按照第9部第4分部第3次分部妥为拟备；或
(b)是按照第9部第4分部第3次分部妥为拟备，但只就为第(8)款指明的目的属无关重要的事宜除外。
(4)公司核数师须已根据第405条拟备有关财务报表的报告。
(5)如核数师没有在有关核数师报告内给予无保留意见，指出财务报表是遵照本条例妥为拟备的，则该核数师须已作出书面陈述，述明该核数师认为该报告对之有所保留的事宜，就第(8)款指明的目的而言是否事关重要的。
(6)第(5)款所指的书面陈述 ——
(a)可在作出报告的时间或其后作出；及
(b)须在成员大会上提交公司省览，或送交根据第430(3)条获送交核数师报告的每名成员。
(7)第(5)款所指的书面陈述，就该陈述所关乎的已建议的分派的目的而言，即属足够。如该书面陈述关乎任何特定种类的分派，则就该种类分派所包含的某项分派而言，即使在作出该陈述时尚未建议该项分派，该陈述亦属足够。
(8)为第(3)及(5)款而指明的目的，是藉参照有关财务报表述明的财务项目而断定有关分派是否违反第297、298或299条或经第300条变通的上述条文所订的禁止或限制的目的。
305.为第302条的目的而指明的临时财务报表
(1)本条在以下情况下适用：假使可予分派的款额是藉参照第304条指明的财务报表述明的财务项目而断定的，该项分派便会违反第297、298 或299条或经第300条变通的上述条文所订的禁止或限制。
(2)为第302条的目的而指明的财务报表，是符合以下说明的公司财务报表 ——
(a)如属上市公司 ——
(i)对使人能够就财务项目的款额作出合理判断属必需的；及
(ii)第(3)、(5)及(6)款就该财务报表而获符合；或
(b)如属任何其他公司，对使人能够就财务项目的款额作出合理判断属必需的。
(3)在第(4)款的规限下，有关财务报表须 ——
(a)是按照第9部第4分部第3次分部妥为拟备的；或
(b)是按照第9部第4分部第3次分部妥为拟备的，但只就为藉参照该财务报表述明的财务项目而断定有关分派是否违反第297、298或299条或经第300条变通的上述条文所订的禁止或限制的目的属无关重要的事宜除外。
(4)第(3)款所指的财务报表须按照第9部第4分部第3次分部妥为拟备的规定，在应用于不是就一个财政年度拟备的财务报表时，须因应该财务报表不是就一个财政年度拟备这一事实而作出必需的变通。
(5)属有关财务报表的组成部分的财务状况表 ——
(a)须经董事批准；
(b)须由2名董事代表该等董事签署；及
(c)须述明代表该等董事签署该财务状况表的董事的姓名。
(6)财务报表的文本须已向处长交付登记。
306.为第302 条的目的而指明的初步财务报表
(1)如有关分派是拟于任何财务报表根据第429(1)条在成员大会上提交公司省览前或根据第430(3)条送交每名成员前宣布的，则为第302条的目的而指明的财务报表，是符合以下说明的公司财务报表 ——
(a)如属上市公司 ——
(i)对使人能够就财务项目的款额作出合理判断属必需的；及
(ii)第(2)、(4)、(5)、(6)及(7)款就该财务报表而获符合；或
(b)如属任何其他公司，对使人能够就财务项目的款额作出合理判断属必需的。
(2)在第(3)款的规限下，有关财务报表须 ——
(a)是按照第9部第4分部第3次分部妥为拟备的；或
(b)是按照第9部第4分部第3次分部妥为拟备的，但只就为第(8)款指明的目的而言属无关重要的事宜除外。
(3)第(2)款所指的财务报表须按照第9部第4分部第3次分部妥为拟备的规定，在应用于不是就一个财政年度拟备的财务报表时，须因应该财务报表不是就一个财政年度拟备这一事实而作出必需的变通。
(4)属有关财务报表的组成部分的财务状况表 ——
(a)须经董事批准；
(b)须由2名董事代表该等董事签署；及
(c)须述明代表该等董事签署该财务状况表的董事的姓名。
(5)公司核数师须已拟备有关财务报表的报告，述明该核数师认为该财务报表是否符合第(2)(a)款。
(6)如核数师没有在有关核数师报告内给予无保留意见，指出财务报表是符合第(2)(a)款的，则该核数师须已作出书面陈述，述明该核数师认为该报告对之有所保留的事宜，就第(8)款指明的目的而言是否事关重要的。
(7)财务报表的文本、财务报表的核数师报告的文本及第(6)款所指的书面陈述的文本须已向处长交付登记。
(8)为第(2)及(6)款而指明的目的，是藉参照有关财务报表述明的财务项目而断定有关分派是否违反第297、298或299条或经第300条变通的上述条文所订的禁止或限制的目的。