【合集】“一带一路”海外税收系列案例（持续更新）

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海外税收案例四十：集团内部支付特许权使用费应注意合理性

日期：2025-03-26
来源：国家税务总局
原文链接：https://www.chinatax.gov.cn/chin ... 239177/content.html

一、案例背景
瑞思迈（ResMed）澳大利亚公司（以下简称瑞思迈澳大利亚）是澳大利亚居民企业，是一家从事制造与销售睡眠障碍诊治产品的全球性医疗器械公司，其拥有瑞思迈旗下所有产品的无形资产所有权，最终控股公司设在美国特拉华州。瑞思迈澳大利亚在新加坡和马来西亚均设有子公司，负责生产专业组件，开展设备、面罩和配件的组装及测试。澳大利亚税务局对瑞思迈澳大利亚与其新加坡子公司之间的转让定价问题开展审计调查，最终税企双方达成和解协议。本案细节并未公开披露，相关分析由税务专家根据瑞思迈向美国证监会披露的信息做出，有假定与推理成分。

二、争议焦点
瑞思迈的制造业务主要分布在澳大利亚、马来西亚和新加坡，其中瑞思迈新加坡子公司是合同制造商，因为使用了瑞思迈澳大利亚的知识产权，应向后者支付特许权使用费。本案争议的焦点在于集团内部特许权使用费率该如何确定，这与美国税务局与美敦力公司（Medtronic）转让定价案件很类似。美敦力也是全球医疗设备巨头，在波多黎各设立子公司，负责部分产品的制造和销售。美国税务局认为美敦力通过人为操控转让定价将利润转移至低税率的波多黎各，从而减少在美国的应税收入。双方的争议核心是转让定价方法的选择：美敦力主张参考其与第三方签订的许可协议，采用可比非受控交易法（Comparable Uncontrolled Transaction Method, CUT）确定特许权使用费率；而美国税务局认为美敦力集团内部许可交易涉及商业秘密、特定版权和技术经验，而企业提出的第三方许可只涉及专利，因此相关价格不可比，主张应采用可比利润法 (Comparable Profit Method，CPM）。此案已持续多年，目前仍在上诉过程中。
与美敦力案类似，澳大利亚税务局很可能要求提高新加坡子公司支付的特许权使用费率，将超出制造和分销常规回报的剩余利润均归属于瑞思迈澳大利亚，以充分反映无形资产的贡献。瑞思迈澳大利亚可能主张通过合适的转让定价方法允许新加坡子公司参与分配剩余利润，因为新加坡子公司承担了被许可方的风险，并通过持续研发创造了部分无形资产。

三、最终结果
瑞思迈公司发布的文件显示，瑞思迈与澳大利亚税务局达成和解协议，补税3.817亿美元，但文件没有披露企业最初主张的特许权使用费率以及和解协议中的特许权使用费率。

四、对“走出去”企业的启示
本案凸显了跨国企业在全球化布局中面临的转让定价风险，尤其是无形资产与制造职能分离下的利润分配争议。
一是关注集团内部特许权使用费率的合理性。如本案所述，随着新加坡子公司在瑞思迈集团价值链中所起的作用日益凸显，合理地计提特许权使用费率成为一个需要特别关注的问题。企业应关注如何签订特许权使用费协议及特许权使用费的定价规则，基于功能、风险、资产等情况合理确定费率，并准备相应同期资料文档，保留好证据链，证明关联交易符合独立交易原则。
二是关注有关判例。关联企业间支付的特许权使用费率是近年来税企争议焦点，国际上已有多个案例进入诉讼程序。随着我企业在价值链上持续向高端运动，集团内部特许权使用费率受到东道国税务机关质疑的风险也在增加，应加强研究学习，做好风险防控和应对争议的准备。
三是了解东道国解决税收争议的途径。“走出去”企业应充分了解东道国解决税收争议的途径，合理运用当地税收争议解决机制来维护自身的权益。本案中，澳大利亚税务局与瑞思迈澳大利亚公司通过达成和解协议来解决税收争议，税企双方各有所得，是个双赢结果。澳大利亚税务局关于和解有专门的程序性规定，感兴趣的企业可在其官方网站查询“Practical guide to the ATO Code of settlement”来进一步了解。

国家税务总局广东省税务局编译

国家税务总局上海市税务局审校

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海外税收案例四十一：视频平台“走出去”应关注东道国税务遵从要求

日期：2025-03-26
来源：国家税务总局
原文链接：https://www.chinatax.gov.cn/chin ... 239178/content.html

一、案例简介
中国税收居民B集团是视频娱乐服务提供商，A公司是其在中国的主体公司。A公司的收入类型主要为“会员收入”和“广告收入”，其中“会员收入”主要为B2C模式，部分为B2B模式，而“广告收入”主要为B2B模式。
按照B集团拓展海外市场的计划，A公司推出面向海外市场的国际版视频平台，首轮布局10个国家(地区)，其中包括华人较多的新加坡。随着业务规模不断扩大，新加坡税务局要求A公司就其来源于新加坡的收入/利润缴纳所得税、消费税及相应利息。A公司则认为其在新加坡并未构成常设机构，会员收入和广告收入并不属于特许权使用费，因此无需在新加坡缴纳所得税。

二、争议焦点
新加坡税务局认为，在所得税方面，无论是按年收取的会员收入还是按照“点击量”确认的广告收入都有一定的特许权使用费性质，因此A公司应就其从新加坡境内取得的会员收入和广告收入缴纳预提所得税。在流转税方面，A公司也需要就向当地用户收取的费用缴纳相应税款。
A公司则认为，在所得税方面，会员收入和广告收入与传统特许权使用费的定义并不一致，并未涉及商标、产品、生产、品牌、专利、商业秘密或经营模式的特许经营。
此外，A公司认为其在新加坡未构成常设机构，主要因素包括：
1.未在当地雇佣人员或租赁办公室；
2.未在当地开立银行账户或租用服务器；
3.由独立第三方代理公司开展在当地的推广活动；
4.业务人员仅以短期差旅的形式在当地进行客户联络工作，而商务谈判均以线上形式进行，商务合同也在中国国内签署。
基于上述考虑，A公司认为其没有在新加坡产生所得税纳税义务。
流转税方面，新加坡法规仅要求境外电子服务商就B2C业务收入代收代缴消费税，即2020年1月1号起任意12个月全球销售收入超过100万新币且向新加坡用户提供B2C电子服务的销售收入超过10万新币的境外电子服务提供商，需在新加坡当地进行消费税注册登记，向新加坡用户收取有关B2C电子服务的消费税，并按规定向新加坡税务局申报并缴纳消费税。因此，A公司认为其B2B业务收入（广告收入）并不属于新加坡消费税的征税范围。

三、争议的解决
A公司结合自己的观点，通过中介机构与新加坡税务局就A公司的业务模式、收入类型及运营细节进行了深入的探讨，并提供相应合同范本及部分后台支持材料以供税务局审阅。
经过多次沟通，所得税方面，新加坡税务局认可了A公司的会员收入、广告收入中所涉及的大量服务内容的性质，未按照特许权使用费征收预提所得税，也认可了A公司未构成常设机构。流转税方面，新加坡税务局考虑到法规上对B2B业务收入（广告收入）尚未有明确要求，要求A公司在新加坡当地进行消费税注册登记并仅就2020年1月1日起向新加坡用户提供B2C电子服务的销售收入（会员收入）补缴消费税及利息，共计约80万新币。之后，A公司需按季申报缴纳消费税。

四、对“走出去”企业的启示
一是做好前期调研。本案例中的A公司，在实际业务开展前，已通过中介机构就海外拓展的10个国家（地区）进行了法务、税务方面的调研。如从当地经营法规、数据安全要求、税务影响等角度调研是否可由一家外国公司在当地展开业务，并结合其影响在相应的业务合同中加入法务、税务条款，同时对整体业务安排做出预先提示（如不在当地租赁服务器、不在当地进行商务谈判等）。如果A公司在开展业务前未对于新加坡当地的税法规定和实操进行了解，则可能会给公司带来利息和罚款。
二是减少侥幸心理。以上案例中的A公司在前期调研时期，已了解到新加坡的消费税登记及缴税要求，但考虑到其本身并不是一家在新加坡注册的企业，对于合规申报存在一定侥幸心理。随着国际环境的变化、中国企业知名度的提升、以及数字化信息趋势，海外的税务机关对中国企业的关注度及执法手段都有了提高，合规申报已成为“走出去”企业的一项基础工作。
三是持续关注新业务形态在海外的税务处理变化。中国互联网等科技行业的发展带来了各种新的业务形态，不少新形态对于海外的税务机关而言可能是全新的。同一类型的收入，在不同国家和时期都可能面对不同的税务规定与实操处理。如，2024年菲律宾颁布法案，对Netflix、HBO以及亚马逊等在内的非居民数字服务提供商征收12%的增值税。“走出去”企业持续关注自身相关业务形态在各相关国家（地区）的税务处理变化，在与税务机关的沟通中通过合适的方式与途径了解新业务形态的本质，已成为新的必修课。

国家税务总局宁波市税务局编译

国家税务总局厦门市税务局审校

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海外税收案例四十二：双边相互协商结果可否类推适用

日期：2025-06-27
来源：国家税务总局
原文链接：https://www.chinatax.gov.cn/chin ... 241443/content.html

一、案例简介
AON PLC（简称AON公司）是一家总部位于爱尔兰的跨国公司，主要从事人力资源咨询、薪酬管理、业务流程外包及软件开发服务活动。印度AON咨询私人有限公司（AON Consulting Pvt. Ltd.，简称AON咨询公司）是AON公司的全资子公司。
2008-2009纳税年度，AON咨询公司与其美国以及非美国关联方（AEs）存在跨境交易，由于交易金额超过门槛限额（纳税人与其关联方的跨境交易或特定境内交易总值超过1.5亿卢比），按照印度《所得税法》规定，相关关联交易被移交至印度转让定价官员（TPO）立案调查。AON咨询公司采用交易净利润法（TNMM）作为转让定价方法，但转让定价官员驳回了纳税人的经济分析，选择不同的可比企业数据，确定了更高的利润水平指标（PLI），并进行转让定价调整。在具体调整结果上，对于AON咨询公司与其美国关联方的相关交易转让定价调整，印度与美国税务机关通过双边税收协定相互协商程序（MAP）达成了一致；而对于AON咨询公司与其非美国关联方的相关交易，税企之间未就转让定价调整达成一致，纳税人选择将案件上诉至印度所得税上诉法庭（ITAT）。
ITAT在审理时，将该案件发回转让定价官员重审，并指示为了确保转让定价调整的一致性，基于MAP框架适用于美国交易的调整方法也应适用于非美国交易。AON咨询公司对此提出异议，认为MAP应仅约束协定缔约方（本案中为美国和印度）之间的交易，不可类推至其他辖区，并向德里高等法院提起上诉。2025年2月，德里高等法院终审裁决支持AON咨询公司主张，明确要求税务机关对每笔关联交易进行独立分析，不得将MAP结果机械地适用于其他交易。

二、争议焦点
本案的核心争议在于：在涉及多个税收辖区的跨境交易中，双边MAP达成的转让定价调整结果能否适用于涉及其他辖区的交易。对此，AON咨询公司与ITAT持有不同见解。
AON咨询公司认为：1.MAP是一种争议解决机制，仅适用于协定缔约方。2.对于非美国关联方的交易，由于没有类似的协定，因此不适用MAP。3.转让定价调整必须根据印度国内法和OECD的指导方针确定。4.ITAT的做法违反了印度《所得税法》和《所得税条例》规定的转让定价评估程序。
ITAT认为：既然与美国关联方的交易已根据MAP结果进行调整，类似的调整也同样适用于AON咨询公司与非美国关联方的交易，这将确保转让定价评估的一致性，减少税企争议。

三、最终裁决
2025年2月，德里高等法院作出终审裁决，支持AON咨询公司的主张，并明确指出：
1.MAP结果是双边协议，不具有普遍适用性。印美税收协定下的MAP是缔约方主管当局间协商解决争议的机制，其结果是基于双方税务机关的共识，对于第三方辖区的交易不具有法律约束力。
2.转让定价调整应当依据印度国内法开展。在不受MAP结果约束的交易中，应当根据独立交易原则相关规定，对每笔交易的经济实质、功能风险、可比数据等要素进行分析，纳税人需完整保存交易文档，税务机关须基于事实证据而非谈判结果进行审查。ITAT将MAP结果应用于协商范围之外，绕过了法定的转让定价评估程序。
3.ITAT的指令超出了管辖范围。ITAT未按照规定程序，而是对交易强制适用MAP结果，此举超出了管辖范围。同时，纳税人在某一辖区接受MAP结果，并不意味着纳税人放弃了在其他交易中对转让定价调整提出异议的权利。
最终，德里高等法院推翻了ITAT将MAP结果适用于非美国关联方交易的裁决，恢复了纳税人的上诉权，并指示ITAT根据印度《所得税法》和《所得税条例》相关规定重新独立开展转让定价评估调整。

四、对“走出去”企业的启示
该判决为印度转让定价实践提供了重要指引，强调转让定价分析必须基于个案事实，避免“一刀切”的调整方式。该案件也在一定程度上显示出全球税收治理的“规则统一性”与“实践差异性”。“走出去”企业应当通过事前合规设计、事中动态监控及事后专业应对，实现效率不断优化、总体风险可控，妥善应对复杂的国际税收环境。
一是注意MAP和预约定价安排（APA）的适用范围。企业通过MAP或APA解决与某国（地区）的税收争议，其结论通常仅适用于该国的相关交易，不能类推至与其他国家（地区）的关联交易。企业在进行全球业务部署时，应关注不同辖区转让定价政策的差别，防范税收风险。
二是完善转让定价文档。转让定价分析通常须基于具体交易事实，企业在前往东道国投资前，应当了解当地申报报告、证明证据材料相关要求，完善转让定价文档，并确保跨境交易有合理基准分析。
三是防范税务机关的“路径依赖”风险。在税收实践中，部分国家（地区）税务机关可能采取简化核查的方式，沿用以往判例结果、既有利润水平指标或与其他国家的MAP结果进行调整。企业对此应当主动应对，积极搜集证据、提交材料，选择合适救济途径，保障自身合法权益。

国家税务总局四川省税务局 编译

国家税务总局厦门市税务局 审校

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海外税收案例四十三：关注非居民间接股权转让免税政策适用性问题

日期：2025-06-27
来源：国家税务总局
原文链接：https://www.chinatax.gov.cn/chin ... 241445/content.html

一、案例简介
新加坡A公司在新加坡投资成立B公司，B公司投资印度C公司，取得部分股权。2014-2015财年，A公司将其持有的B公司全部股权转让给印度D公司。A公司认为，该交易虽然涉及间接转让印度C公司财产，但根据印度所得税法关于间接财产转让小股东豁免规定，无需在印度纳税。
印度税务局则认为，间接财产转让小股东豁免条款自2015-2016财年起生效，因此上述交易不能适用豁免规定，应在印度缴税。其后，A公司向印度争议解决小组（Dispute Resolution Panel，DRP，是根据印度所得税法引入的法定机构，由印度中央直接税管理局任命，为外国公司或特定国内纳税人提供快速、中立的争议解决机制，避免直接诉诸所得税上诉法庭，减少诉讼积压并提升税收确定性。）提出反对意见，但被其驳回，理由为：印度“所得税法没有明确规定小股东豁免可以追溯适用”。最终，A公司向新德里所得税上诉法庭提出上诉，法庭支持了A公司主张。

二、争议焦点
本案中，双方争议焦点在于新加坡A公司转让新加坡B公司股权取得的收益是否适用间接转让小股东豁免条款。
新加坡A公司主张：一是在适用条件上，印度《2012年财政法》条款5和《2015年财政法》条款6、7（相关法律规定网站：https://www.incometaxindia.gov.in）对《1961年所得税法》第9节间接财产转让进行了解释。
相关条款具体内容如下：条款5:非居民转让外国实体的任何股份或权益，如果该股份或权益的价值主要来源于印度资产，则所产生的收入应在印度纳税。条款6:如果境外企业持有印度公司或实体股份少于5%，则享有小股东豁免权。条款7:境外企业持有的印度资产价值超过1亿卢比，且至少占该境外企业资产总价值50%以上时，印度有征税权。
A公司的相关交易符合间接转让小股东豁免规定。
二是在适用时间上，印度《2012年财政法》明确，条款5可按规定追溯至1961年4月1日，《2015年财政法》虽未明确条款6、7可以追溯适用，但由于条款6、7是条款5的补充说明，也应追溯适用至1961年4月1日。
因此，该交易可以适用间接股权转让小股东豁免规定，不需要在印度纳税。
印度税务局则认为，正因为条款6、7 是《2015年财政法》引入的，所以豁免规定应从2015-2016财年开始生效，而不适用于该笔间接转让发生年度，即2014-2015财年。

三、最终裁决
最终，新德里所得税上诉法庭裁决A公司胜诉。主要理由为：
条款5由《2012年财政法》引入，并可按规定追溯至1961年4月1日。在引入该条款后，有人针对其中“任何股份或权益”和 “主要”一词的模糊性向印度政府提出了申述。印度政府将申述意见提交专家委员会，由其研究提出明确间接转让可税范围的建议。此后，根据专家委员会的建议，印度通过《2015年财政法》引入了条款6、7。因此，根据立法本意，条款6即“小股东豁免规则”和条款7即“主要价值测试规则”应与条款5一并追溯至1961年适用。
因此，纳税人有权就2014-2015财年发生的间接转让适用小股东豁免条款。

四、对“走出去”企业的启示
我国企业“走出去”可能采用与上述案例相似的股权架构，因此在发生企业集团架构变化时，或面临类似的间接转让税收风险问题，应对此予以重视。
一是关注东道国税收政策与税改进展。“走出去”企业在搭建海外架构之前，应充分了解当地税收政策。例如，印度自“沃达丰案”之后对于《所得税法》进行了多次修正和解释，尤其是资产收益税方面。企业应及时跟进最新政策，针对与企业密切相关的部分提前与当地税务机关充分沟通。
二是预先考虑海外架构的退出成本。对于间接转让等投资退出时可能涉及的税收问题，企业应熟悉相关判定和计算规则，如安全港规则、价值测试规则等，做好退出成本预判，同时还应密切关注东道国和相关国家税收协定相关条款的修订情况。
三是用好东道国税收争议解决机制。在遇到跨境税收争议时，“走出去”企业应多途径寻求税收救济。例如，对于印度资本收益税争议问题，纳税人可以向主管税务局的所得税上诉委员会（CITA）提出上诉。如纳税人对所得税上诉委员会的裁决不满意，还可向所得税上诉法庭（ITAT）提起上诉。除诉诸法律外，企业还可选择相对高效的替代性税收争议解决办法，如向争议解决专家组、所得税和解委员会等机构反馈诉求等。通过用足用好各类税收救济手段，合理有效维护自身权益。

国家税务总局江苏省税务局编译

国家税务总局浙江省税务局审校