【合集】“一带一路”海外税收系列案例（持续更新）

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海外税收案例三十：欧盟：代工制造商不构成课征增值税的固定机构

时间：2024年9月30日
来源：国家税务总局
原文链接：https://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c102448/c5235016/content.html

一、案例简介
德国A公司与罗马尼亚B公司均为某跨国汽车配件供应商的成员公司。A公司与B公司签订汽车座椅组件制造合同，A公司全程保留原材料、中间品和成品的所有权，B公司作为代工制造商，为A公司代工汽车座椅组件切割和缝纫，同时提供辅助性活动，如货物管理和储存等。A公司直接由B公司的场所向汽车制造商提供成品。2024年6月，欧盟法院就B公司作为代工制造商是否应被视为A公司的固定机构缴纳增值税问题作出判决（案件编号：C-533/22）。法院认为，尽管此案存在特殊情况，但代工制造商不构成课征增值税的固定机构。

二、争议焦点
B公司认为，其代工制造服务适用欧盟增值税体系下的反向征收机制（Reverse Charge Mechanism），即在服务接收者A公司所在地申报缴纳增值税。因此，不应在罗马尼亚征税，而应在A公司所在地德国征税。
罗马尼亚税务机关认为，根据罗马尼亚第227/2015号法律第266（2）（b）条规定，构成固定机构的关键条件是该机构在罗马尼亚境内拥有足够开展日常业务的技术及人力资源。由于A公司可以持续使用B公司的人力和技术资源，且B公司的员工与A公司的客户和供应商联系，代表A公司与第三方打交道，因此，B公司构成A公司在罗马尼亚的固定机构，该代工制造服务应在罗马尼亚缴纳增值税。
罗马尼亚法院对罗马尼亚税务机关的解释存疑，因此将该案移送欧盟法院，请求其作出裁决。

三、最终裁决
欧盟法院裁定B公司不构成课征增值税的固定机构，并给出了三方面判定理由：
一是不能仅因两家公司属于同一集团或签订服务合同而将一方认定为另一方的固定机构，这已是欧盟法院固定机构判例中的既定原则。本案中，B公司是独立的经济利益主体，而不是A公司的受控方，不构成A公司的固定机构。
二是欧盟增值税固定机构被严格区分为两类：一种是被认定为服务接受方经营地的“购买型固定机构”，另一种是被认定为服务提供方经营地的“销售型固定机构”，而认定这两类固定机构的条件必须完全区分。本案中，B公司既不构成A公司的购买型固定机构，也不构成A公司的销售型固定机构。
三是同一人力和技术资源不能同时用于提供服务和接受服务。本案中，B公司相同的人力和技术资源不能同时用于为B公司提供服务和为A公司接受服务，且B公司的货物管理服务仅为其代工制造服务的辅助性服务，不能证明B公司在代A公司行事，因此B公司不应构成A公司的固定机构。

四、对“走出去”企业的启示
一是充分了解东道国税收概念和税制差异。如，该案所称的固定机构，即Fixed establishment，是在欧盟增值税体系中，按照目的地原则，以服务接受者所在地作为服务使用地，来判定非居民企业是否负有增值税纳税义务的重要概念。《欧盟理事会第2006/112/EC号指令》规定，固定机构主要有两种类型，分别是购买型固定机构以及销售型固定机构，但并未确定固定机构的构成要素，因此只能通过欧盟法院的判例来总结固定机构概念的构成要素。上述税法概念、征税规则和适用原则均与我国存在差异，因此“走出去”企业应当充分了解东道国税制，避免因对政策理解偏差而带来税收风险。
二是明确区分“固定机构”和“常设机构”两个概念的差别，避免跨税种交叉混用。欧盟增值税体系中所指得“固定机构”与税收协定中的“常设机构”，即Permanent establishment，两个概念相似，但并不完全一致。固定机构主要用于在欧盟各税收管辖区之间分配增值税征税权；常设机构是通过税收协定确定缔约一方对缔约另一方税收居民企业利润的征税权。“走出去”企业在境外经营时应当厘清二者区别，避免因盲目类比借鉴税收协定中常设机构概念，造成概念混同及适用失当。
三是在欧盟开展经营活动时应关注法律确定性和合规性。在欧盟反向征收机制（Reverse Charge Mechanism）下，纳税责任由供应商转移到客户，以避免出现双重征税或双重不征税问题。本案中，罗马尼亚税务机关以国内法为判断标准，认定构成固定机构，服务应在罗马尼亚征税，但欧盟法院采用欧盟法律标准，裁定不构成固定机构，服务应在德国征税。对于“走出去”企业而言，应充分了解投资经营所在国家（地区）的国内法及国际法有关规定，有效维护自身合法权益。

国家税务总局贵州省税务局编译

国家税务总局浙江省税务局审校

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海外税收案例三十一：数据中心托管服务属于出租不动产吗？

时间：2024年11月04日
来源：国家税务总局
原文链接：https://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c102448/c5235017/content.html

一、案例简介
芬兰A公司专门提供数据中心的托管服务。客户在A公司的计算中心存放服务器，A负责提供服务器运行的理想环境，包括提供安放服务器的机柜或机架，提供电源、照明、冷却服务，进行湿度控制，安装烟雾探测装置，清洁服务等。机柜是固定在地板上的，可以在很短时间内拆走。客户不能直接接触机柜，需要向保安确认身份后才能进入。

二、涉税问题
芬兰最高行政法院就以下两个问题的增值税处理咨询欧盟法院的意见：
（一）按照欧盟增值税指令，A公司提供的托管服务是否可以视为出租不动产而免征增值税？
（二）A公司提供的托管服务是否为欧盟增值税指令中的“与不动产相连的服务”（services connected with immovable property），从而判定增值税纳税地点为不动产所在地？

三、欧盟法院意见
欧盟法院就上述两个问题出具了意见。
（一）关于A公司提供的托管服务是否可以被视为出租不动产而免征增值税
欧盟法院指出，出租不动产免税是因为出租活动是一种消极的经济活动，且出租活动本身不会带来显著的增加值。基于以下三个主要考虑，欧盟法院认为A公司提供的托管服务不属于出租不动产。
1.托管服务包括出租不动产的因素，但服务范围超出了出租不动产的范围。A公司要提供电力、备用电源、照明、冷却、湿度控制、烟雾探测、清洁等服务，除非有足够理由表明托管服务由出租不动产主导，否则不能将其认定为出租不动产服务；
2.客户不能“像主人那样”自由接触存放服务器的机柜或机架，需要与保安确认身份后才能拿到钥匙；
3.存放服务器的机柜不是建筑的固定组成部分，它们不是永久地安装在那里，可以方便地拆卸，机柜本身不能被视为不动产。
（二）关于A公司提供的托管服务是否为增值税指令中的“与不动产相连的服务”
按照欧盟法院以前判例确定的原则，如果数据中心分配给客户一个特定空间并且赋予其控制权，托管服务才属于与不动产相连的服务。换句话说，除非A公司分配给客户一个特定、专属、可自由出入的服务器室或机柜，托管服务才会被视为与不动产相连的服务。本案不属于这种情形，因此A公司的托管服务不能被视为与不动产相连的服务。

四、对“走出去”企业的启示
企业的经营活动千差万别，具有个性，如何准确适用税法是个永恒问题，需要通过各种解释法律的文件和法庭判例不断明确。欧盟是税收与关税同盟，成员国在遇到复杂的税法解释与适用问题时经常向欧盟法院寻求意见，这些意见对成员国有指导意义。在欧盟投资的企业可关注欧盟法院的判例，（链接如下：https://eur-lex.europa.eu/collection/eu-law/eu-case-law.html），了解有关税法的解释和适用、法官裁决的法律逻辑等，一方面加强对税法的理解，另一方面学习法律救济的方法。

国家税务总局国际税务司供稿

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外税收案例三十二：转让定价可比性分析中比较对象的选择标准

时间：2024-12-30
来源：国家税务总局
原文链接：https://www.chinatax.gov.cn/chin ... 237481/content.html

一、案例简介
意大利A公司为其集团内的荷兰关联公司提供呼叫中心服务，根据交易净利润法（TNMM）按5％成本加成率获得回报。同时，荷兰公司为A公司提供管理服务（行政、信息技术和设施），A公司向其支付管理服务费并在税前扣除。2012年，意大利税务局对企业开展税务审计，在进行转让定价调整可比性分析中，剔除了三个会计年度中至少有两个年度亏损或会计数据缺失的企业，根据可比企业四分位区间中位值调整成本加成率至7.42％。此外，意大利税务局不同意A公司列支部分费用，包括其支付给荷兰公司的管理服务费。
意大利税务局与A公司就上述调整结果未能达成一致。A公司上诉至米兰一审税务法院、伦巴第二审税务法院，2016年提交至最高法院。最终，最高法院支持A公司的诉讼请求，判决亏损企业在本案中可以作为转让定价的可比企业。

二、争议焦点
本案的争议焦点在于，一是关于转让定价可比性分析中可比因素的考量，可比企业中是否应当理所当然剔除亏损企业；二是关于集团内部劳务，如何界定不能税前扣除的集团管理费，根据服务合同实际发生并支付给关联公司的管理服务费是否可以税前扣除。

三、最终裁决
2024年7月16日，意大利最高法院发布第19512号判决，明确独立交易原则的应用，特别是明确了可比企业的筛选问题，提出在转让定价可比性分析中亏损企业不应直接默认被剔除，而是应当根据具体案件情况进行个案判断。
最高法院援引《OECD跨国企业与税务机关转让定价指南》（以下简称《指南》）2010年版第1.59段及以下段落（2022年版为第1.134段及以下段落）条款，提出在界定交易和确定可比性的过程中，经营策略是需要考虑的因素之一。如一些企业为了打入某一特定市场或提高市场份额，可能会为其商品制定一个较正常情况下同一市场上可比产品的价格更低的价格，或暂时性地比在同一市场经营的其他企业发生更高的成本，这些企业可以纳入可比性分析。
根据《指南》第3.43段，如果某些企业属于“特殊情况”，如初创公司和破产公司，该特殊情况如明显导致不可比，则可能被剔除。但是最高法院认为，《指南》并未规定应当直接剔除亏损、会计数据存在缺失或没有会计数据的企业（如果这些公司不是恶意亏损或缺失会计数据）。最高法院认为，在竞争市场中，企业发生亏损或没有具体会计数据属于正常现象，仅仅因为某些潜在可比企业在某些年份的业绩下降或为负数而将其剔除，即从财务结果而非经济特征角度评估可比性，违反了《指南》的指导原则。
关于管理服务费，最高法院判定，如果这些费用是根据记载具体服务内容和支付标准的合同真实发生的，则符合第917／1986号总统令第109条规定的相关性、客观确定性和有效性要求，可以税前扣除。

四、对“走出去”企业的启示
一是关注《指南》效力。《指南》虽然不是正式的立法文件，但是具有广泛国际共识，是国际转让定价领域重要的“软法”。在税务实践中，部分国家的法院在审理转让定价案件、开展国际税收仲裁或相互协商时，会援引《指南》的指导原则或条款。建议赴OECD成员国的“走出去”企业将《指南》作为重要的转让定价实践参考依据，尤其是在产生税企争议时，可以深入挖掘《指南》的思路和方法，维护自身权益。
二是关注转让定价中的“可比性”分析。根据《指南》（2022年版）第1.36段，在可比性分析中应关注以下几类经济特征或可比因素：交易的合同条款、交易各方执行的功能、使用的资产和承担的风险、资产或服务的特性、交易各方及各方经营所处市场的经济情形，以及交易各方的经营策略。此外，是否纳入亏损企业作为可比企业应根据具体情况进行个案判断，根据《指南》第3.64和3.65段，决定是否可以作为可比对象的，是围绕相关企业的实际事实和情形，而不是其财务状况；如果亏损不反映正常的经营情况，或者第三方产生的亏损所反映的风险水平与纳税人承担风险的水平并不可比，则应将亏损交易／企业所处的情形排除在可比对象列表之外。

国家税务总局辽宁省税务局编译

国家税务总局上海市税务局审校

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海外税收案例三十三：受控外国企业调整补税

时间：2024年12月30日
来源：国家税务总局
原文链接：https://www.chinatax.gov.cn/chin ... 237482/content.html

一、案例简介
H公司是一家美国的税收居民企业，其通过全资控股卢森堡B公司来全资持股墨西哥A公司。通过构建关联交易，卢森堡公司取得的4500万美元利润被认定为美国税法下的外国基地公司销售收入（foreign　base　company　sales　income，“FBCSI”），未在美国纳税。美国联邦税务局（IRS）启动受控外国企业管理条款，对受控外国企业的外国基地公司销售收入予以征税，要求H公司就4500万美元利润补缴税款。H公司分别诉讼至美国的法院和第六巡回法院进行裁决，上述法院均判定H公司需缴纳所得税。

二、争议焦点
H公司通过全资子公司A在墨西哥生产电器。2007年，H美国公司在卢森堡设立另一家全资子公司B公司（有一名兼职员工）并由卢森堡B公司全资持有墨西哥A公司，墨西哥A公司作为墨西哥代工厂，无自有员工和厂房，提供制造服务。H美国公司随后签署了一项协议，从卢森堡B公司购买其电器。
本案中，墨西哥A公司取得了出口加工计划［出口加工计划（Maquiladora）：一项墨西哥的税收和贸易激励优惠政策，鼓励外国委托人在墨西哥进行生产经营。根据该政策，符合条件的外国委托人在申请后可以一定程度上降低在墨西哥构成常设机构的风险，而墨西哥代工厂也可适用安全港规则计算其墨西哥应纳所得税税额，具备一定的税收确定性］下的代工厂许可，卢森堡B公司可以被认定为在墨西哥不构成常设机构。在2009年，卢森堡B公司取得利润超过4500万美元，由于未在墨西哥构成常设机构而无需缴纳墨西哥所得税。
另一方面，从卢森堡税务机关的角度，卢森堡B公司证实其在墨西哥构成了常设机构。根据卢森堡与墨西哥的税收协定，卢森堡居民取得的收入属于在墨西哥构成常设机构的所得，则卢森堡应对该所得免予征税。因此，卢森堡B公司取得的利润以其收入属于在墨西哥构成常设机构所得为由，未在卢森堡进行纳税。
根据前述分析，卢森堡B公司4，500万美元的利润在墨西哥和卢森堡均未纳税，美国H公司提交了当年的年度税务申报表（2009年），自称其卢森堡受控外国企业的该部分利润也无需在美国缴纳所得税。
IRS认为卢森堡B公司作为美国H公司的受控外国企业，通过墨西哥A公司从事制造活动，并将产品销往海外市场而取得了该制造产品的销售收入，该收入应属于外国基地公司销售收入（foreign　base　company　sales　income，“FBCSI”），在美国进行纳税。
美国H公司则认为其卢森堡受控外国企业制造了其销售的产品，可依据“制造例外”规则不作为外国基地公司的销售收入处理。

三、最终裁决
美国税务法院和第六巡回法院同意IRS的意见，作出裁决：卢森堡B公司4500万美元的利润在美国所得税角度下构成了“外国基地公司销售收入”，需缴纳美国税款。
美国税务法院和第六巡回法院认为根据美国税法F子章节条款，美国公司应对受控外国公司持有的某些类型的收入纳税，其中包括外国基地公司销售收入。外国基地公司销售收入是指受控外国公司从关联方采购产品并对外销售，或采购产品并向关联方销售所取得的利润，且同时满足以下两个条件：一是受控外国企业通过其注册国所在地以外的分支机构或类似机构（比如常设机构）开展活动，由于卢森堡公司在墨西哥开展活动，可以被认定为卢森堡公司通过常设机构在墨西哥开展经营活动，因此第一个条件满足；二是受控外国企业通过分支机构或类似机构开展活动，与受控外国企业设立全资子公司开展活动具有基本相同的效果，则分支机构或类似机构将被视为受控外国企业的全资子公司且该收入将被认定为外国基地公司销售收入，尽管美国税法未就前述“具有基本相同效果”作出具体规定和说明，但法院认为卢森堡公司在卢森堡税法下未就其所得缴纳税款的情形与受控外国企业通过子公司运营在美国税法下的处理都具有延迟缴税的相同效果，因此第二个条件也满足。
基于上述两点，税务法院和企业上诉的第六巡回法庭均裁定美国H公司需就卢森堡B公司的利润作为受控外国企业的外国基地公司销售收入，在美国缴纳所得税。

四、对“走出去”企业的启示
一是关注美国税收判例。美国税法体系复杂，投资美国的企业应了解其税收政策和风险点，应考量评估税收判例对架构可能产生的影响，以及预测和主动解决美国联邦税务局在检查时可能提出的问题。对一些法规中澄清不明的规定，可以通过相关案例了解税务局最新的技术立场。从长远来看，还可以考虑更新现有的供应链流程、程序和实践，以加强和澄清有关F部分规则对这些交易安排的应用。
二是避免激进税收筹划。如本案中所述，美国H公司计划通过筹划，使得卢森堡公司取得的收入无需在任何一个国家和地区缴纳税款，该交易安排存在较大的税收风险。企业应关注国际反避税动态，认真了解各个国家和地区的反避税规定，避免制定和实施过于激进的税收筹划。
三是了解美国解决税收争议的法律程序，对于美国联邦税务机关（IRS）作出的行政裁决有异议的，可以向美国税务法院和巡回法院上诉，学会利用法律工具维护自身利益。

国家税务总局宁波市税务局编译

国家税务总局厦门市税务局审校

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海外税收案例三十四：涉税争议是否适用仲裁要看实质

来源：国家税务总局
日期：2024年12月30日
原文链接：https://www.chinatax.gov.cn/chin ... 237483/content.html

一、案例简介
在尼日利亚，仲裁一般适用于涉及经济利益的商业纠纷，但不适用涉税争议，司法判例一直遵循这一原则。不过2017年上诉法院的一个判例有所突破。在该案中，石油开采企业A公司、B公司与尼日利亚国家石油公司就开采石油及如何分配达成产品分成合同。根据合同，尼日利亚国家石油公司只能在规定的配额范围内开采原油；A公司和B公司负责填写石油利润税申报表并交至尼日利亚国家石油公司，由后者向尼日利亚联邦税务局进行纳税申报。然而，A公司和B公司发现尼日利亚国家石油公司未经授权超额开采原油，并向税务部门提交了未经其批准的石油利润税申报表。

二、争议焦点
A公司和B公司认为此行为违反三方签订的产品分成合同，因而申请仲裁，要求尼日利亚国家石油公司遵守合同规定的开采比例并纠正其提交的税务申报表。
但尼日利亚联邦税务局认为，此案涉及税务事项，不属于仲裁范围。根据尼日利亚《仲裁与调解法》及《1999年尼日利亚宪法》，税务争议属于联邦高等法院专属管辖，仲裁庭无权对此类事项作出裁决。

三、最终裁决
尼日利亚上诉法院详细分析了该案件，并在2017年3月裁定产品分成合同下的原油开采和石油利润税申报尽管涉及税务问题，但本质上仍为“合同性争议”，因此属于仲裁范围。上诉法院的审理意见主要集中在以下几个方面：
一是合同的实质性权利和义务。法院首先从合同条款出发，分析争议核心是否为合同当事人之间的权利义务分配。法院认为，A公司和B公司的诉求主要涉及合同规定的石油分配权利和石油利润税申报的义务，而这些均属于合同执行层面的问题，不涉及尼日利亚联邦税务直接征税行为的合法性，因此可以适用仲裁。
二是税收职权与合同执行的关系。法院进一步指出，如果合同争议中的相关执行对尼日利亚联邦税务的税收征管产生直接影响，则会超出仲裁庭的管辖权限，即当合同执行影响国家税收征管主权或对第三方（即国家税务机关）产生强制性约束时，则需由高等法院处理。而本案中，A公司和B公司的仲裁请求主要为约束尼日利亚国家石油公司行为，并未要求尼日利亚联邦税务局调整税负，因而属合同层面的约束。
三是适用仲裁的前提条件。法院强调仲裁适用于关于合同约定的权利义务分配，但不适用于以税收职权为核心的争议。A公司和B公司的仲裁请求并未试图削弱或挑战尼日利亚联邦税务局的税收征管权利，而是关注合同的执行是否违反双方约定。因此，法院认为此类与合同约定内容相关的争议是可仲裁的。
综上，尼日利亚上诉法院裁定仲裁庭对该合同争议案件具有管辖权。但上诉法院同时指出，A公司和B公司的部分诉求涉及税收争议事项和税务机关职权，根据相关规定，上述内容不属于仲裁庭的管辖范围。

四、对“走出去”企业的启示
一是明晰合同条款。建议“走出去”企业签订境外合同时，充分考虑各国法规和可能存在的风险点，了解特定国家的商业实践和经营风险，在合同中尽可能全面地明确各方的权利义务，在发生争议时，依照合同条款及相关法律法规，合理维护自身合法权益。
二是重视各方税务责任。在合同中，建议研究细化可能对税务结果产生实质影响、涉及重大税务责任的条款内容，例如纳税义务的确定、纳税申报和缴纳、税务协助等。在合同中预先明确各方责任、义务的同时，也关注实际合同执行和税务处理情况，留存相关资料，为可能发生的境外税收争议做好充分准备。
三是提前了解东道国各类救济途径。在跨境税收争议解决方面，常见行政救济包括诉讼和提请主管税务当局开展双边协商。仲裁在各国实践不一，但作为重要的合同争议解决途径，其需求和案件数量持续增长。建议“走出去”企业关注仲裁的可行性，了解适用范围、处理机构、东道国的相关案件处理结果等，合理选择救济途径。例如在本案中，既要关注尼日利亚仲裁通常不适用涉税争议的一般性原则，也要关注法院最后裁决的案情分析和法理逻辑，为日后遇到类似情形提前做好应对准备。

国家税务总局贵州省税务局编译

国家税务总局上海市税务局校审

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海外税收案例三十五：纳税人有权抗辩不合理税收评估

来源：国家税务总局
日期：2024年12月30日
原文链接：https://www.chinatax.gov.cn/chin ... 237484/content.html

一、案件简介
纳税人A是印度税收居民个人，与其共同所有人出售了一处不动产，并依据其份额在2016-2017纳税年度申报缴纳税款2853.44万卢比。后纳税人A购买新住宅，根据《所得税法》第54F条申请税额扣除1330.21万卢比。印度税收评估员根据该法第143（2）条和第142（1）条发出通知，要求其提供关于资本利得和根据第54F条申请扣除的详细信息。在纳税人A提供相关佐证材料后，税收评估员于2018年12月根据第143（3）条完成评估，认可原申报表。2021年3月，税务机关根据第148条发出通知发起重新评估，认为不动产出售和新房产购买的详细信息无任何佐证材料，纳税人A无权根据第54F条申请扣除。纳税人A认为，税务机关重新发起评估通知不合理，就此向古吉拉特邦高等法院提起诉讼。古吉拉特邦高等法院作出裁决，要求税务机关撤销重新评估通知。

二、争议焦点
本案争议主要集中在两个方面：一是针对已完成评估的案件重新启动税收评估需符合的条件，二是税收评估员在重新启动税收评估程序时是否拥有自由裁量权。此外，还应考虑税收评估证据的充分性问题。
税务机关认为，以原告（纳税人A）无权根据第54F条申请扣除，不动产出售和新房产购买的详细信息无任何佐证材料，因此需进行重新评估。
纳税人A认为，此前已提供相关佐证材料并通过了评估，不应重新启动税收评估。

三、最终裁决
古吉拉特邦高等法院意见如下：
（一）原告在原评估程序中已提供了所有必要信息，包括申请第54F条扣除所需的销售和购买详情。
（二）重新评估内容是税收评估员在原程序中已审查过的相同事实和情况。
（三）税收评估员没有掌握任何新的或确凿的材料来证明根据《所得税法》第一百四十七条重新评估案件是合理的。
（四）按照以往判例，印度最高法院在凯尔文纳特印度有限公司诉税务专员一案中的判决，强调不能仅凭税收评估员的“意见改变”而启动重新评估。
基于以上观点，古吉拉特邦高等法院作出裁决，要求税务机关撤销重新评估通知。

四、对“走出去”企业的启示
一是了解投资国税收法律及程序。“走出去”企业在海外开展业务时，需全面深入地了解当地的税收法律制度和税收评估程序，包括对不同条款如《所得税法》中关于税额扣除、税收评估的具体规定，提前做好规划和准备，避免因不了解法律而陷入不必要的税收争议。
二是妥善保存税务相关证据材料。企业在日常经营活动中，要注重保存与税务相关的各种证据材料。如涉及不动产交易等重大事项，应确保销售和购买的详细信息、财务凭证等有完整的记录和妥善地保管。在面临税务评估时，能够及时准确地提供充分的佐证材料，以证明自身税务申报的合理性和合法性。
三是关注税务机关行为的合法性。企业应密切关注税务机关在税收评估等过程中的行为是否合法合规。如果遇到类似印度案例中税务机关在没有新的确凿材料的情况下要求重新评估的情况，要合理利用合法途径维护自身权益。可以参考当地的法律案例和司法判决，了解在类似情况下企业的权利和应对策略，也可以及时向国内税务机关寻求帮助。

国家税务总局四川省税务局编译

国家税务总局浙江省税务局审校

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海外税收案例三十六：关联借贷如何选取适用的信用评级

日期：2024年12月30日
来源：国家税务总局
原文链接：https://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c102448/c5237485/content.html

一、案例简介
芬兰A公司是某跨国企业集团的成员公司。该公司向集团内的俄罗斯子公司提供关联方贷款，并参考集团信用评级设定贷款利率。芬兰税务机关认为该利率未充分反映俄罗斯子公司的信用风险，主张应基于俄罗斯子公司的独立信用评级提高贷款利率。A公司对此提出异议，并先后向芬兰行政法院和最高行政法院提起诉讼，最高行政法院最终作出了有利于纳税人的裁决。

二、争议焦点
该案件争议的焦点是设置关联借贷利率应参照何种信用评级，即贷款利率应基于集团信用评级还是借款方的独立信用评级进行确定。
A公司认为：贷款利率应以俄罗斯参考利率为基础，同时综合考量基于集团信用评级的关联方贷款利率及加成，因为俄罗斯子公司从属于集团，能够获得集团支持。
芬兰税务局认为：贷款利率应仅基于俄罗斯子公司的独立信用评级。通过穆迪信用评级模型（包括信用周期调整模型和财务报表模型）评估，芬兰税务局认为俄罗斯子公司存在较高信用风险，并参照汤森路透DealScan数据库的贷款利率数据对A公司的贷款利率予以调高。

三、最终裁决
芬兰行政法院就本案作出裁定，接受芬兰税务局的主张，认为应根据俄罗斯子公司的独立信用评级调整贷款利率。
但随后芬兰最高行政法院驳回了行政法院的裁定。最高行政法院裁决指出，A公司的做法符合2009年赫尔辛基行政法院的一项裁决，以及芬兰最高行政法院2010年另一案件的判例。最高行政法院认为，税务部门采用基于市场波动的信用评级模型得出较高信用风险结论的做法过于激进，会夸大借款方的风险水平。如果芬兰税务局的主张成立，俄罗斯税务局可能会因贷款利率过高启动转让定价调查调整，导致纳税人面临双重征税风险。最高行政法院裁定，A公司向俄罗斯子公司提供的关联方贷款，可以使用集团信用评级确定贷款利率。

四、对“走出去”企业的启示
一是确保定价合理性与证据链完整。“走出去”企业在开展关联借贷业务时，应完整翔实记录信用评级、基准利率选择、利率计算方法等信息资料，确保在税务审查中能够提供内容完整、逻辑清晰、结论可信的证据，以支撑关联借贷业务的合理性和必要性。
二是强化税务合规与风险管理。“走出去”企业需要进一步规范资金管理模式和制度，加强税务风险前瞻性管理，事前做好可行性研究，充分评估潜在争议与风险，避免双重征税。企业还应关注国际税务动态和东道国税务机关执法倾向，及时调整税收策略。
三是重视以往判例在司法实践中的借鉴作用。法律适用的统一性是司法公正的直接和重要体现，本案例所在国芬兰虽然是成文法国家，但其最高行政法院仍然在判决时参考了过往相似案例。“走出去”企业发生涉税争议时，可以积极援引以往判例作为证据补充，更有效地维护自身权益。

国家税务总局河北省税务局编译

国家税务总局江苏省税务局审校