集团间无偿借贷—案例分享及政策探究（三）

程国海

集团间无偿借贷—案例分享及政策探究（三）

作者:沈梦晗

前文我们围绕资金池讨论了集团内有偿借贷的相关税务问题。对于如何找到一个公允的贷款利率这个问题我们没有展开讨论。本文将从转让定价角度去探究如何找到一个公允的关联贷款利率。

转让定价分析方法有很多，本文仅从一种方法出发，举例说明分析过程。

方法选择

判断关联交易定价通常使用的合理方法，包括：

（一）可比非受控价格法，是指按照没有关联关系的交易各方进行相同或者类似业务往来的价格进行定价的方法；

（二）再销售价格法，是指按照从关联方购进商品再销售给没有关联关系的交易方的价格，减除相同或者类似业务的销售毛利进行定价的方法；

（三）成本加成法，是指按照成本加合理的费用和利润进行定价的方法；

（四）交易净利润法，是指按照没有关联关系的交易各方进行相同或者类似业务往来取得的净利润水平确定利润的方法；

（五）利润分割法，是指将企业与其关联方的合并利润或者亏损在各方之间采用合理标准进行分配的方法；

（六）其他符合独立交易原则的方法。

在分析关联交易定价时一般使用上述五种方法之一，从而得到符合独立交易原则的关联交易价格。其实质是模拟非关联交易的价格。一般来讲，我们会选用可比非受控价格法来厘定关联方之间的资金成本。

集团的外部融资交易与内部资金融通交易可比性差

首先，集团内不同法人实体有些存在外部融资，有些不存在外部融资，这些外部融资的条款例如资金使用期限，还款条件等与内部拨付都存在不同。

其次，外部融资通常基于某个实体（子公司）的状况，资产状况、风险承担能力、盈利能力、管理水平等信息，与集团内部资金上划下拨安排（其主要取决于整个集团整体的资产状况、风险承担能力、盈利能力、管理水平等）有比较大区别。

因此，我们寻找外部的可比交易，以运用可比非受控价格法分析。如果无法获得外部的可比交易，则需要评估其他四种方法是否适用于本次分析。

数据库的可比信息

由于国内还没有一个成熟的债券市场数据库，可以选取境外Bloomberge（“彭博”）专业的债券市场的数据库作为数据来源。彭博数据库是最常用的转让定价分析数据来源。通常针对金融数据，在彭博数据库中我们可以找到与国内集团企业条件较为匹配的可比交易，形成可比的利率区间。

在彭博数据库中选取的是可比债券的到期收益率（“Yield to Maturity”）作为被分析集团企业的独立交易利率。所谓到期收益，是指将债券持有到偿还期所获得的收益，包括到期的全部利息。它相当于投资者按照当前市场价格购买并且一直持有到期满，同时再投资率（市场利率）保持不变时可以获得的年平均收益率。

信用评级

在选取可比利率时，我们必须了解被分析集团企业的信用评级。信用评级是对被评对象的资信状况进行客观公正的评价时所采用的评估要素、评估指标、评估方法、评估标准、评估权重和评估等级等项目的总称。按照集团企业整体评级情况选取可比样本，从而得到符合独立交易原则的利率水平。

上述是一种简化的做法，即我们假设集团内的下属企业与集团享有同一信用评级。其实各个下属企业的信用评级肯定不可能完全相同，不同信用评级会造成集团公司对于每个下属公司收取的利率水平各不相同，因为利率水平需要与其信用水平相符。这样将造成更加复杂的局面。因此我们目前先将分析方法简化处理，仅讨论其中的原理。

利率区间及境内外转换

在确定可比公司后，根据彭博数据库里的数据，找到离岸人民币公司债的到期收益率区间。由于彭博数据库的数据来源是离岸人民币公司债信息，还需要将离岸人民币公司债的债券利率调整为在岸的利率。因此可以选取香港银行间一年期的同业拆借利率（HIBOR）（根据具体情况也有选取其他利率的情形）以及上海银行间同业拆借利率（SHIBOR）作为离岸人民币市场与境内市场的利率差的基准参考。

举例来说，某年度HIBOR为3.8994%，而同时期的SHIBOR为3.3995%。利差为0.5040%。需要将已找到的离岸人民币公司债的到期收益率区间减掉利差得到境内利率区间。集团间的贷款利率就可以这个利率区间内选取。

根据上述方法所找到的贷款利率也许可以从一定程度上解决转让定价要求下的公允贷款利率问题。当然通过这种方法找到的利率水平也未必能得到税务机关的认可，但是至少是有数据和理论支撑的。

存贷利率差的问题

前文我们提到过，A集团总公司承担了集团财务公司的职能，定期将下属公司的富余资金上划至总公司账户，再根据经营需要将资金下拨至下属公司。

由于A集团总公司相当于承担了存款机构的角色，有现金盈余公司将资金存放到总公司的机会成本相当于同期银行存款利息，因此A集团总公司可以参考银行同期存款利率向下属公司支付利息。

这样A集团总公司收取的利息可以按照前述方法计算出来的利率区间内的某个利率来计算，对外支付的利息按照银行同期存款利率计算。那么在A集团总公司账上就会出现息差。之所以允许A集团总公司在上述操作中出现息差，是因为其在资金的运营当中承担了相应的风险，起到了担保的作用。如果有子公司非恶意违约，A集团总公司将承担最终偿还义务。因此，应当获取一定的息差作为补偿。

再回到这个系列文章的缘起—财税【2019】20号。这个文件在增值税上的减税降负并不能免除企业所得税上的风险—集团内无偿借贷显然是不符合独立交易原则的。企业真的可以享受无偿借贷免增值税而不会受到税务机关在所得税上的挑战吗?这个问题细思恐极。因此企业集团在寻找合理的集团间利率水平这个艰难的任务上还是不能懈怠，需要积极的应对，找出解决方案。