赛迪传媒信息披露违规|利安达会计师事务所审计违规

子宁

基本信息

公司全称	北京赛迪传媒投资股份有限公司（以下简称“赛迪传媒”）
赛迪传媒现已更名	南华生物医药股份有限公司
股票代码	000504
上市时间	1992年12月08日
上市地点	深圳证券交易所
所属行业	新闻和出版业

2015年9月23日，赛迪传媒收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2015]32号）。

经查明，赛迪传媒存在以下违法事实：

n 赛迪传媒未按照规定披露信息

2007年5月经原铁道部授权，赛迪传媒主办刊物《和谐之旅》杂志获准在动车组列车上免费摆放。2011年度由《和谐之旅》产生的业务收入占赛迪传媒经审计主营业务收入的29.65%。2012年11月29日受全国18个铁路局（旅客列车产权局）委托，中国广告协会铁路分会（以下简称铁广协）发布《全国铁路旅客列车杂志摆放权联合招商公告》（以下简称《招商公告》），对全国铁路旅客列车车厢专用读物即杂志广告媒体的摆放权（以下简称摆放权）进行全国统一招标。2012年11月30日赛迪传媒知悉上述摆放权招标事项。2012年12月5日、12日铁广协召开推介会，明确提出参与招标并中标是杂志在动车组列车上摆放的必备前提条件，赛迪传媒派人参会并知悉该事项。赛迪传媒按期递交投标文件但未交纳保证金。2012年12月27日此次招标因交纳保证金企业家数不足而流标，后延期至2013年1月19日开标。2012年12月28日原铁道部发函废止部分宣传品在动车组列车上发行，但未写明废止发行的宣传品中是否包括《和谐之旅》。2013年1月17日赛迪传媒决定退出参与摆放权招标，并安排铁道媒体业务善后事宜。2013年1月18日赛迪传媒首次公开披露铁广协招标事项及其影响。2013年1月21日赛迪传媒披露关于退出参与摆放权招标的公告。


作为对赛迪传媒2012年度财务报表进行审计的会计师事务所，利安达在出具审计报告前知悉上述事项。

2012年12月20日，北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称中天华）对赛迪传媒2012年末股东权益进行评估，为商誉减值测试工作提供价值参考依据。2013年1月6日，在未考虑摆放权招标事项影响的情况下，中天华出具了关于商誉的资产评估咨询报告。利安达在审计赛迪传媒2012年度财务报表时，主要利用该资产评估咨询报告，确认赛迪传媒2012年末不需对商誉计提减值准备。2013年1月17日，利安达对赛迪传媒2012年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告，签字注册会计师为汪应华、雷波涛。

以上事实，有中国铁路总公司办公厅提供的相关资料、铁路旅客列车杂志摆放权联合招商资料、利安达出具的审计报告及会计差错更正专项说明、有关商誉和商标权减值的说明、审计工作底稿、利安达对深圳证券交易所问询函的回复文件、中天华出具的资产评估咨询报告及相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

现有证据证明，利安达在出具审计报告前，已知悉赛迪传媒决定退出参与招标事项。首先，利安达审计工作底稿明确记载，其与赛迪传媒曾就退出参与摆放权招标事宜 进行沟通，并将书面沟通函作为底稿留存，该函提到“2013年1月17日，（赛迪传媒）董事会专题讨论了招标事宜，最终决定退出此次招标”；其次，利安达 在接受中国证监会调查时提交的书面说明中明确提到，“我所于2013年1月17日出具了赛迪传媒2012年度财务报表审计报告，在出具审计报告前，我所获 悉赛迪传媒董事会决议退出参与全国铁路旅客列车杂志摆放权招标”；再次，赛迪传媒财务总监刘某称，专题会结束当日即通知了签字注册会计师汪应华。汪应华在 首次接受我会询问时，也明确承认出具审计报告前已获悉赛迪传媒退出参与摆放权招标的事项。

利安达在知悉赛迪传媒决定退出参与摆放权招标的 情况下，仍以赛迪传媒延迟披露信息为由，认定该事项发生在审计报告日后（审计报告日与财务报告批准报出日为同一日），不属于资产负债表日后调整事项的做 法，不符合《中国注册会计师审计准则1101号-注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、第三十条关于注册会计师应当保持职业怀疑，获取 充分、适当的审计证据，以将审计风险降至可接受的低水平的规定。

利安达在知悉摆放权招标变更为全国统一招标方式及赛迪传媒决定退出参与摆 放权招标后，仍主要利用中天华出具的资产评估咨询报告结论，测算并确认赛迪传媒2012年末商誉未发生减值，其商誉减值的审计程序存在缺陷。根据审计工作 底稿，利安达对赛迪传媒2012年末商誉减值执行的审计程序包括：检查中天华的资质，复核资产评估咨询报告中引用的财务数据，了解评估师采用的评估方法、 评估过程及主要参数选取等内容，利用资产评估咨询报告结论，计算并确认赛迪传媒商誉不减值。利安达听证中所称其“参考资产评估咨询报告，由会计师对商誉进 行减值测试并取得充分、适当的审计证据”的说法与事实不符。

中国证监会对利安达出具的警示函系行政监管措施，而非行政处罚。因此，中国证监会目前作出行政处罚并不违反《中华人民共和国行政处罚法》第二十四条关于“对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚”的规定。

违反法规

摆放权由免费上车方式变更为全国统一招标方式对赛迪传媒2012年度财务报表产生重大影响，赛迪传媒决定退出参与摆放权招标属于资产负债表日后调整事项。根据《中国注册会计师审计准则第1332号-期后事项》第九条、第十一条，《中国注册会计师审计准则第1421号-利用专家的工作》第十三条、第十四条的规定,利安达在审计过程中应考虑上述事项对财务报表影响并做出审计调整；同时，利安达应当恰当利用专家工作，在中天华出具的资产评估咨询报告不足以实现审计目的的情况下，执行必要的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。利安达未恰当执行上述审计程序，致使其未发现赛迪传媒资产和业绩的重大错报，为赛迪传媒2012年度财务报表出具了无保留意见的审计报告，发表了不恰当的审计意见。 利安达的上述行为，违反了《证券法》第一百七十三条的规定，构成《证券法》第二百二十三条所述证券服务机构未勤勉尽责，出具的文件有虚假记载的情形。对利安达的违法行为，在相关审计报告上签字的注册会计师汪应华、雷波涛是直接负责的主管人员。

处罚决定

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，中国证监会决定： 一、没收利安达业务收入35万元，并处以35万元罚款。 二、对汪应华、雷波涛给予警告，并分别处以5万元罚款。

证监会认为，2012年11月29日《招商公告》发布，摆放权由免费上车方式变更为全国统一招标方式，使赛迪传媒生产经营的外部条件发生重大变化。此时《和谐之旅》原授权文件虽未被明文废止，但存在不参与招标就不能在列车上继续摆放的可能性，且无论中标与否，该事件都将对赛迪传媒铁道媒体业务产生重大影响，属于可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，赛迪传媒应当报送临时报告并予公告，但赛迪传媒直至决定退出参与招标后才披露上述事项。

以上违法事实，有中国铁路总公司办公厅和铁广协提供的相关资料、铁路旅客列车杂志摆放权联合招商资料、赛迪传媒对深圳证券交易所问询函的回复文件、赛迪传媒相关会议资料、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

违反法规

赛迪传媒的上述行为违反了《证券法》第六十七条第二款第（六）项的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“未按照规定披露信息”的情形。对赛迪传媒的上述违法行为，直接负责的主管人员为赛迪传媒时任董事长周江军、总经理董立冬、董事会秘书瞿佳。

n 赛迪传媒2012年年度报告未按规定披露信息且存在虚假记载

2012 年年度报告批准报出当日，赛迪传媒董事会决定退出参与摆放权招标并安排善后事宜，其铁道媒体业务停顿已基本确定。但在2012年年度报告中，赛迪传媒仍仅 披露因摆放权的统一招标导致“铁道媒体业务未来发展面临较大的不确定性”，而未披露董事会已决定退出参与招标的事实，其所披露的信息与事实不符。同时，该 年度报告还存在未充分披露退出参与摆放权招标事项对商誉资产的影响、未计提商誉减值的理由及判断依据等内容。赛迪传媒2012年年度报告对摆放权招标事项 及其影响的披露不准确、不完整。

赛迪传媒追溯调整前的2012年年度报告披露	赛迪传媒重新对商誉减值测试并追溯调整了2012年年度报告
2012年末	2013年10月28日
商誉9,434.59万元	调减商誉9,434.59万元
无形资产8,636.41万元	调减无形资产5,798.63万元

共计调减资产15,233.22万元，调减资产额占当期披露资产额的200.28%，由于调减资产，赛迪传媒相应调增资产减值损失15,233.22万元。

赛迪传媒追溯调整前的2012年年度报告披露	2013年10月28日赛迪传媒重新对商誉减值测试并追溯调整了2012年年度报告
2012年度净利润实现114.93万元	净利润由盈利114.93万元调减为亏损15,118.29万元。

以上违法事实，有赛迪传媒相关会议资料、赛迪传媒对深圳证券交易所问询函的回复文件、利安达会计师事务所出具的赛迪传媒审计报告（2012年度）以及赛迪传媒会计差错更正专项说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

处罚决定

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，中国证监会决定： 一、对赛迪传媒给予警告，并处以40万元罚款； 二、对周江军、董立冬给予警告，并分别处以10万元罚款； 三、对姜玉、黄志刚、陆小平、韩志博、刘芳、刘毅、瞿佳给予警告，并分别处以5万元罚款。

来源：中国证券监督管理委员会《中国证监会行政处罚决定书（北京赛迪传媒投资股份有限公司、周江军、董立冬等十名责任人员）》（[2015]32号）、《中国证监会行政处罚决定书（利安达会计师事务所、汪应华、雷波涛） 》（〔2016〕20号）