股权转让特殊性和一般性税务处理案例

子宁

案例详情：

A公司准备收购B公司80%的股权，B公司80%的股权的计税基础是4000万元，公允价值为8000万元。经两公司协商，提出以下两个方案以供选择：

方案一：2010年1月，A公司以其控股公司C公司20%的股权，以及银行存款2000万元作为支付对价。其中，C公司20%股权的计税基础为4000万元，公允价值为6000万元。

2014年1月，A公司把B公司80%的股权转让出去，转让价格为10000万元。B公司转让C公司20%的股权，转让价格为8000万元。

税务处理：

1、2010年1月，A公司与B公司进行股权交易时：

A公司购买股权占B公司的80%，股权支付额占交易支付总额的比例：6000/(6000+2000)=75%，不足85%，因此股权收购适用于一般性税务处理。

A公司转让C公司股权应纳所得税：(6000-4000)x25%=500万元

B公司股权转让所得应纳所得税：(8000-4000) x25%=1000万元

2、2014年1月，A公司和B公司进行股权转让时：

A公司转让B公司80%的股权应纳所得税：(10000-8000)x25%=500万元

B公司转让C公司20%的股权应纳所得税：(8000-6000) x25%=500万元

方案二：A公司以其控股公司C公司23.33%的股权以及银行存款1000万元作为支付对价。C公司23.33%股权的计税基础为4667万元，公允价值为7000万元。

2014年1月，A公司把B公司80%的股权转让出去，转让价格为10000万元。B公司转让C公司23.33%的股权，转让价格为9333万元。

1、2010年1月，A公司与B公司进行股权交易时：

A公司购买股权占B公司的80%，股权支付额占交易支付总额的比例：7000/(7000+1000)=87.5%，大于85%，因此股权收购适用于特殊性税务处理。

A公司转让C公司股权属于股份支付，采用特殊性税务处理不需要确认转让所得或损失，不缴纳企业所得税。

B公司取得的股权转让所得按特殊性税务处理方法不确认转让所得，但取得的非股权支付仍应在交易当期确认相应的股权转让所得或损失：

(8000-4000)x(1000/8000)=500万元

B公司应纳企业所得税500x25%=125万元

2、2014年1月，A公司和B公司进行股权转让时：

A公司转让B公司80%的股权应纳所得税：(10000-4000)x25%=1500万元

B公司转让C公司23.33%的股权应纳所得税：(9333-4667) x25%=1167万元

由上述分析可知，2010年1月份，A公司与B公司进行股权交易时，方案二比方案一税负轻，因为方案二适用特殊性股权收购的税务处理方法，不需要确认股权收购股份支付对应的所得或损失，不需要缴纳企业所得税，大大降低了双方的股权收购业务的税收负担。

而2014年1月，A公司和B公司转让股权时，特殊性税务处理比一般性税务处理多缴企业所得税，造成该差异的原因，主要是因为A公司转让C公司股权的计税基础以原计税基础来确定。

综上所述，特殊性税务处理对交易各方而言并不一定是税收优惠，而只是一种递延纳税的方式，在从事股权转让方案设计时不应该就认为特殊性税务处理能够实现减免所得税，而需要综合考虑，分析递延纳税的操作空间等影响因素作出审慎的判断。