东方航空吸收合并上海航空案例

子宁

案例详情：

　　2009年12月，中国东方航空股份有限公司（上交所上市公司，股票代码“600115”，以下称“东方航空”）换股吸收合并上海航空股份有限公司（上交所上市公司，股票代码“600591”，以下称“上海航空”），交易完成后上海航空的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，包括但不限于上海航空所有的运营许可证照、与飞机有关的许可证照及备案登记以及航线经营权等，将转移至东方航空或其指定的接收方，上海航空终止上市并注销法人资格。在本次吸收合并交易中，每1 股上海航空的A 股股票，可以按照协议规定换成1.3 股东方航空为本次换股吸收合并而发行的A 股股票。

税务处理：

1、所得税

　　（1）合理商业目的原则的判定

　　本次交易的商业目的提高运营规模、增强竞争实力；整合资源，实现协同效应；推进上海“两个中心”的建设。并非出于税收目的，应该说是具有合理商业目的的。

　　（2）权益连续性原则的判定

　　本次交易中东方航空以自身股份和现金作为支付对价的手段，可以满足股份支付超过85%的条件。取得东方航空股份的股东也承诺在12个月内不会转让股份。本次交易已经满足特殊性税务处理中“权益连续性原则”的限制条件。

　　（3）经营连续性原则的判定

　　本次交易完成后原有资产的经营活动不会改变，可以满足“经营连续性原则”的限制条件。

　　综上所述，本次交易能够适用于特殊性税务处理，上海航空无需就交易过程中发生的资产转让行为确认所得或者损失。上海航空的有关企业所得税事项由东方航空来承继，上海航空的原股东取得东方航空的股份计税基础以其原来持有上海航空股份的计税基础来确定。上航原股东取得的东航股票计税基础应该按照其原来持有上航股票的计税基础来确定。

2、货物和劳务税

　　根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）和《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）的规定，上海航空无需就货物、不动产及土地使用权的转移缴纳增值税和营业税。

3、财产和行为税

　　根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）的规定，上海航空无需就土地使用权和不动产的转移缴纳土地增值税。

　　根据《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）规定，东方航空无需就其受让上海航空的土地房屋权属缴纳契税。

　　由于东方航空发行股票吸收合并上海航空，东方航空账面上的“股本”和“资本公积”会增加，东方航空应该就增加部分按照万分之五比例贴花。