广汽集团吸收合并广汽长丰案例

子宁

案例详情：

2011年3月，广州汽车集团股份有限公司（股票代码“02238”，以下称“广汽集团”）吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司（以下称“广汽长丰”），广汽集团向广汽长丰现有股东发行股票，换取广汽长丰现有股份。本次换股吸收合并中，换股股东所持的每 1 股广汽长丰股票可以换取1.6 股广汽集团本次发行的A 股股票。交易完成后以广汽集团为合并后的存续公司承继及承接广汽长丰的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，广汽长丰终止上市并注销法人资格。

广汽集团需要以发行股份换股或者以现金购买广汽长丰369,818,687 股股票。其中，三菱汽车持有的75,997,852 股广汽长丰股份均选择申报行使首次现金选择权，即广汽集团将以现金向三菱汽车购买其持有的广汽长丰股票。

税务处理：

1、所得税

　　（1）合理商业目的原则的判定

　　本次交易的商业目的是贯彻落实国家汽车产业政策，提高广汽集团的核心竞争力，解决潜在的同业竞争问题，并非出于税收目的，应该说是具有合理商业目的的。

　　（2）权益连续性原则的判定

　　本次交易中广汽集团以自身股份和现金作为支付对价的手段，由于三菱汽车持有的75,997,852 股股票需要广汽集团以现金支付获得，至此非股权支付部分已经接近20%（75,997,852/369,818,687），已经无法满足财税[2009]59号文件中规定的非股权支付金额不得超过15%的规定。

　　从上述分析看来，本次交易已经无法满足特殊性税务处理中“权益连续性原则”的限制条件。

　　（3）经营连续性原则的判定

　　本次交易完成后原有资产的经营活动不会改变。可以满足“经营连续性原则”的限制条件。

　　综上所述，本次交易中，由于股份支付比例不能够满足85%的条件，进而不能够适用于特殊性税务处理，广汽长丰及其股东要按照清算进行企业所得税处理。

2、货物和劳务税

　　根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）和《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）的规定，广汽长丰无需就货物、不动产及土地使用权的转移缴纳增值税和营业税。

3、财产和行为税

　　根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）的规定，广汽长丰无需就土地使用权和不动产的转移缴纳土地增值税。

　　根据《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）的规定，广汽集团无需就其受让广汽长丰的土地房屋权属缴纳契税。

　　由于广汽集团发行股票吸收合并广汽长丰，广汽集团账面上的“股本”和“资本公积”会增加，广汽集团应该就增加部分按照万分之五比例贴花。