【连载】“两票制”后药企税务风险连载以及政策解读（含过票洗钱风险）

阿喔鹅 · 发表于 2021-5-7 11:16:47

盘点！药企涉税会计处理易错点

作者：覃韦英曌

来源：中国税务报

近期，财政部发布《医药企业会计信息质量检查公告》，引发药企财税负责人的关注和热议。检查结果显示，在财政部监管局负责检查的药企及其关联企业中，有19家存在会计违法违规行为。从记者梳理的情况来看，这19家药企的会计违法违规行为，主要集中在三个方面：发票管理存在严重疏漏、虚构业务进行财务支出造假和后附凭证完整性欠缺。

发票管理存在严重疏漏 42%

据统计，在被处罚的19家药企中，存在发票管理问题的企业共8家，占42%。有的药企利用虚假发票进行报销并列支费用；有的药企接受无业务往来的第三方公司开具的发票；还有的药企存在发票与实际业务不符等涉嫌虚开发票的行为。

“这组数据从侧面反映了，药企对发票管理不够重视的问题，已经较为普遍和严重。”纳税无忧网创始人唐守信表示，发票管理是企业税务管理的一项重要内容，包括发票的申领、开具、取得和保管等各个方面。其中，发票开具和取得，是实务中的风险高发点。值得注意的是，企业接受虚开发票，不仅违反了会计法的规定，而且涉嫌违反税法。情节严重的，有可能涉嫌触犯刑法，构成犯罪。

甘肃永诚财税集团董事长柴成山介绍，依据发票管理办法第二十二条的规定，企业不得为他人、为自己开具，让他人为自己开具，以及介绍他人开具与实际经营业务情况不符的发票。所谓“符合实际经营业务情况”，不仅包括发票开具的金额准确，而且包括收款方与销货单位一致，相关经济业务合同或协议、发票以及银行流水能够相互印证，即“三流一致”。根据税收相关法律规定，取得虚开的增值税专用发票，相应的增值税进项税额不得抵扣，相应支出更不得在企业所得税税前扣除。

如果虚开增值税发票达到一定条件，还会触犯刑法，相关责任人将面临刑事处罚。税务干部李洪林近年来多次对药企开展风险管理。他分析，根据刑法对危害税收征管罪的具体规定，纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报，逃避缴纳税款，虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票，伪造或者出售伪造的增值税专用发票，非法出售增值税专用发票，非法购买增值税专用发票，购买伪造的增值税专用发票的，除面临罚金处罚外，还可能根据情节严重程度，被处以有期徒刑甚至无期徒刑。

唐守信说，包括药企在内的所有企业，都要从合同管理、内部业务流程审批、定期业务指标分析等内控制度入手，强化发票管理，防范税务风险。

财务支出造假 32%

据统计，在被处罚的19家药企中，存在虚构业务事项进行财务造假的企业共6家，占32%。一些药企通过虚构业务事项或利用医药推广公司套取资金；还有的药企将资金转回到公司员工控制的个人银行账户，再由医药推广公司转付给该公司的代理商。

在唐守信看来，“资金回流”是企业财务支出造假的必然结果。一些药企之所以热衷此类操作，一是为了在形式上满足税收征管方面的合规要件，抵扣增值税进项税额，或在企业所得税税前扣除相关费用，进而达到少缴税的目的；二是套取企业账面资金，在账外使用。唐守信说，虚构业务本身即违反财务、税收相关规定。若以少缴税款为目的，构成偷税的，还将面临行政处罚；构成犯罪的，将被追究刑事责任。

如果药企涉嫌违反税收法律，将直接影响其纳税信用。税务干部黎雅说，根据《纳税信用等级评定管理试行办法》的规定，纳税人具有涉嫌违反税收法律、行政法规行为，至评定日仍未结案或已结案但未按照税务机关处理决定改正的，不得评为A级。具有涉税犯罪嫌疑，已依法移送公安机关，尚未结案的，不进行计分考评，一律定为D级。“信用等级一旦受影响，企业发展将处处受限。”黎雅说。

李洪林告诉记者，如果药企利用资金回流等方式，将资金转付给医药推广公司代理商，可能还会引发刑事案件，给企业带来严重后果。根据最高人民法院、最高人民检察院《关于办理商业贿赂刑事案件适用法律若干问题的意见》规定，医疗机构中的医务人员利用开处方的职务便利，以各种名义非法收受医药销售方财物数额较大，为医药产品销售方谋取利益的，应以非国家公务人员受贿罪定罪处罚。也就是说，药企还很有可能构成对非国家工作人员行贿罪。

李洪林说，药企还是应该从采购、生产、销售、资金等各环节着手，规范日常经营及财税管理，完善内部控制，谋求稳步发展。

后附凭证完整性欠缺 53%

据统计，在被处罚的19家药企中，存在账簿设置不规范、后附凭证完整性和真实性欠缺的企业共10家，占比53%。有的药企列支成本费用后，无法提供相应凭证；有的药企所列支成本费用与后附凭证项目不一致。

李洪林告诉记者，依据企业所得税法及《企业所得税税前扣除凭证管理办法》等规定，准予在计算应纳税所得额时扣除的支出，应是企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出。同时，企业应将与税前扣除凭证相关的资料，包括合同协议、支出依据、付款凭证等留存备查，以证实税前扣除凭证的真实性。

如果是后附凭证完整性欠缺，可以采取一定的“补救”措施。黎雅表示，对这些药企来说，如果支出真实且已实际发生，可按照《企业所得税税前扣除凭证管理办法》第十三条的规定，在当年度汇算清缴期结束前，要求对方补开、换开发票、其他外部凭证。补开、换开后的发票、其他外部凭证符合规定的，可以作为税前扣除凭证。同时，如果符合《国家税务总局关于纳税人善意取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知》（国税发〔2000〕187号）的规定，能够重新取得合法、有效专用发票的，相应增值税进项税额也可以抵扣。

如果凭证真实性确实出现了问题，企业就需要承担相应的法律后果。唐守信分析，报销费用后附部分材料不实，在税务上可能构成多列支出，不缴或者少缴税款的问题。实际工作中，报销费用后附材料不实，如果增值税进项税额已经抵扣的，应作转出处理。相应成本费用，也不得在企业所得税税前扣除。如果已经在企业所得税税前扣除，并造成少缴企业所得税的，应补缴相应的税款、缴纳滞纳金。情节严重的，还将面临罚款。

柴成山建议，每个企业都应当及时建立高效、完整的内控体系。对于实际发生的成本费用支出，财务人员应当保存相关的原始附件，作为会计核算的必要资料进行归档。例如对于会议费的核算，不仅应当附列相应的增值税发票，还应留存会议通知、人员签到表、会议纪要、会议议程和现场照片等其他资料，以证明会议的真实性；坏账核销时，应当附列相关经济业务发生时的合同、发票、银行往来回单、应收账款明细账、往来余额询证函、坏账核销情况说明、会议纪要、核销申请及批复或者法院判决书等外部证据。支撑业务的附件越齐全，报销审批流程越规范，越能从源头上防范税务风险。

何hl · 发表于 2021-7-31 19:50:25

光靠税收征管是不现实的，不加大医药行业整顿，企业很多费用就是压不下去

阿喔鹅 · 发表于 2021-8-13 10:46:50

回溯20年：中国医药CSO发展的“危”与“机”

   来源：https://mp.weixin.qq.com/s/aePOtzrftYMfZy97lE5KDA
   相关链接：“两票制”后药企税务风险连载以及政策解读（含过票洗钱风险）

   近两年，搜索CSO出现的新闻总是这样：

所以，才有了现在大家对CSO的心得体会：

做CSO的已经被抓了、都垮了、玩不转了…

这行有人唱衰，也有人期待，毕竟前方也有上市公司。只要你身处其中，就不得不思考如何生存与发展的问题……

正视：CSO发展历程

很多人都认为CSO是医药行业“过票”工具，但它也有自身定位与价值：CSO，指第三方外包销售，它受制药公司销售委托，承担商品销售、推广服务工作。

2006-2008年，是国内CSO发展阶段。那时，CSO在国外大规模发展，国内也有相对成功的CSO公司。原因是重研发的企业更倾向于将销售环节交由 CSO 负责，毕竟具备灵活性，且有销量保障；外企也因在中国缺乏团队与渠道，需依赖CSO将产品引入中国市场。

据头豹研究院，2014-2018 年，中国医药CSO行业的市场规模由106.8 亿元增长至 424.1 亿元，年复合增长率高达 41.2%；未来5年，医药CSO行业市场规模将以25.1%的年复合增长率持续增长，到2023年，市场规模有望上升至 1,390.3 亿元。

但它迎来转折点是在2017年，当年两票制全面落地后，全国共有49413家公司完成医药CSO注册。

CSO服务很明显属于轻资产，投资成本相对较低，行业准入也简单。两票制后，野蛮的传统代理企业披上CSO之名，从事“过票”“挂靠”等业务。

因面临合规压力，从2017年1月到2018年8月，全国有近 4 万家从事医药 CSO 相关业务的企业主动或被动关停。（与上述新注册的数据对比，也挺有意思）

探寻：CSO“消失”原因

      CSO在中国本土的演化变形，渐渐脱离其本质。网上有文章提到，真正能成为CSO的企业，不足5%。截至2020年，仅7成医药CSO企业约10万家存续，其余CSO半路“失踪”。
      更多的CSO正被国家所打击，这些被打击的企业主要存在以下几种情况：
   ①无真实业务，无人力进行日常经营；②以清单代替票据、无合法票据、出具虚假票据，偷逃国家税收；③采取给予回扣等非法手段促销，引发商业贿赂。
它们被查处的最大问题是——证据链。国家《企业所得税税前扣除凭证管理办法》，对证据链提出“应遵循真实性、合法性、关联性原则”要求。于是CSO被爆出了一系列问题：药企和CSO机构发票必须“四流一致”，药企如何证实“CSO业务流”的真实性？需要哪些业务证据？无票支出又如何处理？

CSO消失还与市场竞争、外部环境有关。

一个是服务能力单一问题。大量CSO存在营业时间短，90%的人员和公司资源集中在销售部门，而对于市场、医学、商务、风控、法务等配套部门投入较低，因此管理能力和学术推广能力差。同时行业同质化竞争严重，员工薪资待遇也较低，整体离职率与调动率较高，最终渐渐走向被淘汰的末路。

一个是产品结构与盈利能力问题。据CSO各类产品占比数据，普药占43%，仿制药占23%，医疗器械占18%，OTC产品占12%，创新药仅占4%。大多数CSO销售品种以成熟期的普药以及仿制药为主，随着集采进程加快，CSO公司盈利能力存在风险。

出路：从行业TOP看发展策略

在国内，还是有将CSO经营得有声有色、受资本青睐、实现年收益过亿的企业。

康哲医药通过投资等方式，布局药品生产研发，从而拓展业务范围；泰凌医药逐渐成为国内大型疫苗推广服务商；先锋医药更是将服务范围延伸至东南亚等地。

他们的成功，有诸多共同点：

*营销服务的细分化、专业化发展

例如昆泰，在市场准入领域，围绕招标、医保、进院，为制药企业客户提供环境评估、产品定位、战略制定等一系列营销服务，已逐步进行服务细分和优化；还有企业，注重员工培训，建立业务、财务、税务、法务、商务领域全方位的人才优势，这些都是专业化的体现。

*保持合规优势

例如康哲，核心发展路线为学术推广，代表多有医药学背景，因此两票制对其冲击小，也在合规监管日趋严格的情况下抢占了先机；亿腾医药同样如此，专注学术推广，培养专业人才为中国临床医生提供学术支持。

*顺应数字化趋势

康哲已开发数字化系统作为管理辅助，提升运营效率；斯麦康也借助SaaS平台，提升管理水平与效率。

为此，对照成功经验，CSO转型应当把握当下发展趋势：

1、CSO合规与专业化转型

没有业务合规，我们离真正的CSO，还有十万八千里。最基本的是，得有真实业务，需要在市场、学术、策划等专业领域运作，定位应该在市场学术层面，而不是原来带金销售那一套，其核心优势得转变为：要么能提供完整解决方案，要么就是某一领域拥有竞争力，如产品营销、市场学术或管理提升等。

2、CSO数字化转型

观察之前医药 CSO成功经验，企业只有深耕下去，积累丰富医药行业知识，并且具备高素质的人才队伍以及完善的营销网络，才能不断拓展现有资源。

其中，“数字化武装能力”也很有必要。疫情期间，数字化营销方式在行业内蓬勃发展，CSO应该及时抓住这种趋势。譬如，直接采用数字化营销系统，实现学术推广线上化运作，改善以往散漫的管理模式，实现人员、业务梳理与监管，提高工作效率。

【相关阅读】：药企都在提的数字化转型，仅1%企业达成这种内部共识

3、CSO服务多样化转型

近两年来，医药行业发展专业化和分工细化的趋势不断增强。伴随着上下游企业对医药 CSO 企业的服务要求不断增多，服务升级成为发展的主要趋势。

未来，服务升级主要围绕拓展服务领域拓展和服务内容细分来进行，譬如将继续拓展业务范围，进一步向产业链上下游延伸，通过更加完善、全面的服务，带动整体行业持续发展。

Cassie7 · 发表于 2021-8-18 10:31:12

重磅！两部门联合发文，医药反腐再加码

   来源：https://mp.weixin.qq.com/s/cgutQFX4kDLyy8E0yoQUaQ
   相关链接：“两票制”后药企税务风险连载以及政策解读（含过票洗钱风险）

   近日，国家卫健委和中医药管理局联合印发《全国医疗机构及其工作人员廉洁从业行动计划（2021-2024年）》。

自2021年至2024年，国家将集中开展整治“红包”、回扣专项行动，加大监督检查、执纪执法力度。从“标本兼治”两个维度构建打击“红包”、回扣等行风问题的长效机制，提升医疗机构及其工作人员的廉洁从业水平。

我们做了重点梳理：

严禁回扣：

建立清正廉洁的新型医商关系，严禁收受医疗器械、药品、试剂等生产、经营企业或人员以各种名义、形式给予的回扣、提成，严禁参与或接受影响医疗行为公正性的宴请、礼品、旅游、学习、考察或其他休闲社交活动，不得参加以某医药产品的推荐、采购、供应或使用为交换条件的推广活动。

严守招采纪律：

1、不得干预招采工作

严格落实医疗卫生机构各项内控制度，严禁违反规定干预和插手药品、医疗器械采购和基本建设等工作。

2、优先采购、使用集采中选产品

严格按照国家有关药品、耗材集中采购的政策规定在省级医药集中采购平台采购所需的药品和耗材，优先采购、使用集中带量采购中选产品，并对使用情况进行监测。严禁医疗卫生人员违反规定私自采购、销售、使用药品、医疗器械、医疗卫生材料。

加强制度与行动的联动：

1、依托招采信用评价制度整治

依托纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风机制开展联合整治，加强部门间联动，对于经查实存在给付回扣、捆绑销售药品耗材等商业贿赂违法行为的企业信息要及时通报机制成员单位，依托医药价格和招采信用评级制度，对涉案医药企业依据裁量基准采取相应措施。

2、多部门加强核查检查

由市场监管、公安等部门对其可能涉及的其他违法经营活动开展调查，税务部门对相关部门移送的涉税违法线索开展核查检查。各级地方卫生健康部门还应充分发挥本级医改领导小组秘书处作用，强化“三医联动”，推动各部门对“红包”、回扣等行风问题一体研究、一体部署、一体推进，努力形成行风整治的强大合力。

规范医药代表行为：

1、建立医药代表拜访制度

完善医药代表院内拜访医务人员的管理制度，参照“定时定点定人”“有预约有流程有记录”（“三定”“三有”）的方式，拟定细化可执行的院内制度。

2、严惩医药代表违规违法行为

对违规出现在诊疗场所且与诊疗活动无关的人员要及时驱离，对核实的输送回扣行为要及时上报，对查实收受回扣的医务人员要根据金额从严处罚，涉嫌犯罪的要移送司法机关。

严控药品耗材使用：

针对重点岗位、重点人员、重点药品耗材要细化管理措施，以电子病历为基础，对医疗重点环节开展监控，严格审批程序，分类甄别、及时预警，要充分运用同学科横向比较手段，对医务人员药品耗材使用情况排名靠前且无正当理由的，要根据行为性质，进行约谈、调岗、核减绩效或暂停执业。

那么问题来了，医药合规如何破局？药企真正可直接拿来运用的合规体系与推广策略究竟如何打造？又该如何捋顺营销过程服务内容的真实性、合理性、可追溯性？如何才能将风险前置？

心晓年 · 发表于 2021-10-21 17:05:15

实施“两票制”前，制药企业将药品直接以底价销售给负责推广药品的代理商挂靠的医药公司。医药公司属于过票公司，一般收取5个百分点的“过票费”。“两票制”后，传统过票公司功能瓦解，制药企业由原来的“低开”销售模式转为“高开”销售模式，将销售费用和可能的灰色利益输送全部算在出厂价上。换句话说，就是从前分摊到各个流通环节的药品“回扣”，如今因为“两票制”的限制上溯到了制药企业，所有业务都通过制药企业“高开”来实现，这也使得药价虚高、药企财务合规和税务合规压力剧增。

心晓年 · 发表于 2021-10-22 09:57:39

关于平销返利的政策：国家税务总局国税发〔2004〕136号国家税务总局关于商业企业向货物供应方收取的部分费用征收流转税问题的通知
https://www.tax100.com/forum.php ... 57950&fromuid=17770
(出处: Tax100 税百)

心晓年 · 发表于 2021-10-22 10:18:36

不缴纳增值税的特殊项目：药品生产企业在销售自产创新药后，提供给患者后续免费使用的相同创新药，不属于增值税视同销售范围。

财政部国家税务总局关于创新药后续免费使用有关增值税政策的通知财税〔2015〕4号
https://www.tax100.com/forum.php ... 7&fromuid=17770
(出处: Tax100 税百)

心晓年 · 发表于 2021-10-22 10:36:44

国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告国家税务总局公告2017年第40号
https://www.tax100.com/forum.php ... 3&fromuid=17770
(出处: Tax100 税百)

企业用于研发活动的仪器、设备，符合税法规定且选择加速折旧优惠政策的，在享受研发费用税前加计扣除政策时，就税前扣除的折旧部分计算加计扣除。也就是说加速折旧和加计扣除是可以并行的。

心晓年 · 发表于 2021-10-22 10:47:04

非正常损失所对应的进项税不得从销项税额中抵扣：
（1）非正常损失的购进货物，以及相关劳务和交通运输服务。
（2）非正常损失的在产品、产成品所耗用的购进货物（不包括固定资产）、劳务和交通运输服务。
（3）非正常损失的不动产，以及该不动产所耗用的购进货物、设计服务和建筑服务。
（4）非正常损失的不动产在建工程所耗用的购进货物、设计服务和建筑服务。纳税人新建、改建、扩建、修缮、装饰不动产，均属于不动产在建工程。
上述4项所说的非正常损失，是指因管理不善造成货物被盗、丢失、霉烂变质，以及因违反法律法规造成货物或者不动产被依法没收、销毁、拆除的情形。增值税中的非正常损失只涉及管理不善和违规违法造成的损失，不包括自然灾害损失和正常损耗。而合理损耗一般指工艺损耗或保管中的自然挥发等合理的自然损耗。