【连载】“两票制”后药企税务风险连载 以及 政策解读 （含过票洗钱风险）

阿喔鹅

回溯20年：中国医药CSO发展的“危”与“机”

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       近两年，搜索CSO出现的新闻总是这样：

       所以，才有了现在大家对CSO的心得体会：

       做CSO的已经被抓了、都垮了、玩不转了…

       这行有人唱衰，也有人期待，毕竟前方也有上市公司。只要你身处其中，就不得不思考如何生存与发展的问题……

       正视：CSO发展历程

       很多人都认为CSO是医药行业“过票”工具，但它也有自身定位与价值：CSO，指第三方外包销售，它受制药公司销售委托，承担商品销售、推广服务工作。

       2006-2008年，是国内CSO发展阶段。那时，CSO在国外大规模发展，国内也有相对成功的CSO公司。原因是重研发的企业更倾向于将销售环节交由 CSO 负责，毕竟具备灵活性，且有销量保障；外企也因在中国缺乏团队与渠道，需依赖CSO将产品引入中国市场。

       据头豹研究院，2014-2018 年，中国医药CSO行业的市场规模由106.8 亿元增长至 424.1 亿元，年复合增长率高达 41.2%；未来5年，医药CSO行业市场规模将以25.1%的年复合增长率持续增长，到2023年，市场规模有望上升至 1,390.3 亿元。

       但它迎来转折点是在2017年，当年两票制全面落地后，全国共有49413家公司完成医药CSO注册。

       CSO服务很明显属于轻资产，投资成本相对较低，行业准入也简单。两票制后，野蛮的传统代理企业披上CSO之名，从事“过票”“挂靠”等业务。

       因面临合规压力，从2017年1月到2018年8月，全国有近 4 万家从事医药 CSO 相关业务的企业主动或被动关停。（与上述新注册的数据对比，也挺有意思）

       探寻：CSO“消失”原因

        CSO在中国本土的演化变形，渐渐脱离其本质。网上有文章提到，真正能成为CSO的企业，不足5%。截至2020年，仅7成医药CSO企业约10万家存续，其余CSO半路“失踪”。
        更多的CSO正被国家所打击，这些被打击的企业主要存在以下几种情况：
       ①无真实业务，无人力进行日常经营；②以清单代替票据、无合法票据、出具虚假票据，偷逃国家税收；③采取给予回扣等非法手段促销，引发商业贿赂。
它们被查处的最大问题是——证据链。国家《企业所得税税前扣除凭证管理办法》，对证据链提出“应遵循真实性、合法性、关联性原则”要求。于是CSO被爆出了一系列问题：药企和CSO机构发票必须“四流一致”，药企如何证实“CSO业务流”的真实性？需要哪些业务证据？无票支出又如何处理？

CSO消失还与市场竞争、外部环境有关。

       一个是服务能力单一问题。大量CSO存在营业时间短，90%的人员和公司资源集中在销售部门，而对于市场、医学、商务、风控、法务等配套部门投入较低，因此管理能力和学术推广能力差。同时行业同质化竞争严重，员工薪资待遇也较低，整体离职率与调动率较高，最终渐渐走向被淘汰的末路。

        一个是产品结构与盈利能力问题。据CSO各类产品占比数据，普药占43%，仿制药占23%，医疗器械占18%，OTC产品占12%，创新药仅占4%。大多数CSO销售品种以成熟期的普药以及仿制药为主，随着集采进程加快，CSO公司盈利能力存在风险。

       出路：从行业TOP看发展策略

       在国内，还是有将CSO经营得有声有色、受资本青睐、实现年收益过亿的企业。

       康哲医药通过投资等方式，布局药品生产研发，从而拓展业务范围；泰凌医药逐渐成为国内大型疫苗推广服务商；先锋医药更是将服务范围延伸至东南亚等地。

       他们的成功，有诸多共同点：

       *营销服务的细分化、专业化发展

       例如昆泰，在市场准入领域，围绕招标、医保、进院，为制药企业客户提供环境评估、产品定位、战略制定等一系列营销服务，已逐步进行服务细分和优化；还有企业，注重员工培训，建立业务、财务、税务、法务、商务领域全方位的人才优势，这些都是专业化的体现。

      *保持合规优势

       例如康哲，核心发展路线为学术推广，代表多有医药学背景，因此两票制对其冲击小，也在合规监管日趋严格的情况下抢占了先机；亿腾医药同样如此，专注学术推广，培养专业人才为中国临床医生提供学术支持。

      *顺应数字化趋势

       康哲已开发数字化系统作为管理辅助，提升运营效率；斯麦康也借助SaaS平台，提升管理水平与效率。

       为此，对照成功经验，CSO转型应当把握当下发展趋势：

      1、CSO合规与专业化转型

       没有业务合规，我们离真正的CSO，还有十万八千里。最基本的是，得有真实业务，需要在市场、学术、策划等专业领域运作，定位应该在市场学术层面，而不是原来带金销售那一套，其核心优势得转变为：要么能提供完整解决方案，要么就是某一领域拥有竞争力，如产品营销、市场学术或管理提升等。

      2、CSO数字化转型

       观察之前医药 CSO成功经验，企业只有深耕下去，积累丰富医药行业知识，并且具备高素质的人才队伍以及完善的营销网络，才能不断拓展现有资源。

       其中，“数字化武装能力”也很有必要。疫情期间，数字化营销方式在行业内蓬勃发展，CSO应该及时抓住这种趋势。譬如，直接采用数字化营销系统，实现学术推广线上化运作，改善以往散漫的管理模式，实现人员、业务梳理与监管，提高工作效率。

       【相关阅读】：药企都在提的数字化转型，仅1%企业达成这种内部共识

      3、CSO服务多样化转型

       近两年来，医药行业发展专业化和分工细化的趋势不断增强。伴随着上下游企业对医药 CSO 企业的服务要求不断增多，服务升级成为发展的主要趋势。

       未来，服务升级主要围绕拓展服务领域拓展和服务内容细分来进行，譬如将继续拓展业务范围，进一步向产业链上下游延伸，通过更加完善、全面的服务，带动整体行业持续发展。

Cassie7

重磅！两部门联合发文，医药反腐再加码

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       近日，国家卫健委和中医药管理局联合印发《全国医疗机构及其工作人员廉洁从业行动计划（2021-2024年）》。

        自2021年至2024年，国家将集中开展整治“红包”、回扣专项行动，加大监督检查、执纪执法力度。从“标本兼治”两个维度构建打击“红包”、回扣等行风问题的长效机制，提升医疗机构及其工作人员的廉洁从业水平。

        我们做了重点梳理：

        严禁回扣：

        建立清正廉洁的新型医商关系，严禁收受医疗器械、药品、试剂等生产、经营企业或人员以各种名义、形式给予的回扣、提成，严禁参与或接受影响医疗行为公正性的宴请、礼品、旅游、学习、考察或其他休闲社交活动，不得参加以某医药产品的推荐、采购、供应或使用为交换条件的推广活动。  

        严守招采纪律：

        1、不得干预招采工作

        严格落实医疗卫生机构各项内控制度，严禁违反规定干预和插手药品、医疗器械采购和基本建设等工作。

        2、优先采购、使用集采中选产品

        严格按照国家有关药品、耗材集中采购的政策规定在省级医药集中采购平台采购所需的药品和耗材，优先采购、使用集中带量采购中选产品，并对使用情况进行监测。严禁医疗卫生人员违反规定私自采购、销售、使用药品、医疗器械、医疗卫生材料。  

        加强制度与行动的联动：

        1、依托招采信用评价制度整治

        依托纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风机制开展联合整治，加强部门间联动，对于经查实存在给付回扣、捆绑销售药品耗材等商业贿赂违法行为的企业信息要及时通报机制成员单位，依托医药价格和招采信用评级制度，对涉案医药企业依据裁量基准采取相应措施。

        2、多部门加强核查检查

        由市场监管、公安等部门对其可能涉及的其他违法经营活动开展调查，税务部门对相关部门移送的涉税违法线索开展核查检查。各级地方卫生健康部门还应充分发挥本级医改领导小组秘书处作用，强化“三医联动”，推动各部门对“红包”、回扣等行风问题一体研究、一体部署、一体推进，努力形成行风整治的强大合力。  

        规范医药代表行为：

        1、建立医药代表拜访制度

        完善医药代表院内拜访医务人员的管理制度，参照“定时定点定人”“有预约有流程有记录”（“三定”“三有”）的方式，拟定细化可执行的院内制度。

        2、严惩医药代表违规违法行为

        对违规出现在诊疗场所且与诊疗活动无关的人员要及时驱离，对核实的输送回扣行为要及时上报，对查实收受回扣的医务人员要根据金额从严处罚，涉嫌犯罪的要移送司法机关。

       严控药品耗材使用：

        针对重点岗位、重点人员、重点药品耗材要细化管理措施，以电子病历为基础，对医疗重点环节开展监控，严格审批程序，分类甄别、及时预警，要充分运用同学科横向比较手段，对医务人员药品耗材使用情况排名靠前且无正当理由的，要根据行为性质，进行约谈、调岗、核减绩效或暂停执业。  

        那么问题来了，医药合规如何破局？药企真正可直接拿来运用的合规体系与推广策略究竟如何打造？又该如何捋顺营销过程服务内容的真实性、合理性、可追溯性？如何才能将风险前置？

心晓年

实施“两票制”前，制药企业将药品直接以底价销售给负责推广药品的代理商挂靠的医药公司。医药公司属于过票公司，一般收取5个百分点的“过票费”。“两票制”后，传统过票公司功能瓦解，制药企业由原来的“低开”销售模式转为“高开”销售模式，将销售费用和可能的灰色利益输送全部算在出厂价上。换句话说，就是从前分摊到各个流通环节的药品“回扣”，如今因为“两票制”的限制上溯到了制药企业，所有业务都通过制药企业“高开”来实现，这也使得药价虚高、药企财务合规和税务合规压力剧增。

心晓年

关于平销返利的政策：国家税务总局 国税发〔2004〕136号 国家税务总局关于商业企业向货物供应方收取的部分费用征收流转税问题的通知
https://www.tax100.com/forum.php ... 57950&fromuid=17770
(出处: Tax100 税百)

心晓年

不缴纳增值税的特殊项目：药品生产企业在销售自产创新药后，提供给患者后续免费使用的相同创新药，不属于增值税视同销售范围。

财政部 国家税务总局 关于创新药后续免费使用有关增值税政策的通知 财税〔2015〕4号
https://www.tax100.com/forum.php ... 7&fromuid=17770
(出处: Tax100 税百)

心晓年

国家税务总局  关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告 国家税务总局公告2017年第40号
https://www.tax100.com/forum.php ... 3&fromuid=17770
(出处: Tax100 税百)

企业用于研发活动的仪器、设备，符合税法规定且选择加速折旧优惠政策的，在享受研发费用税前加计扣除政策时，就税前扣除的折旧部分计算加计扣除。也就是说加速折旧和加计扣除是可以并行的。

心晓年

非正常损失所对应的进项税不得从销项税额中抵扣：
（1）非正常损失的购进货物，以及相关劳务和交通运输服务。
（2）非正常损失的在产品、产成品所耗用的购进货物（不包括固定资产）、劳务和交通运输服务。
（3）非正常损失的不动产，以及该不动产所耗用的购进货物、设计服务和建筑服务。
（4）非正常损失的不动产在建工程所耗用的购进货物、设计服务和建筑服务。纳税人新建、改建、扩建、修缮、装饰不动产，均属于不动产在建工程。
上述4项所说的非正常损失，是指因管理不善造成货物被盗、丢失、霉烂变质，以及因违反法律法规造成货物或者不动产被依法没收、销毁、拆除的情形。增值税中的非正常损失只涉及管理不善和违规违法造成的损失，不包括自然灾害损失和正常损耗。而合理损耗一般指工艺损耗或保管中的自然挥发等合理的自然损耗。

心晓年

国家税务总局 国家税务总局2011年第25号公告 国家税务总局关于发布《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》的公告
https://www.tax100.com/forum.php ... 5&fromuid=17770
(出处: Tax100 税百)

李威03

如何防止医药销售企业变换形式虚开发票？

对发现的医药生产流通领域虚开发票、偷逃税等涉税违法犯罪行为要依法查处。

医药卫生领域“两票制”实施后，一些医药销售公司“变身”为制药企业的外包服务商，其中少数医药销售公司为制药企业提供虚开发票等非法服务，对此要进行严厉打击和有效防范。

近年来，国家在医药卫生领域实施“两票制”（即药品从生产企业到流通企业、从流通企业到医疗机构各开一次发票）改革，大大减少了药品从厂家到医院的中间流通环节，从根本上剔除了以往药品销售中涉及的代理商、经销商、配送商等多个环节，使得药品价格明显降低，药品利润变得公开透明，有效发挥了降低患者用药成本、保障患者用药安全的作用。

但笔者注意到，随着“两票制”改革措施不断落地，出现部分医药销售企业为制药企业虚开发票等问题。

部分医药销售企业变换形式虚开发票。此前，医药行业存在制药企业自开中药材收购发票，向医药公司“过票虚开”的违法问题。实施“两票制”后，过票公司销声匿迹，药品销售理论上应不再有医药代表及医生参与，可以规范运转，大幅降低药价。

然而现实中，出于抢占市场需要，一些制药企业仍向医药代表等影响药品销售的有关方支付回扣等灰色支出。这部分支出无法取得发票，为使制药企业能凭票从账上套取这部分支出，少数医药销售公司通过成立合同营销组织（CSO）、医药咨询服务公司（CSP公司）等企业，利用互联网平台，半真半假为制药企业提供咨询管理等服务。

正规的CSO经营，应是通过为医药厂家提供营销外包服务来据实开具发票、获得服务佣金。在实施“两票制”的背景下，有制药企业为套取资金支付违规营销费用，与一些CSO企业串通：这类CSO企业往往为制药企业搭建药品推广平台，协助制药企业虚假注册成立个人独资企业或个体工商户，由后者向推广平台虚开市场推广费、咨询服务费等类发票，推广平台再虚开发票给制药企业。制药企业由此套取资金。

这些做法会产生几大危害。

第一，影响“两票制”政策实施效果。实施“两票制”政策的目的是，使药品的流通路径和中间价格变得透明可追溯，净化流通环境，提高流通效率，降低药品价格，促进相关企业转型升级和产业发展。但一些制药企业通过CSO企业虚开发票套现，支付违规支出，这些费用被归于药品成本，最终由患者承担，与降药价的政策初衷背离。

第二，严重危害税收征管秩序。上述CSO等服务平台在整合药品代理、医院资源，联系医药制造商、供应商过程中起到桥梁作用，它们往往面向全国招商，对药企、药品代理、医院的全国性资源进行配置，影响面大。同时，医药咨询服务公司为逃避制药企业所在地税务部门监管，往往将医药咨询服务公司注册地设置在制药企业所属地外享受税收优惠的地方，且分批注册多家个体工商户，定额开票，延长虚开链条。这些违法举措会严重危害税收征管秩序。

第三，不利于CSO企业健康发展。CSO企业有其独特功能，应规范经营，健康发展。随着“两票制”实施，合规运用CSO模式也是医药生产企业合规化发展的必由之路。而现实中，一些医药生产企业仍倾向于自己做营销，真正发挥CSO企业服务作用的有限，尤其是利用CSO企业虚开发票套取非法支出的非法之举，会阻碍行业长远发展。

第四，一些CSO企业将注册地设在地方政府产业园内，既虚开发票偷逃税款，又伪造材料骗取政府扶持资金，侵害公共利益。

从四方面加强监管。

按照国家卫健委、国家税务总局等九部门联合印发的《2020年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》要求，对发现的医药生产流通领域虚开发票、偷逃税等涉税违法犯罪行为要依法查处，并将医药企业与CSO企业串通，虚构费用套现以支付非法营销费用的行为作为打击重点。

笔者结合工作实际，建议从几方面加强监管。

第一，市场监管部门和税务机关要警惕同时期批量成立的同类型个体工商户或小规模纳税人企业。在已查处的医药企业虚开咨询服务发票类案件中，医药代理公司存在一个共同特征：成立有实际经营的品牌管理或咨询服务公司，在有税收优惠的地方设立多个办公地点相同但无员工的个体工商户或小规模纳税人企业，前者根据实际情况调度、统计、综合测算税负及开票额度。

第二，税务机关要实地检查医药代理企业的办公场所，核查是否有办公人员，并要求提供办公场地房产证明或租赁服务合同、工资付款等凭证，对于无办公痕迹的，认定为无经营实质，涉嫌虚开。

第三，有关非法交易往往是“制药企业→医药咨询服务公司→个体工商户→医生”的资金流向，最后一个环节通过现金方式完成，不体现资金回流。税务和公安机关在日常监管和专项打击研判中，可通过调取有关企业、个人银行账户，结合有关发票信息寻找案件线索。

第四，卫生健康主管部门及医疗机构要加强对医疗从业人员的监督管理，强化法治宣传，“以身边案教育身边人”。

（来源：中国税务报

作者单位：国家税务总局石家庄市税务局第一税务分局、石家庄市公安局经侦支队）