企业改制重组税收优惠政策专题介绍

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企业改制重组税收优惠政策专题介绍

一、企业重组企业所得税特殊性税务处理
（一）政策内容
1.企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定： （1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
2、企业重组符合规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
（2）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： A.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 B.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 C.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
（3）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%。且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：A. 转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定，B.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
（4）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理： A.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。 B.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。 C.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值 ×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。 D.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业 股权的计税基础确定。
（5）企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：A.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。B.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。 C.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。D.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应 以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的 “旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
（6）重组交易各方按规定对交易中股权支付暂不确有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让 资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）
（二）政策依据
1.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税〔2009〕59 号
2.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号
（三）政策执行期
自2008年1月1日起执行
（四）办理方式
企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的， 当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交 书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案 的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。

二、非货币性资产对外投资企业所得税递延纳税
（一）政策内容
1.居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
2.企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。企业以非货币性资产对外投资。应于投资协议生效并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实现。
3.企业以非货币性资产对外投资而取得被投资企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。被投资企业取得非货币性资产的计税基础，应按非货币性资产的公允价值确定。
（二）政策依据
《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》财税〔2014〕116 号
（三）政策执行期
自2014年1月1日起执行
（四）办理方式
申报享受
  
三、资产重组中货物转让增值税税务处理
（一）政策内容
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
（二）政策依据
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》国家税务总局公告 2011 年第 13 号
（三）政策执行期
自 2011 年 3 月 1 日起执行
  
四、资产重组中不动产、土地使用权转让增值税税务处理
（一）政策内容
在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部 分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。
（二）政策依据
《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2016〕36 号
（三）政策执行期
自 2016 年 5 月 1 日起
  
五、改制重组契税税收优惠
（一）政策内容
1.企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税；
2.事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税；
3.两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税；
4.公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税；
5.企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工规定，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税；
6.对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税；
7.经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税；
8.以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税；
9.在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
（二）政策依据
《关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17号）。
（三）政策执行期
自2018年1月1日至2020年12月31日。
（四）办理方式
备案享受。
  
六、对符合条件的企业改制重组转移、变更国有土地、房产权属暂不征土地增值税
（一）政策内容
1.按照《中华人民共和国公司法》的规定，非公司制企业整体改制为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司（股份有限公司）整体改制为股份有限公司（有限责任公司），对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。
2.按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
3.按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。
4.单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。
上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。
（二）政策依据
《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）。
（三）政策执行期
2018年1月1日至2020年12月31日。
（四）办理方式
申报享受。

七、企业改制、重组过程中印花税予以免征
（一）政策内容
1.关于资金账簿的印花税
（1）实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。公司制改造包括国有企业依《公司法》整体改造成国有独资有限责任公司；企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业改造成有限责任公司或股份有限公司；企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司；企业将债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建的新公司。
（2）以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。
2.企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。
3.企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。
（二）政策依据
《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）。
（三）政策执行期
自2003年12月8日起执行。
（四）办理方式
申报享受。