《中华人民共和国增值税法实施条例（征求意见稿）》公开征求意见

繁星追梦 · 2025-8-11 19:22:50

《中华人民共和国增值税法实施条例（征求意见稿）》公开征求意见

为保障《中华人民共和国增值税法》顺利施行，按照国务院2025年度立法工作计划，财政部会同税务总局在认真研究并广泛听取意见建议基础上，研究形成了《中华人民共和国增值税法实施条例（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。公众可在2025年9月10日前，通过以下途径和方式提出意见：

1.登录中华人民共和国财政部网站（网址：http://www.mof.gov.cn），在《财政法规管理系统》（网址：http://fgk.mof.gov.cn）；或者国家税务总局网站（网址：https://www.chinatax.gov.cn），在首页主菜单“互动交流—意见征集”栏目提出意见。

2.通过信函方式将意见寄至：北京市西城区三里河南三巷3号财政部税政司（邮政编码100820）；或者北京市海淀区羊坊店西路5号国家税务总局货物和劳务税司（邮政编码100038），并请在信封上注明“中华人民共和国增值税法实施条例征求意见”字样。

附件：1.中华人民共和国增值税法实施条例（征求意见稿）

2.关于《中华人民共和国增值税法实施条例（征求意见稿）》的起草说明

财政部税务总局

2025年8月11日

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繁星追梦 · 2025-8-15 22:18:54

增值税法与暂行条例对比及说明表

中华人民共和国增值税法（主席令第四十一号）	增值税暂行条例（国务院令第691号）	调整说明
（2024年12月25日第十四届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过，现予公布，自2026年1月1日起施行。）	（1993年12月13日中华人民共和国国务院令第134号公布 2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过根据2016年2月6日国务院令第666号《国务院关于修改部分行政法规的决定》第一次修订根据2017年11月19日国务院令第691号《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》第二次修订，自公布之日（2017年11月19日）起施行。）
目录第一章总则第二章税率第三章应纳税额第四章税收优惠第五章征收管理第六章附则
第一章总则第一条为了健全有利于高质量发展的增值税制度，规范增值税的征收和缴纳，保护纳税人的合法权益，制定本法。		1.有的常委委员建议增加一条，对本法的立法目的作出规定。宪法和法律委员会经研究，建议增加一条，作为第一条，规定：为了健全有利于高质量发展的增值税制度，规范增值税的征收和缴纳，保护纳税人的合法权益，制定本法；同时，对草案三次审议稿第一条、第二条的顺序予以调整。 2.点赞“保护纳税人的合法权益”写进税法。
第二条增值税税收工作应当贯彻落实党和国家路线方针政策、决策部署，为国民经济和社会发展服务。		中国式现代化，是中国共产党领导的社会主义现代化。增值税法的制定，是贯彻落实党和国家路线方针政策的具体举措。
第三条在中华人民共和国境内（以下简称境内）销售货物、服务、无形资产、不动产（以下称应税交易），以及进口货物的单位和个人（包括个体工商户），为增值税的纳税人，应当依照本法规定缴纳增值税。销售货物、服务、无形资产、不动产，是指有偿转让货物、不动产的所有权，有偿提供服务，有偿转让无形资产的所有权或者使用权。	第一条在中华人民共和国境内销售货物或者加工、修理修配劳务（以下简称劳务），销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。	1.将“加工、修理修配劳务”并入“服务”中。，其中《增值税法》第十条关于“增值税税率规定”有“加工修理修配服务”的税率（税率13%）规定； 2.原增值税暂行条例实施细则：个人，是指个体工商户和其他个人； 3.原增值税暂行条例实施细则：销售行为是有偿行为； 4.应税交易：财税（2016）36号文件规定为应税行为； 5.有偿的概念在增值税条例实施细则和财税（2016）36号文件明确。
第四条在境内发生应税交易，是指下列情形：（一）销售货物的，货物的起运地或者所在地在境内；（二）销售或者租赁不动产、转让自然资源使用权的，不动产、自然资源所在地在境内；（三）销售金融商品的，金融商品在境内发行，或者销售方为境内单位和个人；（四）除本条第二项、第三项规定外，销售服务、无形资产的，服务、无形资产在境内消费，或者销售方为境内单位和个人。		1.《增值税法》进一步和经济合作与发展组织国际增值税指南和国际最佳实践接轨，对跨境交易在现行增值税法规基础上进行了完善，更好地实施了“消费地原则”。最大变化：服务和无形资产(自然资源使用权除外)交易以“境内消费”作为首要判定标准，与现行规定中“提供的应税劳务发生在境内” 或“销售方、购买方在境内”的判断有很大区别。 2.新增金融商品交易相关的规定，判断标准“在境内发行，或者销售方为境内单位和个人”。
第五条有下列情形之一的，视同应税交易，应当依照本法规定缴纳增值税：（一）单位和个体工商户将自产或者委托加工的货物用于集体福利或者个人消费；（二）单位和个体工商户无偿转让货物；（三）单位和个人无偿转让无形资产、不动产或者金融商品。		1.有的常委委员建议，按照党的二十届三中全会决定关于“全面落实税收法定原则，规范税收优惠政策”的要求，进一步减少草案中的立法授权条款，完善税收优惠规定。宪法和法律委员会经同有关方面研究，建议删去草案二次审议稿中关于授权国务院规定视同应税交易的兜底情形……。 2.视同应税交易范围缩小且没有兜底条款，按照税收法定原则，无偿提供应税服务（不含转让金融商品）没有规定属于视同应税交易，就不应该缴纳增值税，如企业之间无息借款、无偿适用房屋等情形。 3.关注“删除”原不视同应税交易行为情形（如代销、跨县（市）区将货物从一个机构移送其他机构用于销售等），有些本来就属于应税交易行为：如将自产、委托加工或者购进的货物、无形资产和不动产作为投资，是应税交易行为。
第六条有下列情形之一的，不属于应税交易，不征收增值税：（一）员工为受雇单位或者雇主提供取得工资、薪金的服务；（二）收取行政事业性收费、政府性基金；（三）依照法律规定被征收、征用而取得补偿；（四）取得存款利息收入。		1.没有兜底条款； 2.关注删除的原不属于应税行为的一些情形：（1）雇主为聘用员工提供的服务（2）根据国家指令无偿提供的铁路运输服务、航空运输服务（3）被保险人获得的保险赔付（4）住宅专项维修资金（5）资产重组过程中涉及的货物、不动产、土地使用权的转让行为（重点关注）如“单位或者个体工商户为聘用的员工提供服务”情形，结合增值税法视同应税交易规定，单位或者个体工商户为聘用的员工提供服务分情况：（1）收费，按规定缴纳增值税；（2）无偿，不属于视同应税交易行为，不需要缴纳增值税。
第七条增值税为价外税，应税交易的销售额不包括增值税税额。增值税税额，应当按照国务院的规定在交易凭证上单独列明。		有的常委委员提出，为突出增值税价外税的特点，建议在交易凭证上单独列明增值税税额。宪法和法律委员会经研究，建议增加规定：增值税税额，应当按照国务院的规定在交易凭证上单独列明。最可能最通俗得影响：价格标签/购物小票需要单独列出增值税税额。
第八条纳税人发生应税交易，应当按照一般计税方法，通过销项税额抵扣进项税额计算应纳税额的方式，计算缴纳增值税；本法另有规定的除外。小规模纳税人可以按照销售额和征收率计算应纳税额的简易计税方法，计算缴纳增值税。中外合作开采海洋石油、天然气增值税的计税方法等，按照国务院的有关规定执行。		1.有的常委会组成人员建议，进一步明确简易计税的适用范围，细化完善相关规定。宪法和法律委员会经研究，建议将草案相关规定修改为：小规模纳税人以及符合国务院规定的纳税人，可以按照销售额和征收率计算应纳税额的简易计税方法，计算缴纳增值税。 2. 有的意见提出，1993年全国人大常委会通过关于外商投资企业和外国企业适用增值税、消费税、营业税等税收暂行条例的决定，国务院据此对中外合作开采海洋石油、天然气增值税的计税方法等作了特别规定，建议做好衔接。宪法和法律委员会经研究，建议增加规定：中外合作开采海洋石油、天然气增值税的计税方法等，按照国务院的有关规定执行。需要提醒的是，中外合作油（气）田开采（含中外双方签定石油合同合作开采陆上）的原油、天然气，征收率为5%（（国税发〔1998〕219号））。
第九条本法所称小规模纳税人，是指年应征增值税销售额未超过五百万元的纳税人。小规模纳税人会计核算健全，能够提供准确税务资料的，可以向主管税务机关办理登记，按照本法规定的一般计税方法计算缴纳增值税。根据国民经济和社会发展的需要，国务院可以对小规模纳税人的标准作出调整，报全国人民代表大会常务委员会备案。		1.有的常委会组成人员、地方和单位建议，将现行的小规模纳税人有关政策规定上升为法律，充实完善相关制度。宪法和法律委员会经研究，建议作以下修改：一是明确小规模纳税人的标准，年应征增值税销售额未超过五百万元的纳税人，为小规模纳税人；二是增加规定，小规模纳税人会计核算健全、能够提供准确税务资料的，可以向主管税务机关办理登记，按照一般计税方法计算缴纳增值税；三是增加规定，根据国民经济和社会发展的需要，国务院可以对小规模纳税人的标准作出调整，报全国人民代表大会常务委员会备案。 2.让子弹飞一下：小规模纳税人如何“可以向主管税务机关办理登记，按照一般计税方法计算缴纳增值税”，现行增值税规定《增值税一般纳税人登记管理办法》（2017年12月29日国家税务总局令第43号公布自2018年2月1日起施行），是“不作为小规模纳税人”，大概率可以延续适用”。 3.财税（2016）36号附件1第三条纳税人分为一般纳税人和小规模纳税人。
第二章税率第十条增值税税率：（一）纳税人销售货物、加工修理修配服务、有形动产租赁服务，进口货物，除本条第二项、第四项、第五项规定外，税率为百分之十三。（二）纳税人销售交通运输、邮政、基础电信、建筑、不动产租赁服务，销售不动产，转让土地使用权，销售或者进口下列货物，除本条第四项、第五项规定外，税率为百分之九：１农产品、食用植物油、食用盐；２自来水、暖气、冷气、热水、煤气、石油液化气、天然气、二甲醚、沼气、居民用煤炭制品；３图书、报纸、杂志、音像制品、电子出版物；４饲料、化肥、农药、农机、农膜。（三）纳税人销售服务、无形资产，除本条第一项、第二项、第五项规定外，税率为百分之六。（四）纳税人出口货物，税率为零；国务院另有规定的除外。（五）境内单位和个人跨境销售国务院规定范围内的服务、无形资产，税率为零。	第二条增值税税率：（一）纳税人销售货物、劳务、有形动产租赁服务或者进口货物，除本条第二项、第四项、第五项另有规定外，税率为17%。（二）纳税人销售交通运输、邮政、基础电信、建筑、不动产租赁服务，销售不动产，转让土地使用权，销售或者进口下列货物，税率为11%： 1.粮食等农产品、食用植物油、食用盐； 2.自来水、暖气、冷气、热水、煤气、石油液化气、天然气、二甲醚、沼气、居民用煤炭制品； 3.图书、报纸、杂志、音像制品、电子出版物； 4.饲料、化肥、农药、农机、农膜； 5.国务院规定的其他货物。（三）纳税人销售服务、无形资产，除本条第一项、第二项、第五项另有规定外，税率为6%。（四）纳税人出口货物，税率为零；但是，国务院另有规定的除外。（五）境内单位和个人跨境销售国务院规定范围内的服务、无形资产，税率为零。税率的调整，由国务院决定。	1.增值税税率：依旧三档； 2.删除“税率为百分之九”的“国务院规定的其他货物”的兜底条款； 3.删除“税率的调整，由国务院决定。” 4.按照财税〔2018〕32号、财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39文件规定，增值税税率17%已调整为13%、11%的税率依据调整为9%。
第十一条适用简易计税方法计算缴纳增值税的征收率为百分之三。		1.暂行条例第十二条 2.法定征收率为3%，且没有了“国务院另有规定的除外”、“财政部和国家税务总局另有规定的除外”类似的兜底条款，增值税法未规定现行的征收率5%（销售和出租不动产、劳务派遣等简易计税适用的征收率5%）。大概率是取消了征收率5%。 3.类似“3%减按2%征收”、“自然人出租房屋（住房），按照5%的征收率减按1.5%计算应纳税额”及二手车的0.5%等政策属于优惠政策会继续延续。
第十二条纳税人发生两项以上应税交易涉及不同税率、征收率的，应当分别核算适用不同税率、征收率的销售额；未分别核算的，从高适用税率。	第三条纳税人兼营不同税率的项目，应当分别核算不同税率项目的销售额；未分别核算销售额的，从高适用税率。
第十三条纳税人发生一项应税交易涉及两个以上税率、征收率的，按照应税交易的主要业务适用税率、征收率。		1.混合销售定义发生表述变化：现行政策混合销售定义：一项销售行为如果既涉及服务又涉及货物，增值税法没要求必须货物+服务才算混合销售，通俗的说，扩大混合销售范围了。 2.判断混合销售的适用税率发生变化：“按照应税交易的主要业务适用税率、征收率”，现行财税2016（36）号文的规定，实操中通常根据纳税人的主业来确定适用税率征收率，增值税法是从应税交易来判断“主要业务”适用税率。
第三章应纳税额第十四条按照一般计税方法计算缴纳增值税的，应纳税额为当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额。按照简易计税方法计算缴纳增值税的，应纳税额为当期销售额乘以征收率。进口货物，按照本法规定的组成计税价格乘以适用税率计算缴纳增值税。组成计税价格，为关税计税价格加上关税和消费税；国务院另有规定的，从其规定。	第四条除本条例第十一条规定外，纳税人销售货物、劳务、服务、无形资产、不动产（以下统称应税销售行为），应纳税额为当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额。应纳税额计算公式：应纳税额=当期销项税额－当期进项税额当期销项税额小于当期进项税额不足抵扣时，其不足部分可以结转下期继续抵扣。	1.暂行条例第十一条规定简易计税方法计算缴纳增值税 2.暂行条例第十四条进口货物，如何计算缴纳增值税
第十五条境外单位和个人在境内发生应税交易，以购买方为扣缴义务人；按照国务院的规定委托境内代理人申报缴纳税款的除外。扣缴义务人依照本法规定代扣代缴税款的，按照销售额乘以税率计算应扣缴税额。		1.有的常委委员提出，境外单位和个人在境内发生应税交易的，可以委托其境内代理人申报纳税，建议予以明确。宪法和法律委员会经研究，建议采纳这一意见。征管的难度：如购买人是个人，代扣代缴增值税的征管如何实现，后续应该会有配套文件。 2.增值税暂行条例第十八条
第十六条销项税额，是指纳税人发生应税交易，按照销售额乘以本法规定的税率计算的增值税税额。进项税额，是指纳税人购进货物、服务、无形资产、不动产支付或者负担的增值税税额。纳税人应当凭法律、行政法规或者国务院规定的增值税扣税凭证从销项税额中抵扣进项税额。	第五条纳税人发生应税销售行为，按照销售额和本条例第二条规定的税率计算收取的增值税额，为销项税额。销项税额计算公式：销项税额=销售额×税率	1.销项税额语言表述发生变化 2.进项税额语言表述发生变化，另外由于劳务并入服务中，删除了劳务。 3.增值税法没有列举增值税扣税凭证的具体进项税额抵扣，明确了“应当凭法律、行政法规或者国务院规定的增值税扣税凭证”。 4.删除“取得的增值税扣税凭证不符合法律、行政法规或者国务院税务主管部门有关规定的，其进项税额不得从销项税额中抵扣。”的表述。，增值税法没直接表述，实质是一样的。 5.增值税暂行条例第八条规定了进项税额定义 6.增值税暂行条例第九条规定了增值税扣税凭证的合规性。
第十七条销售额，是指纳税人发生应税交易取得的与之相关的价款，包括货币和非货币形式的经济利益对应的全部价款，不包括按照一般计税方法计算的销项税额和按照简易计税方法计算的应纳税额。	第六条销售额为纳税人发生应税销售行为收取的全部价款和价外费用，但是不包括收取的销项税额。销售额以人民币计算。纳税人以人民币以外的货币结算销售额的，应当折合成人民币计算。	1.增值税法中关于销售额的定义中，不含“价外费用”，是否还有“价外费用”的概念，需要关注后续《增值税法实施条例》中对销售额的补充规定。需要关注的：销售额是“与之相关”的价款。 2.销售额不包括“按照简易计税方法计算的应纳税额。”，更加完善准确； 3.宪法和法律委员会经同有关方面研究，建议删去草案二次审议稿中……按照差额计算销售额的特殊情形……。 4.差额计税是否取消，让子弹飞一会。取消有难度，但是税收法定原则，应该取消，左右为难。
第十八条销售额以人民币计算。纳税人以人民币以外的货币结算销售额的，应当折合成人民币计算。
第十九条发生本法第五条规定的视同应税交易以及销售额为非货币形式的，纳税人应当按照市场价格确定销售额。		发生视同应税交易以及销售额为非货币形式的，纳税人应当按照市场价格确定销售额。与现行政策中按照纳税人近期同类平均价格、其他纳税人近期同类平均价格、组成计税价格的顺序发生变化。
第二十条销售额明显偏低或者偏高且无正当理由的，税务机关可以依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关行政法规的规定核定销售额。	第七条纳税人发生应税销售行为的价格明显偏低并无正当理由的，由主管税务机关核定其销售额。	1.增加销售额明显偏高主管税务机关核定其销售额的情形； 2.体现税收法定原则，主管税务机关核定销售额的依据。
第二十一条当期进项税额大于当期销项税额的部分，纳税人可以按照国务院的规定选择结转下期继续抵扣或者申请退还。	第四条当期销项税额小于当期进项税额不足抵扣时，其不足部分可以结转下期继续抵扣。	1.宪法和法律委员会研究认为，党的二十届三中全会对优化税制结构、规范税收优惠政策、完善增值税留抵退税政策和抵扣链条等作出部署。 2.草案第十六条对留抵税额的两种处理方式作了规定。有的常委会组成人员、地方和专家学者建议，明确规定纳税人有权自主选择留抵税额的处理方式。宪法和法律委员会经研究，建议将相关规定修改为：当期进项税额大于当期销项税额的部分，纳税人可以选择结转下期继续抵扣或者申请退还。具体办法由国务院规定。
	第八条纳税人购进货物、劳务、服务、无形资产、不动产支付或者负担的增值税额，为进项税额。下列进项税额准予从销项税额中抵扣：（一）从销售方取得的增值税专用发票上注明的增值税额。（二）从海关取得的海关进口增值税专用缴款书上注明的增值税额。（三）购进农产品，除取得增值税专用发票或者海关进口增值税专用缴款书外，按照农产品收购发票或者销售发票上注明的农产品买价和11%的扣除率计算的进项税额，国务院另有规定的除外。进项税额计算公式：进项税额=买价×扣除率（四）自境外单位或者个人购进劳务、服务、无形资产或者境内的不动产，从税务机关或者扣缴义务人取得的代扣代缴税款的完税凭证上注明的增值税额。准予抵扣的项目和扣除率的调整，由国务院决定。
	第九条纳税人购进货物、劳务、服务、无形资产、不动产，取得的增值税扣税凭证不符合法律、行政法规或者国务院税务主管部门有关规定的，其进项税额不得从销项税额中抵扣。	增值税法第十六条：纳税人应当凭法律、行政法规或者国务院规定的增值税扣税凭证从销项税额中抵扣进项税额。
第二十二条纳税人的下列进项税额不得从其销项税额中抵扣：（一）适用简易计税方法计税项目对应的进项税额；（二）免征增值税项目对应的进项税额；（三）非正常损失项目对应的进项税额；（四）购进并用于集体福利或者个人消费的货物、服务、无形资产、不动产对应的进项税额；（五）购进并直接用于消费的餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务对应的进项税额；（六）国务院规定的其他进项税额。	第十条下列项目的进项税额不得从销项税额中抵扣：（一）用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的购进货物、劳务、服务、无形资产和不动产；（二）非正常损失的购进货物，以及相关的劳务和交通运输服务；（三）非正常损失的在产品、产成品所耗用的购进货物（不包括固定资产）、劳务和交通运输服务；（四）国务院规定的其他项目。	1.宪法和法律委员会研究认为，党的二十届三中全会对优化税制结构、规范税收优惠政策、完善增值税留抵退税政策和抵扣链条等作出部署。 2.财税（2016）36号文件附件1：第二十七条第（六）项：第二十七条下列项目的进项税额不得从销项税额中抵扣：（六）购进的贷款服务、餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务。 3.增值税法把财税（2016）36号规定的“购进的贷款服务” 不得从销项税额中抵扣删除，原则上来说，没有规定不能抵扣进项税额的就可按规定抵扣，且按照税收法定原则，购进的贷款服务可以按规定抵扣。但是又有兜底条款“（六）国务院规定的其他进项税额。”，该条款可退可进，2026年1月1日前如果没有特殊规定，购进的贷款服务可以按规定抵扣。购进的贷款服务可以按规定抵扣：减少国家税收收入，有利于降低企业融资成本。 4.“购进的餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务”的表述改为“购进并直接用于消费的餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务对应的进项税额”，加了 “直接用于消费”的限定情形，即如购买的餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务能否抵扣需要区分用途，是否与纳税人一般计税应税交易直接相关，在取得合规的抵扣凭证可按规定进项税抵扣，如航空公司的“飞机餐”从别的公司购买，就可按规定抵扣进项税额。 5.关注删除“用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的购进货物、加工修理修配劳务、服务、无形资产和不动产。其中涉及的固定资产、无形资产、不动产，仅指专用于上述项目的固定资产、无形资产(不包括其他权益性无形资产)、不动产。”的表述。
	第十一条小规模纳税人发生应税销售行为，实行按照销售额和征收率计算应纳税额的简易办法，并不得抵扣进项税额。应纳税额计算公式：应纳税额=销售额×征收率小规模纳税人的标准由国务院财政、税务主管部门规定。	1.增值税法第十四条规定了简易计税如何计算应纳税额 2.增值税法第九条规定了小规模纳税人的标准
	第十二条小规模纳税人增值税征收率为3%，国务院另有规定的除外。	增值税法第十一条
	第十三条小规模纳税人以外的纳税人应当向主管税务机关办理登记。具体登记办法由国务院税务主管部门制定。小规模纳税人会计核算健全，能够提供准确税务资料的，可以向主管税务机关办理登记，不作为小规模纳税人，依照本条例有关规定计算应纳税额。	增值税法第九条
	第十四条纳税人进口货物，按照组成计税价格和本条例第二条规定的税率计算应纳税额。组成计税价格和应纳税额计算公式：组成计税价格=关税完税价格+关税+消费税应纳税额=组成计税价格×税率	增值税法第十四条
第四章税收优惠第二十三条小规模纳税人发生应税交易，销售额未达到起征点的，免征增值税；达到起征点的，依照本法规定全额计算缴纳增值税。前款规定的起征点标准由国务院规定，报全国人民代表大会常务委员会备案。		1.有的常委委员提出，草案授权国务院规定增值税起征点，应当报全国人大常委会备案。宪法和法律委员会经研究，建议采纳这一意见。 2.第三十七条　增值税起征点的适用范围限于个人。增值税起征点的幅度规定如下：（一）销售货物的，为月销售额5000-2万元；（二）销售应税劳务的，为月销售额5000-2万元；（三）按次纳税的，为每次（日）销售额300-500元。个人，是指个体工商户和其他个人。起征点的适用包含了个体工商户身份的小规模纳税人。通常小规模纳税人可适用前两项，目前执行的月销售额10万元；自然人（其他个人）执行的是按次500元。增值税法用的是“小规模纳税人发生应税交易，销售额未达到起征点的，免征增值税”，照着字面理解，只要是小规模纳税人，不论其是个体工商户还是企业，都可以适用“起征点”的规定了。 3.增值税暂行条例第十七条
第二十四条下列项目免征增值税：（一）农业生产者销售的自产农产品，农业机耕、排灌、病虫害防治、植物保护、农牧保险以及相关技术培训业务，家禽、牲畜、水生动物的配种和疾病防治；（二）医疗机构提供的医疗服务；（三）古旧图书，自然人销售的自己使用过的物品；（四）直接用于科学研究、科学试验和教学的进口仪器、设备；（五）外国政府、国际组织无偿援助的进口物资和设备；（六）由残疾人的组织直接进口供残疾人专用的物品，残疾人个人提供的服务；（七）托儿所、幼儿园、养老机构、残疾人服务机构提供的育养服务，婚姻介绍服务，殡葬服务；（八）学校提供的学历教育服务，学生勤工俭学提供的服务；（九）纪念馆、博物馆、文化馆、文物保护单位管理机构、美术馆、展览馆、书画院、图书馆举办文化活动的门票收入，宗教场所举办文化、宗教活动的门票收入。前款规定的免税项目具体标准由国务院规定。	第十五条下列项目免征增值税：（一）农业生产者销售的自产农产品；（二）避孕药品和用具；（三）古旧图书；（四）直接用于科学研究、科学试验和教学的进口仪器、设备；（五）外国政府、国际组织无偿援助的进口物资和设备；（六）由残疾人的组织直接进口供残疾人专用的物品；（七）销售的自己使用过的物品。除前款规定外，增值税的免税、减税项目由国务院规定。任何地区、部门均不得规定免税、减税项目。	1. 有的常委委员建议，按照党的二十届三中全会决定关于“全面落实税收法定原则，规范税收优惠政策”的要求，进一步减少草案中的立法授权条款，完善税收优惠规定。宪法和法律委员会经同有关方面研究，……同时删去个别免税项目。 2.增值税法：将现行增值税规定中的其他个人换成通俗易懂的“自然人”；
第二十五条根据国民经济和社会发展的需要，国务院对支持小微企业发展、扶持重点产业、鼓励创新创业就业、公益事业捐赠等情形可以制定增值税专项优惠政策，报全国人民代表大会常务委员会备案。国务院应当对增值税优惠政策适时开展评估、调整。		1.有的常委委员建议，在国务院制定专项优惠政策的情形中增加“公益事业捐赠”。宪法和法律委员会经研究，建议采纳这一意见。 2.有的常委会组成人员建议，根据党的二十届三中全会有关改革部署，在草案中增加清理规范增值税优惠政策的内容。宪法和法律委员会经研究，建议增加规定：国务院应当对增值税优惠政策适时开展评估、调整。 3.国务院有关部门要抓紧制定本法配套规定，清理规范增值税优惠政策，加强法律的宣传解读，保证本法有效实施。 4.有的常委委员建议，按照党的二十届三中全会决定关于“全面落实税收法定原则，规范税收优惠政策”的要求，进一步减少草案中的立法授权条款，完善税收优惠规定。 5.有的常委委员、地方和专家学者提出，草案授权国务院根据国民经济和社会发展需要制定增值税专项优惠政策，但未明确相关范围和要求，建议增加。宪法和法律委员会经研究，建议将相关规定修改为：根据国民经济和社会发展的需要，国务院对支持小微企业发展、扶持重点产业、鼓励创业就业等情形可以制定增值税专项优惠政策，报全国人民代表大会常务委员会备案。
第二十六条纳税人兼营增值税优惠项目的，应当单独核算增值税优惠项目的销售额；未单独核算的项目，不得享受税收优惠。	第十六条纳税人兼营免税、减税项目的，应当分别核算免税、减税项目的销售额；未分别核算销售额的，不得免税、减税。	语言表述变化。
第二十七条纳税人可以放弃增值税优惠；放弃优惠的，在三十六个月内不得享受该项税收优惠，小规模纳税人除外。		1.有的常委委员建议，按照党的二十届三中全会决定关于“全面落实税收法定原则，规范税收优惠政策”的要求，进一步减少草案中的立法授权条款，完善税收优惠规定。宪法和法律委员会经同有关方面研究，建议删去草案二次审议稿中……放弃增值税优惠后不得享受该项优惠的期限、……。增值税法虽没删除“放弃增值税优惠后不得享受该项优惠的期限”，但是对“小规模纳税人”不限制。 2.增值税暂行条例实施细则第三十六条　纳税人销售货物或者应税劳务适用免税规定的，可以放弃免税，依照条例的规定缴纳增值税。放弃免税后，36个月内不得再申请免税。 3.财税〔2016〕36号附件1第四十八条规定，纳税人发生应税行为适用免税、减税规定的，可以放弃免税、减税，依照本办法的规定缴纳增值税。放弃免税、减税后，36个月内不得再申请免税、减税。
	第十七条纳税人销售额未达到国务院财政、税务主管部门规定的增值税起征点的，免征增值税；达到起征点的，依照本条例规定全额计算缴纳增值税。	增值税法第二十三条
	第十八条中华人民共和国境外的单位或者个人在境内销售劳务，在境内未设有经营机构的，以其境内代理人为扣缴义务人；在境内没有代理人的，以购买方为扣缴义务人。	增值税法第十五条
第五章征收管理第二十八条增值税纳税义务发生时间，按照下列规定确定：（一）发生应税交易，纳税义务发生时间为收讫销售款项或者取得销售款项索取凭据的当日；先开具发票的，为开具发票的当日。（二）发生视同应税交易，纳税义务发生时间为完成视同应税交易的当日。（三）进口货物，纳税义务发生时间为货物报关进口的当日。增值税扣缴义务发生时间为纳税人增值税纳税义务发生的当日。	第十九条增值税纳税义务发生时间：（一）发生应税销售行为，为收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天；先开具发票的，为开具发票的当天。（二）进口货物，为报关进口的当天。增值税扣缴义务发生时间为纳税人增值税纳税义务发生的当天。	财税（2106）36号文件规定：纳税人提供租赁服务采取预收款方式的，其纳税义务发生时间为收到预收款的当天。纳税人提供租赁服务采取预收款方式的，其纳税义务发生时间为收到预收款的当天。该条款会不会将来在“取得销售款项索取凭据”的具体规定中。该条款会不会将来在“取得销售款项索取凭据”的具体规定中，让子弹先飞一会。
	第二十条增值税由税务机关征收，进口货物的增值税由海关代征。个人携带或者邮寄进境自用物品的增值税，连同关税一并计征。具体办法由国务院关税税则委员会会同有关部门制定。	增值税法第三十二条
	第二十一条纳税人发生应税销售行为，应当向索取增值税专用发票的购买方开具增值税专用发票，并在增值税专用发票上分别注明销售额和销项税额。属于下列情形之一的，不得开具增值税专用发票：（一）应税销售行为的购买方为消费者个人的；（二）发生应税销售行为适用免税规定的。	增值税法第三十四条
第二十九条增值税纳税地点，按照下列规定确定：（一）有固定生产经营场所的纳税人，应当向其机构所在地或者居住地主管税务机关申报纳税。总机构和分支机构不在同一县（市）的，应当分别向各自所在地的主管税务机关申报纳税；经省级以上财政、税务主管部门批准，可以由总机构汇总向总机构所在地的主管税务机关申报纳税。（二）无固定生产经营场所的纳税人，应当向其应税交易发生地主管税务机关申报纳税；未申报纳税的，由其机构所在地或者居住地主管税务机关补征税款。（三）自然人销售或者租赁不动产，转让自然资源使用权，提供建筑服务，应当向不动产所在地、自然资源所在地、建筑服务发生地主管税务机关申报纳税。（四）进口货物的纳税人，应当按照海关规定的地点申报纳税。（五）扣缴义务人，应当向其机构所在地或者居住地主管税务机关申报缴纳扣缴的税款；机构所在地或者居住地在境外的，应当向应税交易发生地主管税务机关申报缴纳扣缴的税款。	第二十二条增值税纳税地点：（一）固定业户应当向其机构所在地的主管税务机关申报纳税。总机构和分支机构不在同一县（市）的，应当分别向各自所在地的主管税务机关申报纳税；经国务院财政、税务主管部门或者其授权的财政、税务机关批准，可以由总机构汇总向总机构所在地的主管税务机关申报纳税。（二）固定业户到外县（市）销售货物或者劳务，应当向其机构所在地的主管税务机关报告外出经营事项，并向其机构所在地的主管税务机关申报纳税；未报告的，应当向销售地或者劳务发生地的主管税务机关申报纳税；未向销售地或者劳务发生地的主管税务机关申报纳税的，由其机构所在地的主管税务机关补征税款。（三）非固定业户销售货物或者劳务，应当向销售地或者劳务发生地的主管税务机关申报纳税；未向销售地或者劳务发生地的主管税务机关申报纳税的，由其机构所在地或者居住地的主管税务机关补征税款。（四）进口货物，应当向报关地海关申报纳税。扣缴义务人应当向其机构所在地或者居住地的主管税务机关申报缴纳其扣缴的税款。	增值税法中未要求“报告外出经营事项”，符合全国统一大市场的大背景。
第三十条增值税的计税期间分别为十日、十五日、一个月或者一个季度。纳税人的具体计税期间，由主管税务机关根据纳税人应纳税额的大小分别核定。不经常发生应税交易的纳税人，可以按次纳税。纳税人以一个月或者一个季度为一个计税期间的，自期满之日起十五日内申报纳税；以十日或者十五日为一个计税期间的，自次月一日起十五日内申报纳税。扣缴义务人解缴税款的计税期间和申报纳税期限，依照前两款规定执行。纳税人进口货物，应当按照海关规定的期限申报并缴纳税款。第三十一条纳税人以十日或者十五日为一个计税期间的，应当自期满之日起五日内预缴税款。法律、行政法规对纳税人预缴税款另有规定的，从其规定。	第二十三条增值税的纳税期限分别为1日、3日、5日、10日、15日、1个月或者1个季度。纳税人的具体纳税期限，由主管税务机关根据纳税人应纳税额的大小分别核定；不能按照固定期限纳税的，可以按次纳税。纳税人以1个月或者1个季度为1个纳税期的，自期满之日起15日内申报纳税；以1日、3日、5日、10日或者15日为1个纳税期的，自期满之日起5日内预缴税款，于次月1日起15日内申报纳税并结清上月应纳税款。扣缴义务人解缴税款的期限，依照前两款规定执行。	有的部门提出，实践中进口货物增值税由海关代征，与关税一并缴纳，建议做好与关税法有关规定的衔接。宪法和法律委员会经研究，建议对进口货物增值税纳税义务发生时间、税款申报缴纳期限的规定作进一步完善。
第三十二条增值税由税务机关征收，进口货物的增值税由海关代征。海关应当将代征增值税和货物出口报关的信息提供给税务机关。个人携带或者寄递进境物品增值税的计征办法由国务院制定，报全国人民代表大会常务委员会备案。	第二十四条纳税人进口货物，应当自海关填发海关进口增值税专用缴款书之日起15日内缴纳税款。	1.有的部门提出，实践中进口货物增值税由海关代征，与关税一并缴纳，建议做好与关税法有关规定的衔接。宪法和法律委员会经研究，建议对进口货物增值税纳税义务发生时间、税款申报缴纳期限的规定作进一步完善。 2.增值税法删除关于进口货物纳税时限中的具体天数规定 3.草案二次审议稿第三十一条第三款规定，个人携带或者寄递进境物品增值税的计征办法由国务院制定。根据有关方面的意见，宪法和法律委员会经研究，建议增加报全国人大常委会备案的规定。3.对应暂行条例第二十条
第三十三条纳税人出口货物或者跨境销售服务、无形资产，适用零税率的，应当向主管税务机关申报办理退（免）税。出口退（免）税的具体办法，由国务院制定。	第二十五条纳税人出口货物适用退（免）税规定的，应当向海关办理出口手续，凭出口报关单等有关凭证，在规定的出口退（免）税申报期内按月向主管税务机关申报办理该项出口货物的退（免）税；境内单位和个人跨境销售服务和无形资产适用退（免）税规定的，应当按期向主管税务机关申报办理退（免）税。具体办法由国务院财政、税务主管部门制定。出口货物办理退税后发生退货或者退关的，纳税人应当依法补缴已退的税款。
第三十四条纳税人应当依法开具和使用增值税发票。增值税发票包括纸质发票和电子发票。电子发票与纸质发票具有同等法律效力。国家积极推广使用电子发票。		增值税暂行条例第二十一条
第三十五条税务机关与工业和信息化、公安、海关、市场监督管理、人民银行、金融监督管理等部门建立增值税涉税信息共享机制和工作配合机制。有关部门应当依照法律、行政法规，在各自职责范围内，支持、协助税务机关开展增值税征收管理。		大数据制税的背景下，增加了增值税涉税信息共享。
第三十六条增值税的征收管理依照本法和《中华人民共和国税收征收管理法》的规定执行。	第二十六条增值税的征收管理，依照《中华人民共和国税收征收管理法》及本条例有关规定执行。
第三十七条纳税人、扣缴义务人、税务机关及其工作人员违反本法规定的，依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关法律、行政法规的规定追究法律责任。
	第二十七条纳税人缴纳增值税的有关事项，国务院或者国务院财政、税务主管部门经国务院同意另有规定的，依照其规定。	删除兜底条款
第六章附则第三十八条本法自2026年1月1日起施行。《中华人民共和国增值税暂行条例》同时废止。	第二十八条　本条例自2009年1月1日起施行。	经与有关部门研究，建议将本法的施行时间确定为2026年1月1日。

繁星追梦 · 2025-8-15 22:51:55

《增值税法实施条例（征求意见稿）》九大关键要点解析

　　来源：华政税务
　　作者：许一丹王芳赵玥
　　时间：2025-08-12

　　【编者按】《增值税法实施条例(征求意见稿)》发布，是推进增值税立法落地的关键一步。本文从不得抵扣进项税额范围、混合用途长期资产进项税处理、一项应税交易涉及多个适用税率(征收率)时的主要业务判断原则、境内消费界定、增值税征管举措等方面，对实施条例征求意见稿的九个关键要点进行解析，助力纳税人把握立法动向及为未来合规经营提供参考。
　　2025年8月11日，财政部、国家税务总局联合发布《中华人民共和国增值税法实施条例(征求意见稿)》(以下简称《实施条例征求意见稿》)，面向全社会征求意见。增值税是我国第一大税种，增值税法实施条例作为增值税法的基础性配套行政法规，将为增值税法的落地实施提供重要保障，更将对企业经营、税收征管乃至经济发展产生深远影响。本文将分析《实施条例征求意见稿》明确的关键要点及相比现行政策的重大变化，助力纳税人尽早把握法规动向。

　　一、明确贷款服务进项税不得抵扣，保持政策平稳过渡
　　《实施条例征求意见稿》第二十条明确，纳税人购进贷款服务，及其向贷款方支付的与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费等费用，对应的进项税额不得从销项税额中抵扣。《增值税法》出台后，“购进贷款服务”不在正列举的不得抵扣进项的项目中，但保留了“国务院规定的其他进项税额”的兜底条款，“购进贷款服务”能否抵扣备受各界关注。此次在法规层面得以明确，有关贷款服务进项税额的抵扣规定仍将延续现行政策要求，短期内不会出现变动。这一规定符合目前稳定税收收入的现实需要，保持了税收政策平稳和可预期性，为企业提供了明确的合规指引。

　　二、提出“非应税交易”概念，并明确其对应的进项税不得抵扣
　　《实施条例征求意见稿》第二十二条明确规定，纳税人购进货物、服务、无形资产、不动产用于增值税法第六条以外的非应税交易的，对应的进项税额不得从销项税额中抵扣。这一规定是对《增值税法》的重要解释和补充。现行的政策下，并未规定不征增值税项目对应的进项税额不能抵扣进项税额。在《增值税法草案二审稿》中规定“进项税额,是指纳税人购进与应税交易相关的货物、服务、无形资产、不动产支付或者负担的增值税税额”，“与应税交易相关”的表述引发讨论，而《增值税法》正式稿中删除了这一表述。此次《实施条例征求意见稿》转而提出“非应税交易”的概念，并明确其对应的进项税不得抵扣，进一步厘清了增值税抵扣的边界，理论上更符合增值税中性原则和征抵一致的原理，但实践中可能带来何为非应税交易的不同判断，进而将对特定业务带来实质性影响。如企业重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让的行为，在现行政策下不征收增值税，增值税法实施后，这类不征收税项目的进项税额是否不再允许抵扣。

　　三、兼营简易计税项目、免征增值税项目无法划分不得抵扣的进项税转出增加“年度清算调整”制度
　　现行政策中，适用一般计税方法的纳税人，兼营简易计税方法计税项目、免征增值税项目而无法划分不得抵扣的进项税额，应按照公式计算不得抵扣的进项税额：不得抵扣的进项税额=当期无法划分的全部进项税额×(当期简易计税方法计税项目销售额+免征增值税项目销售额)÷当期全部销售额。以上不得抵扣的进项税额由企业在当期转出，主管税务机关可以依据年度数据对不得抵扣的进项税额进行清算。而《实施条例征求意见稿》第二十三条明确“纳税人应当按照上述公式逐期计算不得抵扣的进项税额，并在次年 1 月纳税申报期内依据全年汇总数据进行清算调整。”
　　原政策下，企业日常活动中每月销售额和进项税可能存在不均衡的情况，例如某月免税或简易计税销售额激增，月度分摊比例易偏离全年实际业务结构，导致进项税抵扣失真，税务机关可以依职权进行增值税年度清算，但纳税人无法主动选择清算。《实施条例征求意见稿》增加了纳税人“年底清算调整”制度，能较大程度反映企业进销真实情况，避免因月度波动导致的税负畸轻畸重，确保税收公平。

　　四、优化混合用途长期资产的进项税处理，体现征抵一致原则
　　《实施条例征求意见稿》第二十六条对一般纳税人取得的固定资产、无形资产或者不动产(简称“长期资产”)混合使用(既用于一般计税项目，又用于免税、简易计税项目等不允许抵扣项目)的政策进行了优化，对于原值不超过500万元的单项长期资产仍延续现行政策可以全额抵扣，但对于原值超过500万元的长期资产的进项税在购进时全额抵扣，后续如用于混合用途的，再分别核算允许抵扣和不允许抵扣的进项税额，在长期资产折旧或摊销期间逐年调整。
　　现行全额抵扣的政策虽然核算简便，但易导致进项抵扣范围扩大。《实施条例征求意见稿》的处理方式在一定程度上保留了现行政策，有利于减轻企业的核算负担，对大额长期资产后续需逐年调整进项转出的规定体现了增值税征抵一致的原则，兼顾了政策平稳过渡与体现增值税基本计税原理的平衡。然而《实施条例征求意见稿》仅规定了计算转出的原则，长期资产进项税额抵扣的具体办法，仍亟待国务院财政、税务主管部门出台具体实施细则，以确保政策落地执行的可操作性。

　　五、一项应税交易涉及多个税率(征收率)时如何按主要业务判定适用税率
　　《增值税法》第十三条规定，“纳税人发生一项应税交易涉及两个以上税率、征收率的，按照应税交易的主要业务适用税率、征收率。”该规定出台后，业界普遍认为如何判断“一项应税交易”以及“主要业务”存在较大难度。《实施条例征求意见稿》第十条明确了“按照主要业务适用税率、征收率的一项应税交易”的判断原则：
　　(1)一项应税交易中包含两个以上涉及不同税率、征收率的业务。
　　(2)业务之间具有明显的主附关系。主要业务居于主体地位，体现交易的实质和目的;附属业务是主要业务的必要补充，并以主要业务的发生为前提。
　　该条款采取定性原则，为纳税人判断“一项应税交易”以及“主要业务”提供了指引，但我们认为在实操中仍可能产生争议，且与现行政策的衔接也有待明确，例如，销售设备同时提供安装服务，依据本条规定应属于一项应税交易，销售设备应属于主要业务，安装服务为附属业务。然而，在现行政策中，纳税人销售活动板房、机器设备、钢结构件等自产货物的同时提供建筑、安装服务不属于混合销售，应分别适用不同的税率或者征收率。

　　六、明确境内消费的具体界定标准
　　《增值税法》第四条对何为“境内发生应税交易”作出规定，其中在境内销售服务、无形资产(除销售或者租赁不动产、转让自然资源使用权、销售金融商品外)，指服务、无形资产在境内消费，或者销售方为境内单位和个人。本次《实施条例征求意见稿》对于“境内消费”这一关键概念的具体界定标准进行了细化，明确“境内消费”包含以下情形：
　　(1)境外单位或者个人向境内单位或者个人销售服务、无形资产，在境外现场消费的服务除外;
　　(2)境外单位或者个人销售的服务、无形资产与境内的货物、不动产、自然资源直接相关;
　　(3)国务院财政、税务主管部门规定的其他情形。
　　上述第一种情形将在境外现场消费的服务排除在外，如境内游客在境外旅游时接受的服务。第二种情形则要求境外服务与境内资产的直接关联的情形下才视为在境内消费，反之则不在我国增值税征税范围内，例如境外单位向境内单位的海外工程项目提供的设计服务则不在此列。该规定顺应了OECD《国际增值税/货物及服务税指南》中对跨境服务销售(B2B)和最终消费者(B2C)的基于目的地征税(destination-based taxation)的税收标准，在充分保障我国征税权的同时也有助于避免双重征税，确保税收公平。

　　七、规范汇总纳税审批权限，实行分级管理机制
　　现行政策未明确体现对跨区域汇总纳税审批权限的分级管理。《实施条例征求意见稿》第四十五条对国务院财税主管部门与省级财税部门的审批权限作出明确划分，构建了增值税汇总纳税审批的分级管理框架。同时，配套在《实施条例征求意见稿》第四十九条规定，批准部门可以规定由分支机构预缴税款，以确保税收管理的属地原则与跨区域协调。《实施条例征求意见稿》借助分级审批机制(跨省业务由中央管理、省内业务由省级管理)，既赋予地方政府适度的税收管理权限，又通过高层级审批对地方权力加以约束，实现了税收效率与制度统一性的平衡，是落实税收法定原则的关键举措。

　　八、提高优惠核算要求，强化优惠违规处理
　　首先，相较于现行政策仅要求分别核算销售额，《实施条例征求意见稿》第三十五条对于享受优惠的核算要求更为严格，不仅需单独核算优惠项目的销售额，还需单独核算其进项税额。其次，现行政策仅就未单独核算销售额的情况，笼统规定不得享受优惠，而对于具体违规处理以及提供虚假材料等行为的界定与处理都不够明晰。《实施条例征求意见稿》第三十五条则清晰地将这些违法违规行为单独列出，为税务机关执法提供了明确依据。同时，《实施条例征求意见稿》第三十五条与《税收征管法(修订征求意见稿)》相协同，《税收征管法(修订征求意见稿)》将提供虚假材料违规享受税收优惠列为逃税手段，《实施条例征求意见稿》第三十五条引入逃税概念，是在增值税领域对该理念的具体落实，进一步细化了违规行为的类型，增强了增值税税收征管的针对性。

　　九、建筑服务预缴适用范围调整，预缴税款法律层级提升
　　当前，销售建筑服务、房地产项目等增值税预缴相关规定多分散于部门规范性文件之中，其法律层级相对不高，在权威性与稳定性方面存在一定局限性。《实施条例征求意见稿》第四十八条将预缴税款规定纳入其中，提高了法律层级。这表明，销售建筑服务和房地产项目等在增值税预缴环节，将遵循更具权威性的法律规范，降低政策变动引发的不确定性。同时，《实施条例征求意见稿》第四十八条明确赋予国务院财政、税务主管部门根据不同行业和项目的实际状况，制定具体预缴办法和标准的权力，为实际执行提供了清晰的政策依据与操作指引。此外，《实施条例征求意见稿》第四十八条针对建筑服务预缴适用范围，从“跨县市”调整为“跨地级行政区”，即同一地级市范围内跨区县不再强制预缴。然而，对于建筑服务预征率、销售或出租房地产项目预征率以及分包款扣除等关键条款，《实施条例征求意见稿》并未予以明确，后续有待国务院财政、税务主管部门制定预缴税款的具体办法。

　　小结
　　《中华人民共和国增值税法实施条例(征求意见稿)》对增值税法有关规定进一步细化、明确，对授权国务院规定的事项作出具体规定，明确补充了贷款服务、非应税交易等不得抵扣进项税的范围，新增无法划分不得抵扣进项税的“年度清算调整”制度，对用于混合用途且原值超500万元的长期资产实行购进时全额抵扣、后续逐年调整，明确了一项应税交易及主要业务的判断原则和境内消费的具体界定标准，还通过规范汇总纳税审批权限、严格优惠核算要求及违规处理、调整建筑服务预缴适用范围等举措促进征管水平提升，既延续了政策稳定性，又回应了实践中的模糊地带，为增值税法顺利实施提供保障，更好落实税收法定原则。然而，对于纳税人关注的部分问题，如无偿提供服务是否视同应税交易、一般纳税人简易计税政策是否保留、增值税法范围外的优惠政策是否延续等仍未明确，广大纳税人可借此征求意见稿的契机提出意见和建议，积极参与立法进程，推动增值税税制完善。

繁星追梦 · 2025-8-15 22:55:19

《增值税法实施条例》正式征求意见，诸多重点值得关注

   来源：普华永道
   时间：2025-08-12

   摘要
   《中华人民共和国增值税法》1（以下简称《增值税法》）于2024年12月正式出台，将于2026年1月1日生效。为保障《增值税法》顺利施行，按照国务院2025年度立法工作计划，财政部会同税务总局在2025年8月11日公布了《中华人民共和国增值税法实施条例（征求意见稿）》2（以下简称《实施条例征求意见稿》），向全社会公开征求意见。
   对于《实施条例征求意见稿》，普华永道在第一时间进行了研读，并对其与现行增值税政策有所区别之处进行初步分析，希望有助于企业进一步理解和掌握《实施条例征求意见稿》的内容。同时，普华永道将在此基础上广泛收集企业反馈提炼建议，并上报财政部和国家税务总局，为增值税法律体系的建设进程做出应有的贡献。

     详细内容
   此次《实施条例征求意见稿》与现行增值税政策存在一定的差异，具体差异及需要注意的事项如下：

总则
   一、明确了“在境内消费”的定义
   对于销售服务和无形资产，《增值税法》中规定，在境内发生应税交易，是指销售的“服务、无形资产在境内消费，或者销售方为境内单位和个人”。《实施条例征求意见稿》第四条对于“在境内消费”的解释为：“（一）境外单位或者个人向境内单位或者个人销售服务、无形资产，在境外现场消费的服务除外；（二）境外单位或者个人销售的服务、无形资产与境内的货物、不动产、自然资源直接相关；（三）国务院财政、税务主管部门规定的其他情形。”
   在现行增值税政策中，在境内销售服务和无形资产是指销售方或购买方在境内，且境外单位或个人向境内单位或个人销售的完全发生在境外的服务或完全在境外使用的无形资产不属于征税范围。
   从《实施条例征求意见稿》看，第四条第（一）项与《增值税法》结合后，基本与现行增值税政策一致。第（二）项的增加意味着境外单位或者个人向境外单位或者个人销售与境内的货物、不动产、自然资源直接相关的服务或者无形资产需要缴纳中国的增值税。需要注意的是“直接相关”的概念与判断标准暂不清晰，这导致在实际操作中容易产生较强的主观性，因而存在较大争议。

税率
   二、“完全在境外消费”的概念尚未完全明确
   在《实施条例征求意见稿》第九条中，出口服务及无形资产零税率的规定基本沿用了现行增值税政策。需要注意的是，《实施条例征求意见稿》中并未明确“完全在境外消费”的概念，也没有提及现行“与境内的货物和不动产无关”的表述。此外，根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》3（财税[2016]36号）附件4，向境外单位提供的完全在境外消费的部分服务，还可以适用免征增值税，但目前《实施条例征求意见稿》中暂未涉及相关优惠的具体情形。普华永道期待“完全在境外消费”的概念和免征增值税的规定可以在未来出台的配套财税政策文件中加以明确。另外，《实施条例征求意见稿》中定义了“在境内消费”包括“销售的服务、无形资产与境内的货物、不动产、自然资源直接相关”，可能也可以作为“完全在境外消费”概念的参考。

   三、明确了适用“混合销售”的情形
   《增值税法》中规定了“纳税人发生一项应税交易涉及两个以上税率、征收率的，按照应税交易的主要业务适用税率、征收率”。《实施条例征求意见稿》第十条进一步限定了可以适用这一条款的具体情形，“业务之间具有明显的主附关系。主要业务居于主体地位，体现交易的实质和目的；附属业务是主要业务的必要补充，并以主要业务的发生为前提”。在具体操作中，需要判断发生的应税交易是否属于该情形。如果不属于这一情形，就不属于“发生一项应税交易”，应该适用“兼营”的相应规定，分别核算不同应税交易的销售额，如果不能分别核算，则从高适用税率。

应纳税额
   四、提出了简易计税办法下的退还机制
   在现行增值税政策中，按照简易计税方法计算缴纳增值税的，因销售折让、中止或者退回而退还给购买方的销售额，应当从当期销售额中扣减。扣减当期销售额后仍有余额造成多缴的税款，可以从以后的应纳税额中扣减。在《实施条例征求意见稿》第十四条中，提出上述多缴的税款可以抵减或按规定申请退还。
   这一改动明确了简易计税办法下的退还机制，有助于改善按照简易计税办法缴纳增值税的纳税人的现金流。

   五、购进贷款服务仍属于不得抵扣进项税额的范围
   《增值税法》第二十二条规定了不得抵扣进项税额的范围，其中不包括贷款服务，在《增值税法》颁布时引起了一定的讨论。此次《实施条例征求意见稿》第二十条明确了“纳税人购进贷款服务，及其向贷款方支付的与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费等费用，对应的进项税额不得从销项税额中抵扣”，与现行增值税政策一致。

   六、“非应税交易”对应的进项税额不得抵扣
   在现行增值税政策中，“不征税”销售额对应的进项税额可以抵扣。《实施条例征求意见稿》第二十二条规定，“纳税人购进货物、服务、无形资产、不动产用于《增值税法》第六条以外的非应税交易的，对应的进项税额不得从销项税额中抵扣”。当然，这条还需要结合《实施条例征求意见稿》第二十六条的“五类不允许抵扣项目”一并考虑。由于“非应税交易”范围较广，比如常见的有股权收益、不存在应税交易的赔偿金等等，相关纳税人需要尽早梳理评估“非应税交易”对应的进项税额抵扣问题对企业的影响。

   七、无法划分的进项税额转出需按年清算调整
   对于“一般纳税人购进货物（不含固定资产）、服务，用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目而无法划分不得抵扣的进项税额”，现行增值税政策和《实施条例征求意见稿》都规定了按照销售额的比例计算“当期不得抵扣的进项税额”。区别在于现行增值税政策规定“主管税务机关可以按照上述公式依据年度数据对不得抵扣的进项税额进行清算”，而《实施条例征求意见稿》第二十三条要求“纳税人应当按照上述公式逐期计算不得抵扣的进项税额，并在次年1月纳税申报期内依据全年汇总数据进行清算调整”。这一要求可以更为准确地计算不得抵扣的进项税额，也给企业的申报及合规带来了更高的要求。企业需要关注后续对于年度清算调整是否会有具体的要求和细则，尤其是《增值税法》生效前发生的事项是否可以明确不予追溯。

   八、提出“长期资产”的概念并调整进项处理
   《实施条例征求意见稿》第二十六条提出了“长期资产”这一概念，包括“固定资产、无形资产或者不动产”，并明确取得的长期资产对应的进项税额处理：（一）专用于五类不允许抵扣项目（简易计税方法计税项目、免征增值税项目、非应税交易、集体福利或者个人消费）不得抵扣；（二）兼用于一般计税方法计税项目和不允许抵扣项目（以下简称“混合用途”）：原值不超过500万元的单项长期资产可以全额抵扣；原值超过500万元的单项长期资产，购进时先全额抵扣，在混合用途期间，根据折旧或者摊销年限，再计算不得抵扣金额，逐年调整。
   《实施条例征求意见稿》对现行增值税政策下的固定资产、无形资产、不动产的进项处理做出了较大改动。以长期资产的原值为分界点，对兼用的长期资产的进项税额是否可以全额抵扣做出了区分，企业如果采购兼用的原值超过500万元的单项长期资产，其进项税额将不能再全额抵扣。此外，现行增值税政策规定，“租入”的固定资产、不动产兼用于一般计税方法计税项目和不得抵扣项目的可以全额抵扣，《实施条例征求意见稿》采用了“取得”的字眼，而非“购进”，因此应该也包括各种取得方式，例如租入的情形。

税收优惠
   九、明确适用免税的医疗机构不包括美容医疗机构
   现行增值税政策中，适用免税的医疗机构是指依据主管部门文件规定，经登记取得《医疗机构执业许可证》的机构，以及军队、武警部队各级各类医疗机构，因此取得相应资质的美容医疗机构提供的医疗服务也属于免税范围。《实施条例征求意见稿》第二十八条对于美容医疗机构做出明确，不再适用增值税免税政策。

   十、明确享受税收优惠不合规需追回税款
   《实施条例征求意见稿》第三十五条规定，“纳税人未单独核算增值税优惠项目销售额、进项税额，或者通过提供虚假材料等各种手段违法违规享受增值税优惠的，不得享受该项税收优惠，已享受增值税优惠的，由税务机关追回不得享受优惠期间相应的税款；构成逃税的，按照有关规定予以处理”。该条款明确纳税人享受增值税税收优惠需要单独核算优惠项目的销售额与进项税额，且不得存在各种不合规或不合法的情形，进一步确保税收优惠政策能精准落实到符合条件的纳税人，防止税收优惠被滥用。此外，对于已通过上述违法违规方式享受了增值税优惠的纳税人，税务机关有权予以追回。但该追回机制是否受限于《税收征管法》中3年、5年追征期（非逃税的情形下）的规定暂不明确。建议纳税人审阅过往实践中是否存在类似税务事项，以避免相关税务风险。

征收管理
   十一、小规模纳税人超过标准当期即应按一般计税方法计算缴纳增值税
   现行增值税政策并未明确规定小规模纳税人超过标准按照一般计税方式计算缴纳增值税的具体时间，一般在操作中从超过标准的次月开始按一般计税方式计算缴纳增值税。《实施条例征求意见稿》第三十八条明确了小规模纳税人从超过标准当期即应按照一般计税方式计算缴纳增值税，也并未提及“超过规定标准但不经常发生应税行为的单位和个体工商户可选择按照小规模纳税人纳税”，可能使得目前的小规模纳税人政策更为严谨和严格。

   十二、整合预缴税款的范围
   《实施条例征求意见稿》第四十八条整合了现行增值税政策中不同文件规定的预缴税款的范围，基本平移了现行的预缴税款政策，包括异地提供建筑服务、采取预收款方式提供建筑服务、采取预售方式销售房地产项目、转让和出租异地不动产、油气田企业异地销售与生产原油、天然气相关的服务。需要注意的是，现行增值税政策中的“采取预收款方式销售自行开发的房地产项目”在《实施条例征求意见稿》中调整为“采取预售方式销售房地产项目”，其预缴税款的范围可能有所扩大。

   十三、设定了出口退（免）税最晚申报的时限
   《实施条例征求意见稿》第五十一、五十二条中新增了“自报关出口之日起三十六个月内未申报办理退（免）税/免征增值税的，视同向境内销售货物/服务/无形资产，应当按规定缴纳增值税”，对出口退（免）税/免征增值税申报设定了最晚申报的时限，并在超过时限后，从征管的角度取消了该货物/服务/无形资产继续适用出口退（免）税/增值税免税政策的权利。这意味着现行增值税政策中的“纳税人出口货物劳务、发生跨境应税行为，未在规定期限内申报出口退（免）税或者开具《代理出口货物证明》的，在收齐退（免）税凭证及相关电子信息后，即可申报办理出口退（免）税；未在规定期限内收汇或者办理不能收汇手续的，在收汇或者办理不能收汇手续后，即可申报办理退（免）税”的规定将被本条款取代。需要关注的是，后续是否会对三十六个月的截止期规定例外情况，从而给予企业申请延期的可能性。例如《国家税务总局关于逾期未申报的出口退（免）税可延期申报的公告》4（国家税务总局公告[2015]44号）（该文件已废止）中曾规定过一些可以申请延期申报的情形，包括自然灾害、社会突发事件等不可抗力因素；买卖双方因经济纠纷，未能按时取得出口退（免）税申报凭证；由于企业向海关提出修改出口货物报关单申请，在退（免）税期限截止之日海关未完成修改，导致不能按期提供出口货物报关单等。

   十四、新增一般反避税条款
   《实施条例征求意见稿》第五十六条新增一般反避税条款：“纳税人实施不具有合理商业目的的安排而减少、免除、推迟缴纳增值税税款，或者增加、提前退还增值税税款的，税务机关有权按照合理方法予以调整。”《增值税法》第二十条及《实施条例征求意见稿》第十八条，已有纳税人销售额明显偏低或偏高且无正当理由的核定条款，但可能还无法应对现实中复杂的避税情形。而一般反避税条款属于兜底性质，覆盖了其他没有合理商业原因的安排，且“按照合理方法予以调整”将比“核定销售额”的调整手段更为宽泛，需要税务机关和纳税人对商业目的、避税目的进行综合判断。2025年3月发布的《税收征管法（修订征求意见稿）》也加入了该条款，这体现了将一般反避税纳入税收立法的趋势。企业开展的涉增值税交易，需要关注和考虑合理商业目的以及对税收的影响，以避免税务机关的调整。

注意要点
   《增值税法实施条例（征求意见稿）》的意见收集截止时间为2025年9月10日，社会公众可以通过登录财政部网站和邮寄信函方式对《实施条例征求意见稿》提出意见，也欢迎您联系普华永道税务专家探讨相关问题。本篇新知是对征求意见稿的初步分析，普华永道会继续关注《增值税法实施条例》的出台进程并及时分享我们的观察。

   注释
   1.《中华人民共和国增值税法》
   2.《中华人民共和国增值税法实施条例（征求意见稿）》
   3.《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）
   4.《国家税务总局关于逾期未申报的出口退（免）税可延期申报的公告》（国家税务总局公告[2015]44号）

繁星追梦 · 2025-8-15 23:01:09

增值税法实施条例征求意见稿出炉：6大变化要点，企业务必关注

　　来源：华文财税
　　时间：2025-08-12

　　《中华人民共和国增值税法实施条例(征求意见稿)》的发布引发了各行各业的高度关注。作为与企业日常经营息息相关的税法新规，其调整内容直接影响纳税申报、税务筹划乃至业务模式设计。今天，我们就用通俗的语言拆解其中6大核心变化，帮企业提前做好应对准备。
　　温馨提示：本文基于征求意见稿解读，最终执行以正式文件为准。

　　一、混合销售判定：不看 “占比” 看 “实质”，业务逻辑成关键
　　过去，企业判断混合销售(一项销售行为既涉及货物又涉及服务)适用税率时，往往纠结于 “营业范围主营” 或 “销售额占比”，实务中因判定标准模糊常引发争议。
　　而新规明确：混合销售按 “交易实质” 判定。即 “主要业务居于主体地位，体现交易目的;附属业务是主要业务的必要补充，且以主要业务发生为前提”。哪怕附属业务金额再高，只要其存在依赖于主要业务，就仍按主要业务税率缴税。
　　举例：某家电企业销售空调并提供安装服务，安装费占比达 40%。但因 “销售空调” 是核心交易目的，安装服务仅为配套，仍整体按货物销售 13% 税率缴税，而非按建筑服务 9% 计税。
　　影响：企业需重新梳理业务合同，在条款中明确主附业务关系，避免因 “实质不清” 引发税务风险。

　　二、贷款服务进项税：别高兴太早，仍不可抵扣
　　此前，增值税法中删除了 “贷款服务不得抵扣进项税” 的表述，不少企业猜测 “利息抵扣” 时代即将到来。但新规一盆冷水浇下：通过 “国务院规定的其他不得抵扣的进项税额” 这一兜底条款，明确贷款服务进项税仍不可抵扣。
　　解读：贷款服务涉及金融行业整体税负平衡，短期内放开抵扣的可能性较低。企业此前基于 “利息可抵扣” 设计的筹划方案(如通过关联方借款调节税负)需及时调整，避免违规。

　　三、资产进项税抵扣：500 万成 “分水岭”，大额资产需分期转出
　　企业购进固定资产、无形资产或不动产时，若既用于应税项目又用于集体福利、免税项目等(即 “混合用途”)，进项税抵扣规则有了重大调整：
　　单项资产金额≤500 万
　　仍按原规定执行，即只要不是 “专用于” 集体福利等不得抵扣项目，可全额抵扣进项税。
　　单项资产金额>500 万
　　新规要求 “先全额抵扣，再按使用情况分摊转出”。即购进时可全额抵扣，但后续使用期间，需根据资产折旧、摊销进度，逐年转出对应于集体福利等项目的进项税。
　　举例：某企业购入 1000 万办公楼，30% 面积用于员工宿舍(集体福利)。则购进时可抵扣 1000 万对应的进项税，但每年需按宿舍面积占比(30%)× 当年折旧额，计算应转出的进项税。
　　影响：大额资产的税务筹划空间被压缩，企业需建立资产台账，准确核算折旧摊销与用途占比，避免因转出不及时导致滞纳金。

　　四、纳税义务发生时间：合同约定优先，无约定则 “完成即缴税”
　　纳税义务发生时间直接关系到企业何时缴税，新规对此做出更清晰的界定
　　若签订书面合同且约定付款日期：按合同约定日期确认纳税义务。
　　未签合同或合同未约定付款日期：按 “应税交易完成当日” 确认。具体包括：货物发出、服务完成、金融商品所有权转移、无形资产转让完成或不动产权属变更当日。
　　对比旧规：原细则按 7 种结算方式分别规定，部分条款模糊(如 “直接收款方式不论货物是否发出，均为收款或取得凭据当日”)。新规统一标准，更易操作。
　　提醒：企业签订合同时，需明确付款日期以合理规划现金流;未约定付款日期的，货物发出即需缴税，避免因 “未收款” 而延迟申报。

　　五、境外服务代扣代缴：增值税看 “消费地”，企业所得税看 “发生地”
境外企业提供服务时，是否需要代扣代缴增值税和企业所得税?新规明确了区分标准：

　　增值税
　　看 “服务是否在境外现场消费”。若境外律所远程提供咨询服务(非现场消费)，属于我国征税范围，需代扣代缴增值税;若在境外现场消费(如境外旅游服务)，则无需缴税。

　　企业所得税
　　按 “劳务发生地” 判定。境外律所的咨询服务发生在境外，不属于境内所得，无需代扣预提所得税。
　　实务提示：企业支付境外费用时，需分别判断增值税和企业所得税的纳税义务，避免漏扣或多扣。

　　六、进项税清算：次年 1 月必须自行调整，不可再 “等通知”
　　对于无法划分的不得抵扣进项税额(如共用固定资产的进项税)，新规要求：
　　除按月按公式计算外，次年 1 月纳税申报期内，必须依据全年数据自行清算调整。
　　现行规定为 “主管税务机关可按年度数据清算”，而新规将责任转移给企业，要求主动完成清算。
　　影响：企业需加强进项税台账管理，年末及时汇总数据，避免因未清算导致申报错误。

　　总结：合规优先，提前布局
　　此次征求意见稿的变化，体现了 “实质课税”“精准征管” 的趋势。对企业而言，需重点关注业务合同条款、资产核算、纳税义务时点等环节，结合自身业务模式调整税务管理策略。建议尽早组织财务人员学习新规，梳理潜在风险点，确保在政策正式实施后平稳过渡。

繁星追梦 · 2025-8-15 23:02:47

增值税实施条例征求意见稿核心变化深度解析

　　来源：安永(中国)
　　时间：2025-08-13

　　2024年12月25日，《中华人民共和国增值税法》(以下简称“《增值税法》”)，经第十四届全国人民代表大会常务委员会通过并正式对外发布，自2026年1月1日起施行。经过紧锣密鼓的工作，2025年8月11日，财政部、国家税务总局发布《中华人民共和国增值税法实施条例(征求意见稿)》(以下简称“《征求意见稿》”)，向社会公开征求意见1，为增值税法顺利实施提供保障，更好落实税收法定原则。
　　有关《增值税法》的深度解读，请参阅我们往期文章《〈增值税法〉“三十而立”——我国第一大税种迈入法治新阶段》。
　　《征求意见稿》包括总则、税率、应纳税额、税收优惠、征收管理、附则等六章共五十七条内容，主要对增值税法有关规定进一步细化明确，对授权国务院规定的事项作出具体规定，与现行增值税法规衔接。我们第一时间对于《征求意见稿》的核心变化和亮点进行了梳理，具体如下。

　　应税范围与定义全面法定化
　　《征求意见稿》第二条拟明确货物、服务、无形资产、不动产的法定定义，并将服务细分为交通运输、邮政、电信、建筑、金融、生产生活服务。其中“生产生活服务”涵盖了原财税[2016]36号文(以下简称“36 号文”)的现代服务业和生活服务业内容，具体如下：

　　跨境服务相关规定进一步与国际接轨
　　《征求意见稿》第四条规定了服务、无形资产在境内消费的情形：
　　(一)境外单位或者个人向境内单位或者个人销售服务、无形资产，在境外现场消费的服务除外；
   (二)境外单位或者个人销售的服务、无形资产与境内的货物、不动产、自然资源直接相关；
   (三)国务院财政、税务主管部门规定的其他情形。
　　《征求意见稿》进一步落实增值税消费地原则，明确了境内单位和个人在“境外现场消费”的增值税处理，也参照“境内货物、不动产和自然资源”等代理变量来判断是否属于境内消费，与国际增值税最佳实践接轨，也符合我国实践经验。
　　《征求意见稿》第九条则明确了境内单位和个人跨境销售服务和无形资产税率为零的范围：
　　(一)向境外单位销售的完全在境外消费的研发服务、合同能源管理服务、设计服务、广播影视制作和发行服务、软件服务、电路设计和测试服务、信息系统服务、业务流程管理服务、离岸服务外包业务；
   (二)向境外单位转让的完全在境外消费的技术；
   (三)国际运输服务、航天运输服务、对外加工修理修配服务。
　　上述规定基本表述和36号文附件四以及《营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2016年第29号)的规定保持一致，只是强调了转让的技术需要满足完全在境外消费的条件才可享受零税率。但《征求意见稿》并未进一步规定“完全在境外消费”的条件，在相关新文件出台前，可以考虑参照现有规定继续执行。开展跨境服务的企业需要更加重视合同条款、履约地点及证据链留存。

　　销项税额相关制度的系统完善
　　>>混合销售判定标准细化
　　《增值税法》下将混合销售规定为：“纳税人发生一项应税交易涉及两个以上税率、征收率的，按照应税交易的主要业务适用税率、征收率。”
　　此次《征求意见稿》第十条拟规定，按照主要业务适用税率、征收率的一项应税交易，应同时符合以下条件：
　　(一)一项应税交易中包含两个以上涉及不同税率、征收率的业务。
   (二)业务之间具有明显的主附关系。主要业务居于主体地位，体现交易的实质和目的；附属业务是主要业务的必要补充，并以主要业务的发生为前提。
　　“混合销售”一直是我国增值税税制和征管实践中的难点之一。在目前的征管实践中，税务机关主要根据交易各组成部分是否缺一不可、不可分割进行判断。通常情况下，一项交易是销售方基于一份合同或订单进行的，所有组成部分密不可分，缺少任何一个组成部分都无法实现交易目标。交易为整体报价，各部分价格不分别核算。《征求意见稿》的规定明确了如何确认“一项应税交易”的原则，在实操过程中，征纳双方需要深入交流业务实质以避免混淆。
　　另外，判定一项交易主要业务的标准非常多样化，可以包括商业实质分析、交易各组成部分的成本或其他财务指标占比、提供交易各组成部分的服务时长等。近期北京税局公布的一个事先裁定案例中，A公司在北京拟通过数字化智能设备提供餐具清洁服务，因服务成本占比较高，向税务机关申请确认按照现代服务适用6%增值税税率。税务机关认定A公司智能餐具清洁服务符合清洁服务标准，适用6%增值税税率，并要求其动态报告经营和成本变化，确保税收政策适用准确。可见税务机关在实操中更倾向于关注成本占比。
　　我们期待后续将公布更详细的征管办法或口径，明确常见业务模式下的判定标准。

　　>>视同应税交易
　　根据《增值税法》第五条，有下列情形之一的，视同应税交易，应当依照本法规定缴纳增值税：
　　(一)单位和个体工商户将自产或者委托加工的货物用于集体福利或者个人消费；
   (二)单位和个体工商户无偿转让货物；
   (三)单位和个人无偿转让无形资产、不动产或者金融商品。
　　相较于现行增值税法规，“无偿提供服务”(如无偿借贷、无偿租赁)、“总分机构货物移送”、“销售代销货物”均并未被明确列入《增值税法》视同应税交易的范围。
　　值得注意的是，虽然无偿提供服务未被纳入视同应税交易范围，但如果此类安排缺乏合理商业目的，仍可能面临反避税条款的适用风险(具体内容详见下文反避税条款部分)。
　　值得注意的是，《征求意见稿》并未进一步阐明视同应税交易的范围。鉴于视同应税交易涉及众多复杂的业务场景和商业安排，我们期待政策制定部门后续将公布更详细的征管办法或执行口径，明确各类业务模式下的具体判定标准，为纳税人提供更加清晰的合规指引。
　　《征求意见稿》第四十二条拟对视同应税交易纳税义务发生时间的认定予以明确，拟规定“完成视同应税交易的当日，是指货物发出、金融商品所有权转移、无形资产转让完成或者不动产权属变更的当日”。这一规定旨在为视同应税交易的税务处理提供了明确的时间节点。
　　同时，《征求意见稿》在出口业务相关条款中也涉及跨境情形下纳税义务发生时间的特殊规定。其中，纳税人出口货物适用退免税或免征增值税的，自报关出口之日起36个月内未申报办理退(免)税或免税的，视同向境内销售货物；纳税人跨境销售服务、无形资产适用退(免)税或免征增值税的，自纳税义务发生之日起三十六个月内未申报退(免)税或免税的，视同向境内销售服务、无形资产。因此，企业出口业务需严格管理出口退(免)税和免税的申报时效，逾期视同内销补税。

　　进项税额抵扣政策的收紧
　　>>固定资产、无形资产和不动产(以下统称长期资产)进项税抵扣新规
　　按照《营业税改征增值税试点实施办法》(36号文附件1)和《财政部税务总局关于租入固定资产进项税额抵扣等增值税政策的通知》(财税[2017]90号)等文件规定，纳税人购入固定资产、无形资产(不包括其他权益性无形资产)、不动产以及租入固定资产、不动产，既用于一般计税方法计税项目，又用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的，其进项税额准予从销项税额中全额抵扣。但《增值税法》中删除了这一我国增值税税制下特有的优惠规定，进而在《征求意见稿》中第二十六条拟作出如下突破性的规定：
　　长期资产用途决定其进项税额抵扣属性。资产专用于一般计税方法计税项目的，对应的进项税额可以全额抵扣；专用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、非应税交易、集体福利或者个人消费(以下统称五类不允许抵扣项目)的，对应的进项税额不得从销项税额中抵扣。
　　混合用途资产进项税抵扣引入500万限额规则。既用于一般计税方法计税项目，又用于五类不允许抵扣项目的(以下简称混合用途)，原值不超过500万元的单项长期资产，对应的进项税额可以全额从销项税额中抵扣；原值超过500万元的单项长期资产，购进时先全额抵扣进项税额，同时在混合用途期间，应当根据折旧或者摊销年限，再计算五类不允许抵扣项目对应的不得从销项税额中抵扣的进项税额，逐年调整。
　　改变用途需按改变当期期初净值确定可抵扣和不得抵扣金额。长期资产在用于允许抵扣进项税额项目和不允许抵扣进项税额项目之间发生用途改变的，按照改变当期期初净值计算确定允许抵扣和不得抵扣的进项税额。
　　相较于现行增值税法规，《征求意见稿》拟定的长期资产抵扣机制，有三个层面的影响：
　　固定资产在取得当期一次性全额抵扣，后续资产改变为混合用途的，原值500万元以下长期资产进项税额抵扣不予调整，体现了对一定金额以下长期投资的政策倾斜。
　　原值500万元以上的混合用途长期资产从现行的“全额抵扣”模式转向“按用途分期调整”模式，更精准地反映了资产在不同用途下的增值税贡献度，体现了税收中性原则。
　　引入“逐年调整”机制，要求企业建立长期的用途跟踪和税额调整体系，对企业的税务管理精细化程度提出了更高要求。
　　现行长期资产抵扣机制符合国际上资本货物进项税抵扣的通行做法，同时也充分考虑了我国国情。我国一直以来充分鼓励企业加大长期资产投入、促进企业对长期资产等进行技术改造和更新，因此曾给予企业混合用途固定资产全额抵扣的税收优惠待遇。在本次增值税立法的契机下，长期资产抵扣政策突破性的引入了500万限额规则，在考虑深度与国际经验接轨的同时，也体现了政策制定部门充分考虑到企业实操中的难点和继续支持企业加大投入的决心。然而，对于上述文件的落地，要求企业对固定资产的用途做长期、准确的监控，企业将面临税收合规新挑战。相较于此前“一次性判断、长期适用”的简单模式，新机制要求企业具备：

　　精细化资产管理能力
   - 建立涵盖资产全生命周期的跟踪体系
   - 实现资产用途的动态监控和记录
   - 建立科学合理的用途分摊标准和计算方法

　　复杂税务计算能力
   - 掌握按折旧年限分期调整的计算逻辑
   - 建立年度复核和调整的操作流程
   - 处理多种业务场景下的税额分摊问题

　　此外，我们也期待政策制定部门后续可以制定更为详细的长期资产进项税额抵扣具体办法，进一步明确企业在实际操作中关注的内容，例如：
　　长期资产的折旧、摊销年限是否以会计核算为依据，是否有最低折旧、摊销年限的要求
　　长期资产混合用途期间如何进行逐年调整，不足一年的是否需要按月调整，如发生资产处置怎么处理
　　长期资产的500万限额的划分标准是以会计核算为基础还是以发票为基础
　　考虑到长期资产抵扣政策的重大调整和实际操作的复杂性，业界期盼对这一制度的落地设置过渡期，方便企业厘清会计核算和税务处理规则，并通过信息化管理系统改造实现更加科学的长期资产税务管理。

　　>>非正常损失导致的不得抵扣进项税政策基本平移，但需关注细节变化
　　《增值税法》第二十二条第三款规定非正常损失项目对应的进项税额不得从其销项税额中抵扣，《征求意见稿》第十九条则进一步明确了非正常损失的定义，相较于现行政策，这一条款基本平移了36 号文的表述，但细节方面值得关注，主要对比如下：

　　根据上述条款对比，我们发现《征求意见稿》将原来36号文件中“非正常损失”的各类情形大篇幅平移，并将具体情形上升到条例层面进行规范，体现出未来在法规层面进项税的管理会愈发严格，因此也要求企业更加关注进项税的监控和管理，对货物、不动产等项目需进行更加实时的监督和管理，尤其是对于生产、零售和重资产企业，由于资产的品类繁多，是否构成因“管理不善”造成的非正常损失需要详细的甄别和判断。此外，《征求意见稿》对于“非正常损失的不动产”相关表述剔除了不动产相关的设计服务，未来如有不动产项目相关的非正常损失发生，需要关注转出的进项税额是否已经涵盖与不动产相关的设计服务进项税额。

　　>>贷款服务不得抵扣的规定明确
　　根据《增值税法》第二十二条，纳税人不得抵扣的进项税额包括适用简易计税方法计税项目对应的进项税额；免征增值税项目对应的进项税额；非正常损失项目对应的进项税额；购进并用于集体福利或者个人消费的货物、服务、无形资产、不动产对应的进项税额；购进并直接用于消费的餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务对应的进项税额；以及国务院规定的其他进项税额。
　　相比于36号文，贷款服务不得抵扣的规定并未在《增值税法》中予以明确。对此，此次《征求意见稿》第二十条拟规定，“纳税人购进贷款服务，及其向贷款方支付的与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费等费用，对应的进项税额不得从销项税额中抵扣。”
　　上述规定将不得抵扣的范围进一步明确包括与贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费等，这一表述和36号文的现有规定保持一致，体现了对金融服务链条的整体考虑。

　　>>非应税交易和进项抵扣
　　《征求意见稿》第二十二条拟规定，纳税人购进货物、服务、无形资产、不动产用于增值税法第六条以外的非应税交易的，对应的进项税额不得从销项税额中抵扣。而《增值税法》第六条将不征税情形明确为以下四类，并未保留兜底条款。
　　(一)员工为受雇单位或者雇主提供取得工资、薪金的服务；
   (二)收取行政事业性收费、政府性基金；
   (三)依照法律规定被征收、征用而取得补偿；
   (四)取得存款利息收入
　　对比现有增值税法规，可见《征求意见稿》收紧了进项税抵扣的口径，可能对从事非增值税应税交易的企业的进项税抵扣产生直接影响。

　　>>混合用途下不得抵扣的进项税额全年清算责任主体变更
　　《征求意见稿》第二十三条规定了混合用途下不得抵扣进项税额的计算方法，且要求企业必须做全年清算。第二十三条的具体规定为：一般纳税人购进货物(不含固定资产)、服务，用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目而无法划分不得抵扣的进项税额，按照下列公式计算当期不得抵扣的进项税额：
　　当期不得抵扣的进项税额=当期无法划分的全部进项税额×(当期简易计税方法计税项目销售额+当期免征增值税项目销售额)÷当期全部销售额
　　纳税人应当按照上述公式逐期计算不得抵扣的进项税额，并在次年1月纳税申报期内依据全年汇总数据进行清算调整。
　　这条规定中对于不得抵扣的进项税额计算公式与现行税收法规一致，但清算责任主体有比较明显的变化。在《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(36号文)附件1《营业税改征增值税试点实施办法》第二十九条中规定，主管税务机关可以按照上述公式依据年度数据对不得抵扣的进项税额进行清算。现行法规中清算责任在税务机关，实际中仅有少数的企业会自行进行全年的清算操作。基于未来法规的要求，后续企业在税务申报中要落实主动清算的责任。

   我们建议企业：
　　建立增值税清算机制，调整不得抵扣进项税额的年度计算底稿；
　　在日常管理中尽可能明确划分进项税额的用途，建立成本、费用进项税额全生命周期的管理，即从采购立项流程即引入用途确认标识，并在入账、发票抵扣环节遵循同样的用途确认操作，避免清算环节的大额调整；
　　对于确实无法划分的进项税额(例如房租、办公用品等)做好管理统计工作，做好税务申报清算与财务处理的一致性匹配。

　　其他重要制度完善
　　>>增值税优惠政策拟议系统梳理
　　通过对比分析，《征求意见稿》相较于现行36号文附件三《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》以及《增值税暂行条例》等相关免税条款，拟进行多项调整，主要包括以下内容：

　　其中值得注意的是，《征求意见稿》第二十八条拟对增值税法规定的医疗机构免税政策进行了重要澄清，明确《增值税法》所指医疗机构提供的医疗服务的免税范围是指“依据有关规定具有医疗机构执业资格的机构，包括军队、武警部队各级各类医疗机构，不包括美容医疗机构(含美容医疗诊所)”。
　　这一拟议规定将在法规层面明确美容医疗机构不属于增值税免税范围，有望结束实务中关于医美行业增值税处理的争议。若该规定最终通过并实施，医美行业将需要重新评估税务合规策略，包括重新计算税负成本、调整定价策略以及完善增值税发票管理制度。
　　与明确优惠范围相对应的是，《征求意见稿》同时强化了优惠政策的合规监管要求。《征求意见稿》第三十五条拟对税收优惠的合规要求作出明确规定，强调纳税人享受增值税优惠政策须满足单独核算要求，并严禁通过虚假材料等违法违规手段获取优惠。纳税人利用各种手段违法违规享受增值税优惠的，可能将被追回不得享受优惠期间相应的税款；构成逃税的，按照有关规定予以处理。
　　然而，虽然上述条款拟赋予税务机关追回违规享受优惠税款的权力，但追征是否适用《税收征收管理法》规定的三年或五年追征期限制(非逃税情形下)，从字面上看尚不明确。
　　对于前述分析中未在《征求意见稿》中体现的现行免税政策，是否将根据《增值税法》第二十五条的授权框架以专项优惠政策的形式得以延续，还是将面临取消或调整，以及追征时效等执行细节问题，都是企业和相关行业密切关注的焦点。我们期待后续能够出台具体政策，为纳税人提供稳定可预期的制度环境。

　　>>交易凭证
　　根据《增值税法》第七条，增值税税额，应当按照国务院的规定在交易凭证上单独列明。对此，《征求意见稿》第五条拟对此作出具体规定，明确纳税人开具增值税专用发票应当分别注明销售额和增值税税额。
　　同时，《征求意见稿》第三十九条则拟规定发票开具的基本要求和限制条件，特别明确了向自然人、适用免征增值税规定的交易等情形不得开具增值税专用发票。这些条款的设置构建了完整的交易凭证管理体系，为增值税抵扣链条的规范运行提供了制度保障。

　　纳税人的身份管理
　　>>自然人的身份确认
　　《征求意见稿》第七条拟规定：“自然人属于小规模纳税人。”这一拟议规定将直接限定自然人只能为小规模纳税人身份，不能申请成为一般纳税人。
　　这一规定是对现行政策的法律层面确认，现行《增值税暂行条例实施细则》第二十九条明确规定“年应税销售额超过小规模纳税人标准的其他个人按小规模纳税人纳税”，《增值税一般纳税人资格认定管理办法》(国家税务总局令43号)第四条也规定，“个体工商户以外的其他个人纳税人不办理一般纳税人资格认定”。因此，《征求意见稿》的这一条款的实质是将现行规定的延续和明确。
　　虽然，在现行资源回收企业反向开票、互联网平台企业代办申报等政策中，均要求年销售额超过500万元的个人自行申报。然而，这些要求主要是基于税收征管对于自然人申报方式的要求，并不与其纳税人身份认定冲突。相关自然人需要自行申报，按照小规模纳税人的征收率纳税。

　　>>一般纳税人身份的不可逆性规定
　　《征求意见稿》第三十八条拟规定：“纳税人登记为一般纳税人后，不得转为小规模纳税人。”这一拟议规定标志着增值税纳税人身份管理制度的重大调整。与现行《关于统一小规模纳税人标准等若干增值税问题的公告》(国家税务总局公告2018年第18号)允许符合条件的一般纳税人转登记为小规模纳税人的规定形成明显差异。
　　此外，《征求意见稿》第三十八条拟对在纳税人身份管理方面发生了两个重要变化：
　　明确转换时点但删除惩罚性措施。《征求意见稿》拟明确超过标准的纳税人“应当向主管税务机关办理一般纳税人登记，并自超过小规模纳税人标准的当期起按照一般计税方法计算缴纳增值税”，这一时点要求比现行实务(通常为次月)更为严格。但同时删除了现行《增值税暂行条例实施细则》第三十四条中对未及时办理登记手续的惩罚性规定2。
　　取消特殊主体的选择权。现行政策中关于“超过小规模纳税人标准但不经常发生应税行为的单位和个体工商户可选择按小规模纳税人纳税”的灵活性规定，在《征求意见稿》中同样未予保留。
　　上述重要变化可能对季节性经营、偶发性交易的纳税人产生重大影响，相关主体应提前了解新规要求，做好税务合规准备。

　　反避税条款
　　《征求意见稿》第五十六条首次在增值税法规层面引入一般反避税条款，拟规定“纳税人实施不具有合理商业目的的安排而减少、免除、推迟缴纳增值税税款，或者增加、提前退还增值税税款的，税务机关有权按照合理方法予以调整”。这一条款的设立标志着增值税反避税制度的重大完善，为税务机关应对复杂的税收筹划安排提供了明确的法规依据。相较于企业所得税法中已经确立的一般反避税条款，增值税领域的反避税规定此前主要散见于各类具体政策文件中，缺乏统一的法规框架。此次征求意见稿中反避税条款的引入，不仅有助于维护税收公平和增值税制度的完整性，也对企业的税务合规管理提出了更高要求。

　　结语
   《增值税法》的颁布标志着我国增值税制度正式步入法治化轨道，《中华人民共和国增值税法实施条例》作为重要的配套法规，在其正式发布后将为法律条文的具体执行提供了操作性指引。
　　《征求意见稿》在明确基础制度框架的同时，仍有诸多实务操作细节有待进一步明确。鉴于《征求意见稿》目前正在公开征求意见，企业和纳税人可在2025年9月10日前通过规定途径和方式基于实务经验提出建设性意见，共同推动增值税制度的完善。
　　我们一直以来密切关注《增值税法实施条例》和其他配套文件的进展，积极协助企业向政策制定部门反馈政策意见与建议，同时协助企业分析增值税立法政策调整对企业现有业务、财务及税务等方面的影响。作为长期专注于税务政策研究的专业团队，我们期待与各方携手共进，共同迎接增值税法治化时代的到来。

   注：
   [1]财政部，https://szs.mof.gov.cn/gongzuodo ... 0250811_3969788.htm
   [2]根据《增值税暂行条例实施细则》第三十四条，纳税人销售额超过小规模纳税人标准，未申请办理一般纳税人认定手续的，应按销售额依照增值税税率计算应纳税额，不得抵扣进项税额，也不得使用增值税专用发票。年应税销售额超过小规模纳税人标准的其他个人，以及非企业性单位、不经常发生应税行为的企业选择按小规模纳税人纳税的情形除外。

   本文作者
　　沈瑛华 Shirley Shen
   大中华区税收政策主管合伙人
   安永(中国)企业咨询有限公司
   +86 138 1095 3131  shirley.syh.shen@cn.ey.com

繁星追梦 · 2025-8-15 23:12:39

洞察新规，智驭变革——《中华人民共和国增值税法实施条例（征求意见稿）》要点解读

来源：毕马威中国
时间：2025-08-13

　　摘要

　　为保障《中华人民共和国增值税法》(以下简称《增值税法》)顺利施行，按照国务院2025年度立法工作计划，财政部、国家税务总局于2025年8月11日公布《中华人民共和国增值税法实施条例(征求意见稿)》(以下简称《实施条例征求意见稿》)，向社会公开征求意见，截止日期为2025年9月10日。《实施条例征求意见稿》包括总则、税率、应纳税额、税收优惠、征收管理、附则等六章五十七条内容，对《增值税法》相关规定进一步细化和明确，对授权国务院规定的事项作出具体规定，进一步增强了增值税税制的确定性和可操作性，为增值税法顺利实施提供保障。本文对《实施条例征求意见稿》进行了详细的分析并整理出值得企业关注的政策点。我们建议企业提前评估这些政策点可能产生的各方面潜在影响，并做好应对准备。

　　关注要点

　　毕马威间接税团队一直紧密跟踪增值税立法的进程，通过毕马威公众号于2019年11月、2023年1月和2024年12月分别发布了对几版《增值税法》草案和全国人大常委会审议通过的《增值税法》的详细解读分析。在财政部、国家税务总局公布《实施条例征求意见稿》的第一时间，毕马威间接税团队对《实施条例征求意见稿》进行详细解读，总结出以下值得关注的关键政策点以及可能对纳税人带来的影响：

关键政策点	详细解读及影响分析
服务、无形资产在境内消费的细化规定第四条：增值税法第四条第四项所称服务、无形资产在境内消费，是指下列情形：（一）境外单位或者个人向境内单位或者个人销售服务、无形资产，在境外现场消费的服务除外；（二）境外单位或者个人销售的服务、无形资产与境内的货物、不动产、自然资源直接相关；（三）国务院财政、税务主管部门规定的其他情形。	财税[2016]36号文规定，境外单位或者个人向境内单位或者个人销售完全在境外发生的服务或完全在境外使用的无形资产不属于在境内销售服务或者无形资产从而不需要缴纳增值税。相较于财税[2016]36号文的规定，《增值税法》优化了“在境内销售服务、无形资产”的定义，强调“服务、无形资产在境内消费”。《实施条例征求意见稿》又进一步明确了服务、无形资产在境内消费的情形，相关细化规定符合《经合组织国际增值税指引》中有关消费地判断的国际实践惯例，提高了跨境交易增值税处理判断的确定性和可操作性。其中需要注意的是第（二）项中“与境内的货物、不动产、自然资源直接相关”的判断标准，可能会在实操中存在较大争议。此外，我们注意到《实施条例征求意见稿》并未对《增值税法》第四条第三项所称“金融商品在境内发行”给予细化规定，考虑到金融商品的复杂多样性，例如某些金融衍生品可能并不会在公开市场“发行”，我们建议后续配套文件能进一步明确“金融商品在境内发行”的判断标准以减少潜在的税收争议。
明确混合销售行为税率、征收率的适用规则第十条增值税法第十三条按照主要业务适用税率、征收率的一项应税交易，应同时符合以下条件：（一）一项应税交易中包含两个以上涉及不同税率、征收率的业务。（二）业务之间具有明显的主附关系。主要业务居于主体地位，体现交易的实质和目的；附属业务是主要业务的必要补充，并以主要业务的发生为前提。	《增值税法》取消了混合销售必须符合同一销售行为既涉及服务又涉及货物的要求，仅强调一项应税交易涉及两个以上税率、征收率。在适用税率、征收率判断方面需要根据这一项应税交易的主要业务进行判断。《实施条例征求意见稿》第十条进一步为“一项应税交易”提供了判断标准，并且明确要求业务之间应具有明显的主附关系，为混合销售行为的适用税率、征收率进一步提供了判断规则。值得注意的是相关判断规则采取定性原则，存在较强的主观性，财税人员可能缺乏专业的业务知识，无法准确判断交易的实质和目的以及业务之间的主附关系。例如，一项应税交易中某项主要业务从业务角度判断体现了交易实质和目的且居于应税交易的主体地位，但从收入占比或成本构成角度却低于附属业务，这种情况下，纳税人和税务机关的理解可能存在分歧，进而导致税收争议。我们建议企业对《实施条例征求意见稿》给予的混合销售相关判断规则结合行业和企业自身业务特点，评估影响并提前做好应对准备。
现行核定销售额方式予以保留第十八条纳税人发生增值税法第二十条规定的情形，税务机关可以按顺序依照下列方法核定销售额：（一）按照纳税人最近时期销售同类货物、服务、无形资产或者不动产的平均价格确定。（二）按照其他纳税人最近时期销售同类货物、服务、无形资产或者不动产的平均价格确定。（三）按照组成计税价格确定。组成计税价格的公式为：组成计税价格=成本×（1+成本利润率）+消费税税额。本公式中成本利润率为10%，国务院税务主管部门可以根据行业成本利润情况进行调整。	《增值税法》第二十条规定销售额明显偏低或者偏高且无正当理由的，税务机关可以依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关行政法规的规定核定销售额。《实施条例征求意见稿》延续了现行《增值税暂行条例实施细则》中对于销售额明显偏低且无正当理由情形下税务机关核定销售额的方法，有效提高了确定性和可操作性。
不得抵扣进项-贷款利息第二十条纳税人购进贷款服务，及其向贷款方支付的与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费等费用，对应的进项税额不得从销项税额中抵扣。	“购进贷款服务”能否抵扣进项税一直备受业界关注。《实施条例征求意见稿》明确规定购进贷款服务及向贷款方支付的相关费用所对应的进项税额不得抵扣，与现行增值税政策一致。
不得抵扣进项-用于非应税交易第二十二条纳税人购进货物、服务、无形资产、不动产用于增值税法第六条以外的非应税交易的，对应的进项税额不得从销项税额中抵扣。	现行增值税法规下，不得抵扣进项税项目中并未包含用于“非应税交易”对应的进项税额。《实施条例征求意见稿》第二十二条规定用于非应税交易的进项税额不得从销项税额中抵扣，其中非应税交易不包括《增值税法》第六条列举的不征收增值税项目。这意味着纳税人还应考虑用于《增值税法》第六条以外的非应税交易的进项税额影响，例如股息收入，股权转让收益等其他非应税交易。我们建议企业尽早梳理 “非应税交易”对应的进项税额并评估相关影响。
对无法划分的进项税转出需按年度清算调整第二十三条一般纳税人购进货物（不含固定资产）、服务，用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目而无法划分不得抵扣的进项税额，按照下列公式计算当期不得抵扣的进项税额：当期不得抵扣的进项税额＝当期无法划分的全部进项税额×（当期简易计税方法计税项目销售额+当期免征增值税项目销售额）÷当期全部销售额纳税人应当按照上述公式逐期计算不得抵扣的进项税额，并在次年1月纳税申报期内依据全年汇总数据进行清算调整。	根据现行增值税相关法规，主管税务机关可以依据年度数据对无法划分的进项税转出进行清算。而《实施条例征求意见稿》要求纳税人在次年1月纳税申报期内对上一年度的全年汇总数据进行清算调整。这意味着《增值税法》实施后，无法划分的进项税转出的年度清算将由税务机关的权利转变为纳税人的义务，对企业的增值税申报和合规提出了更高的要求。我们建议企业关注后续税务机关对于无法划分的进项税转出年度清算调整的具体操作要求，并提前做好应对准备。
长期资产的进项税处理第二十六条一般纳税人取得的固定资产、无形资产或者不动产（以下统称长期资产），对应的进项税额按照以下规定处理：（一）专用于一般计税方法计税项目的，对应的进项税额可以全额从销项税额中抵扣；专用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、非应税交易、集体福利或者个人消费（以下统称五类不允许抵扣项目）的，对应的进项税额不得从销项税额中抵扣。（二）既用于一般计税方法计税项目，又用于五类不允许抵扣项目的（以下简称混合用途），原值不超过500万元的单项长期资产，对应的进项税额可以全额从销项税额中抵扣；原值超过500万元的单项长期资产，购进时先全额抵扣进项税额，同时在混合用途期间，应当根据折旧或者摊销年限，再计算五类不允许抵扣项目对应的不得从销项税额中抵扣的进项税额，逐年调整。（三）长期资产在用于允许抵扣进项税额项目和不允许抵扣进项税额项目之间发生用途改变的，按照改变当期的期初净值计算确定允许抵扣和不得抵扣的进项税额。长期资产进项税额抵扣的具体办法，由国务院财政、税务主管部门另行制定。	根据现行增值税法规，用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的进项税额不得从销项税额中抵扣。其中涉及的固定资产、无形资产、不动产，仅指专用于上述项目的固定资产、无形资产（不包括其他权益性无形资产）、不动产。这意味着现行增值税法规下，如果固定资产、无形资产和不动产既用于一般计税项目，又用于不得抵扣项目，其进项税可以全额抵扣，这是我国增值税税制下特有的优惠规定。《实施条例征求意见稿》第二十六条提出了“长期资产”的概念，并对用于混合用途的长期资产的进项税抵扣引入了新的规定。即原值不超过500万元的单项长期资产，依旧延续现行增值税法规的抵扣政策，其进项税额可以全额抵扣；原值超过500万元的单项长期资产，其进项税额在购进时先全额抵扣，之后在混用期间根据该长期资产的折旧或摊销年限，逐年调整不得抵扣的进项税额。国际上多个国家的增值税制度采用了资本货物制度（Capital Goods Scheme），即针对资本货物分期抵扣进项税额，该制度的目的是为多年长期使用的资产提供公平合理的增值税分摊方法。我国针对原值超过500万元的长期资产逐年调整进项税额的方式，体现了与国际增值税制度的趋同。针对原值超过500万元的单项长期资产进项抵扣制度，仍有一些问题有待进一步明确，建议企业关注国务院财政、税务主管部门后续出台的相关政策，并提前做好影响评估和应对准备。《实施条例征求意见稿》中采用“取得长期资产”的字眼，是否意味着购入、租入等方式取得长期资产均适用此规定？长期资产不得抵扣进项税额逐年调整的具体时间，是否会结合《实施条例征求意见稿》第二十三条年度清算调整的做法，即1月申报期对上一年度的不可抵扣进项税额整体进行调整？折旧摊销年限是指会计年限还是企业所得税法规定的年限？对于存量长期资产，是否将会设置过渡政策，以确保新旧长期资产的增值税处理合理衔接？
税收优惠-法定免税的标准第二十八条增值税法第二十四条第一款第二项所称医疗机构，是指依据有关规定具有医疗机构执业资格的机构，包括军队、武警部队各级各类医疗机构，不包括美容医疗机构（含美容医疗诊所）。（其他条款略）第三十四条税收优惠政策的适用范围、标准、条件和税收征管措施等应当依法及时向社会公开。	《增值税法》第二十四条共列举了九项法定免征增值税项目，并明确法定免税项目的具体标准由国务院规定。《实施条例征求意见稿》第二十七条至第三十三条相应明确了法定免税项目的具体标准，相关标准基本沿用了现行增值税法规政策。值得关注的变化是，《实施条例征求意见稿》将美容医疗诊所从可以适用免税政策的医疗机构中排除。
税收优惠-违法违规享受税收优惠的法律责任第三十五条纳税人未单独核算增值税优惠项目销售额、进项税额，或者通过提供虚假材料等各种手段违法违规享受增值税优惠的，不得享受该项税收优惠，已享受增值税优惠的，由税务机关追回不得享受优惠期间相应的税款；构成逃税的，按照有关规定予以处理。	《增值税法》第二十六条规定了纳税人兼营增值税优惠项目的，应当单独核算增值税优惠项目的销售额；未单独核算的项目，不得享受税收优惠。《实施条例征求意见稿》第三十五条进一步对纳税人违法违规享受增值税优惠的情形作出规定，同时明确了违法违规享受税收优惠的纳税人需要承担的法律责任。本条与《中华人民共和国税收征收管理法修订征求意见稿》第七十三条列举的6项逃税情形中的“通过提供虚假材料等手段，违规享受税收优惠”实现了有效衔接。进一步体现了国家税收优惠政策要精准直达符合条件的纳税人，防止税收优惠被滥用的原则。
代理人作为扣缴义务人的情形第三十七条境外单位和个人向自然人出租境内不动产的，应当委托境内单位或个人为境内代理人，并由委托的境内代理人申报缴纳税款。	《增值税法》第十五条规定：境外单位和个人在境内发生应税交易，以购买方为扣缴义务人；按照国务院的规定委托境内代理人申报缴纳税款的除外。《实施条例征求意见稿》第三十七条明确了可以委托境内代理人申报缴纳税款的情形，即境外单位和个人向自然人出租境内不动产。值得关注的是上述情形仅限于向自然人出租不动产而不包括向境内企业出租不动产的场景。建议直接持有境内房产的境外单位关注到这一政策变化并提前做出应对准备。此外，在一些其他跨境交易场景下，仍可能会出现购买方扣缴税款存在困难的情况。例如，境内个人通过互联网平台从境外企业购买服务和无形资产，跨境金融商品投资等。我们建议《实施条例征求意见稿》可以适当增加其他可以委托境内代理人申报缴纳税款的情形，从而有利于增加境外企业在境内税务合规的确定性并提高税款征收效率。
预缴税款的范围第四十八条下列情形应当按规定预缴税款：（一）跨地级行政区提供建筑服务；（二）采取预收款方式提供建筑服务；（三）采取预售方式销售房地产项目；（四）转让和出租与纳税人机构所在地不在同一县(市、区、旗)的不动产；（五）油气田企业跨省、自治区、直辖市销售与生产原油、天然气相关的服务。预缴税款的具体办法由国务院财政、税务主管部门制定。	《实施条例征求意见稿》第四十八条对现行的跨地区提供建筑服务、采取预收款方式提供建筑服务、采取预售方式销售房地产项目、转让和出租异地不动产、油气田企业异地销售与生产原油、天然气相关的服务进行了整合。其中，对于财税[2016]36号文规定的“房地产开发企业采取预收款方式销售所开发的房地产项目”调整为“采取预售方式销售房地产项目”，建议房地产企业后续关注此变化可能对预缴事项产生的影响。
出口退（免）税最晚申报时限第五十一条纳税人出口货物适用退（免）税的，应当自货物报关出口之日次月起至次年4月30日前的出口退（免）税申报期内收齐有关凭证，向主管税务机关申报办理退（免）税，并在上述申报期内按规定完成收汇；在上述申报期后申报办理退（免）税的，应当同时提供收汇材料。自报关出口之日起三十六个月内未申报办理退（免）税的，视同向境内销售货物，应当按规定缴纳增值税。纳税人出口货物适用免征增值税的，自报关出口之日起三十六个月内未申报免税的，视同向境内销售货物，应当按规定缴纳增值税。第五十二条纳税人跨境销售服务、无形资产适用退（免）税的，应当自纳税义务发生之日次月起至次年4月30日前的出口退（免）税申报期内收齐有关凭证，向主管税务机关申报办理退（免）税，并在上述申报期内按规定完成收汇；在上述申报期后申报办理退（免）税的，应当同时提供收汇材料。自纳税义务发生之日起三十六个月内，未申报办理退（免）税的，视同向境内销售服务、无形资产，应当按规定缴纳增值税。纳税人跨境销售服务、无形资产适用免征增值税的，自纳税义务发生之日起三十六个月内未申报免税的，视同向境内销售服务、无形资产，应当按规定缴纳增值税。	根据现行《财政部、税务总局关于明确国有农用地出租等增值税政策的公告》（财政部、税务总局公告2020年第2号）第四条的规定，纳税人出口货物劳务、发生跨境应税行为，未在规定期限内申报出口退(免)税或者开具《代理出口货物证明》的，在收齐退(免)税凭证及相关电子信息后，即可申报办理出口退(免)税；未在规定期限内收汇或者办理不能收汇手续的，在收汇或者办理不能收汇手续后，即可申报办理退(免)税。而在上述2号公告实施之前，出口退税的规定申请期限是“出口次月起至次年4月30日前的各增值税纳税申报期内”。《实施条例征求意见稿》第五十一条和五十二条沿用了原“出口次月起至次年4月30日前的各增值税纳税申报期内”申报办理退（免）税或免税的期限要求，同时又增加了“自报关出口之日起三十六个月内”最长期限限定，明确对于超过最长申请期限未申报办理退（免）税或免税的需要按规定缴纳增值税。我们建议企业关注这一出口退（免）税最晚申报时限的变化，并及时做好影响评估和应对准备。

　　增值税法将于2026年1月1日开始实施，我们建议企业针对《实施条例征求意见稿》中需要关注的政策关键点，结合行业及企业特点，提前评估这些政策对企业可能产生的各方面潜在影响，并做好应对准备。

　　毕马威间接税团队长期以来一直积极关注增值税立法进程并密切关注业界反馈。我们将广泛收集各行业企业对《实施条例征求意见稿》的意见和建议，并提交至政策制定部门。欢迎贵公司通过毕马威联系人提供反馈意见。

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《中华人民共和国增值税法实施条例（征求意见稿）》公开征求意见

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