创兴资源信息披露违规事件

子宁

基本信息

公司全称	上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称创兴资源）
股票代码	600193
上市时间	1999年05月27日
上市地点	上海证券交易所
所属行业	黑色金属矿采选业

2015年6月18日,创兴资源收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《行政处罚事先告知书》（处罚字[2015]20号），经查，创兴资源涉嫌信息披露违法违规。

n 重大投资行为信息披露违规

违规详情

法规依据

公告显示，本次处罚主要针对2012年5月11日创兴资源董事会通过的资产收购议案。当时，创兴资源拟以1.04亿元收购其关联方上海振龙房地产开发有限公司持有的桑日县金冠矿业有限公司70%股权。桑日金冠主要资产为其持有的中铝广西有色崇左稀土开发有限公司（以下简称“崇左稀土”）27%的股权。 创兴资源确认本次交易的定价依据为桑日金冠的主要资产崇左稀土的股东权益，但创兴资源并未就本次交易专项委托具有证券期货业务资格的资产评估机构进行评估，而是使用了北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）以往受他人委托为其他特定目的所作的资产评估报告。 创兴资源在《上海创兴资源开发股份有限公司关于收购桑日县金冠矿业有限公司70%股权暨关联交易公告》正文中未完整披露上述资产评估报告文件全称，隐去了评估项目的相关内容，也未披露该评估报告并非专为本次交易所作的情况，导致所披露的内容不准确、不完整。另外，《上海创兴资源开发股份有限公司2012年年度报告》也未对此进行披露。

调查显示，按规定，本次交易属于金额在3,000万以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，达到了《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5条规定的标准，应提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或评估报告，并将该交易提交股东大会审议。同时，该交易构成《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十七条第二款第（二）项所规定的重大投资行为。

n 评估结果不能反映资产的公允价值

违规详情

法规依据

按照天健兴业编制的《广西华一投资有限公司拟转让其持有的广西有色金属集团崇左稀土开发有限公司的股权评估项目资产评估说明》及评估师询问笔录，采矿权评估有关参数包括矿产可采储量、生产规模、服务年限、销售收入、投资估算、成本费用、销售税金及附加、所得税、折现率等。在矿产储量、产能、折现率不发生较大变动的情况下，稀土销售价格是影响评估价值的敏感因素。 崇左稀土开采的稀土氧化物为含中钇富铕的碳酸盐，天兴评报字（2011）第295号评估报告选用的稀土价格为中钇富铕稀土矿价格，使用的评估基准日价格为45.25万元/吨。稀土价格自2011年8月起持续下跌，2012年5月4日至6月6日中钇富铕稀土矿价格稳定维持在27-27.5万元/吨，较评估基准日价格跌幅在40%左右，在创兴资源董事会审议上述关联交易事项之时，天兴评报字（2011）第295号评估报告的评估结果已不能反映崇左稀土整体资产的公允价值。 创兴资源在稀土价格较天健兴业评估报告评估基准日下跌幅度达到40%左右的情形下，未在《上海创兴资源开发股份有限公司关于收购桑日县金冠矿业有限公司70%股权暨关联交易公告》中披露稀土价格的变化情况 《上海创兴资源开发股份有限公司2012年年度报告》也未对此进行披露。

对本次交易而言，稀土价格的上述变化情况属于《上海证券交易所股票上市规则》10.2.9条第（五）项所规定的“因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项”，在稀土价格较天健兴业评估报告评估基准日下跌幅度达到40%左右的情形下，创兴资源未在《公告》中披露稀土价格的变化情况，构成《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十条所述“信息披露义务人在信息披露文件中未按照法律、行政法规、规章和规范性文件以及证券交易所业务规则关于重大事件或者重要事项信息披露要求披露信息，遗漏重大事项的”情形。

中国证监会认为，创兴资源的上述行为违反了《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露违法行为。