超日股份信息披露违规事件

子宁

基本信息

公司全称	协鑫集成科技股份有限公司（原上海超日太阳能科技股份有限公司）
股票代码	002506
上市时间	2010年11月18日
上市地点	深圳证券交易所
所属行业	计算机、通信和其他电子设备制造业

未披露事项

1、 未披露在海外收购光伏电站项目的情况：

2011 年 12 月 19 日至 2012 年 11 月 28 日，超日股份的海外合资公司超日卢森堡及其子公司OPENWAVE LTD.向天华阳光控股有限公司）的海外下属公司收购了位于保加利亚和希腊境内的共计22个光伏电站项目，合计金额 370,017,128.03 元，达到超日股份 2011年经 审计净资产（2,914,792,373.80 元）的12.69%。超日股份未披露上述交易。

2、 未按规定披露超日卢森堡向国家开发银行贷款过程中相关股权质押情况：

在保加利亚项目的建设过程中，2012 年 3 月 26 日，超日卢森堡、超日股份及国开行浙江分行三方签订借款合同，约定国开行浙江分行为超日卢森堡保加利亚 6 个电站项目提供 4309 万欧元贷款，超日股份作为担保人向国开行浙江分行提供担保，倪开禄代表超日股份在借款合同中签字；2012年3月26日，超日香港、天华欧洲及国开行浙江分行三方分两次签订股权质押协议，约定超日香港和天华欧洲将其在超日卢森堡的股权质押给国开行浙江分行，其中倪开禄代表超日香港、苏维利代表天华欧洲在合同中签字。2012年4月24日，超日股份召开第二届董事会第二十六次会议审议通过担保议案，2012年4月26日对外公告《关于对子公司超日卢森堡提供担保的公告》，公告了公司为超日卢森堡提供4309万欧元担保的事项；2012年5月18日，超日股份召开 2011 年度股东大会，会议审议通过了《关于对 ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.提供担保的议案》等议案，同日进行了公告。超日股份在上述会议议案及公告中均未提及超日卢森堡股权质押的情况。

2012 年6月13日，超日卢森堡再次与国开行浙江分行签订借款合同，约定国开行浙江分行为超日卢森堡另外3个电站项目提供 2171 万欧元贷款。2012 年6月22日，超日香港、天华欧洲及国开行浙江分行三方签订股权质押协议，约定超日香港和天华欧洲将其超日卢森堡的股权质押给国开行浙江分行，其中倪开禄代表超日香港、苏维利代表天华欧洲在合同中签字。2012 年 6 月 26 日，超日股份与国开行浙江分行签订保证合同，约定超日股份为超日卢森堡2171万欧元借款提供保证，倪开禄代表超日股份在保证合同中签字。2012年6月1日，超日股份召开第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于新增对子公司ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.提供担保的议案》等议案，2012 年6月2日，超日股份对外公告《关于新增对子公司超日卢森堡提供担保的公告》，公告了公司为超日卢森堡提供 2171 万欧元担保的事项；2012年6月18日，超日股份召开2012年度第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于新增对子公司ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l。提供担保的议案》等议案，同日公司进行了公告。超日股份在上述会议议案及公告中均未提及超日卢森堡股权质押的情况。

上述超日卢森堡与国开行浙江分行签订的两份借款合同，合计6480万欧元，折合人民币528,718,092元，占超日股份2011年未经审计净资产（2,914,792,373.80元）的18.14%。超日股份与国开行浙江分行的谈判由时任超日股份董事、副总经理陶然参加，在陶然谈定后，由倪开禄决定签订上述借款、保证、质押合同。

3、 未及时披露公司与境外合作方签订的《电站公司管理协议》：

截至 2011 年末，超日股份直接或通过超日香港设立或收购了 Sunperfect Solar,Inc（以下简称超日 Sunperfect）、超日卢森堡、CHAORI SOLAR USA,LLC（以下简称超日 USA）、South Italy Solar 1 S.r.l（以下简称超日意大利）、Sunpeak Universal Holding,Inc（以下简称超日Sunpeak）五家境外公司。超日股份对这五家境外公司的实际出资额为人民币4.95亿元，占公司2010年经审计总资产的11.08%。 超日股份设立或收购超日 Sunperfect 等五家境外公司时，都是委托 Willy chow 等境外合作方代管，并代为负责上述境外公司及下设电站项目的开发、建设、运营及日常管理和财务运作。当时超日股份未专门与境外合作方签订相关代管协议或电站委托开发、建设、运营协议。2012 年 3 月年报审计时，倪开禄于2012 年 3 月 12 日至 4 月 12 日，陆续与境外合作方补签了4份《电站公司管理协议》和1份《公司管理协议》，协议内容主要为约定由境外合作方负责前述5家境外公司及其持有的电站项目的开发、建设及运行、日常经营和财务运作。

超日股份未将上述《电站公司管理协议》和《公司管理协议》提交董事会审议，直到2012年10月17日，才披露上述协议。

虚假确认收入，虚增利润

1、虚假确认对上海佳途太阳能科技有限公司（以下简称上海佳途）销售收入1.63亿元，导致2012 年半年报、第三季报营业收入和利润总额虚假记载。

具体事项如下：

虚假收入确认时间	2012年6月	2012年9月
虚假事项	超日股份虚假确认了对上海佳途销售组件25MW	超日股份虚假确认了对上海佳途销售组件10MW
虚增收入金额	116,452,991.43元	47,008,547元
虚增销售利润金额	20,598,182.42元	8,546,931.46元
占2012年半年报营业收入 （1,062,714,832.48元）比例	10.96%	N/A
占2012年半年报利润总额 （-154,904,187.46元）比例	-13.30%	N/A
占2012年前三季度营业收入(2,098,319,007.44元)比例	7.79%
占2012年前三季度利润总额(-17,192,381.37元)比例	-169.52%

超日股份第二届董事会第二十九次、第三十一次会议分别审议通过了公司2012年半年报、第三季报。

2、提前确认对天华阳光新能源有限公司（以下简称天华新能源）销售收入 2.38 亿元，导致2012年第三季度报告营业收入、利润总额虚假记载。

2012 年 9 月 7 日，超日股份与天华新能源签订《太阳能组件采购合同》，向天华新能源销售太阳能组件100MW，价税合计人民币5.49亿元。

虚假收入确认时间	2012年9月
虚假事项	超日股份提前确认了对天华新能源 100MW组件全部销售收入469,231,444.73元，提前确认销售收入238,759,628.28元
占2012年前三季度营业收入(2,098,319,007.44元)比例	11.39%
占2012年前三季度利润总额(-17,192,381.37元)比例	-250.43%

超日股份第二届董事会第三十一次会议审议通过了公司2012年三季报。

未及时公告对已售太阳能组件调减价格的情况

背景：2011 年以来，超日股份采取合作开发建设太阳能电站模式扩大自产太阳能组件销售。超日股份向合作方出售的太阳能组件定价高于市场价格，以此方式实现其在合作中的收益。后因市场环境变化，资金紧张等原因，超日股份无法继续按原计划合作开发建设电站，不得不将原先基于合作建设电站确立的溢价供应组件方式改为平价供应，并根据市场行情相应调低已供组件价格。

2012 年 12 月，超日股份及其子公司超日国贸合计调减对四家公司已售太阳能组件应收账款513,911,056.96元，主营业务收入499,465,976.41元，公司未及时履行信息披露义务，直到2013年4月才在年报中予以披露。超日股份2011 年净资产为 2,904,518,011.03 元，超日股份重新签订合同一共调减应收账款513,911,056.96元，占比（净资产）为17.69%。

行政处罚：

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会拟决定：

1.对超日股份责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；

2.对倪开禄给予警告，并处以30万元罚款；

3.对陶然、朱栋分别给予警告，并处以30万元罚款；

4.对倪娜、刘铁龙、顾晨冬、庞乾骏、以及相关独立董事两人分别给予警告，并处以3万元罚款。

此外，当事人倪开禄违法违规情节特别严重，依据《证券市场禁入规定》第三条第（一）项、第五条第（二）项的规定，中国证监会拟对倪开禄采取终身证券市场禁入措施；当事人陶然、朱栋违法违规情节严重，依据《证券市场禁入规定》第三条第（一）项、第五条额规定，中国证监会拟对陶然、朱栋采取5年证券市场禁入措施。