税务机关注重情报采集 破解巨额跨境间接股权转让案

子宁

案例要点：

近日，江苏省启东市国税局经过大量调查、协调工作，成功入库非居民企业间接股权转让所得税3000万元，为非居民企业间接股权转让税收管理再添一个成功案例。

案例详情：

2013年10月中旬，启东市国税局在采集上市公司公开信息的过程中发现，某境外上市集团公司发布公告，宣布其注册于英属维尔京群岛的全资子公司A公司与B公司签订一份协议：A公司以5.5亿美元的价格向B公司收购其所持有的C公司已发行股本的49%。C公司通过间接持股的方式全资控股江苏省启东市两家居民企业。此次收购事项完成后，C公司将成为该集团的全资子公司。

税务机关立即对此项收购开展了税收调查，分析该集团公司的组织架构，结合对上述两家居民企业实施税收管理时掌握的情况，税务机关对交易详情和交易双方的组织架构进行了全面深入的研究。

税务人员经过研究，理出了此次股权交易的头绪：B公司系由一家总部位于日本的私募股权基金管理公司设立，与A公司无关联关系；A公司和B公司分别持有C公司51%、49%的股权，A、B、C公司均注册于英属维尔京群岛；B公司曾于2012年9月从另一家境外企业收购C公司49%的股权，收购价格为5亿美元；C公司全资持股注册于香港的D公司，而D公司全资持股位于启东市的两家居民企业。

从交易双方的组织架构和控股公司的商业行为实质来看，这是一笔典型的非居民企业间接股权转让交易，转让方及被转让的控股子公司除了控股我国两家居民企业外，并无其他资产或管理人员、无实质经营活动。根据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）的规定，该笔股权转让的实质就是转让中国居民企业的股权，相关交易方B公司取得的5000万美元收益应在中国缴纳企业所得税。

要点提示：

此次股权转让交易双方均为非居民企业，交易行为发生在境外，这给调查和税款征收带来了极大的难度。

由于在A公司的公告以及其他信息渠道中，有关B公司的信息非常有限，直接与其约谈的难度较大。同时，A公司也是非居民企业，在税务机关以往的征管实践中，在股权转让双方均为非居民企业的情况下，由支付方在境外履行扣缴义务，其难度也较大。

启东市国税局在南通市国税局和江苏省国税局的指导下，经过仔细研究，确定了具体工作方案。考虑到税务机关在以往的税企互动中与A公司建立了良好的互信合作关系，因此，税务机关与A公司进行了深入沟通，请其利用商业合作伙伴关系的有利条件，以支付方身份协助税务机关代为扣缴企业所得税。A公司积极配合税务机关，与B公司进行了多次谈判磋商，向B公司宣传中国企业所得税法和国税函[2009]698号规定，最终使B公司充分理解并遵从我国税法，委托A公司扣缴了企业所得税3000万元。

该案是继启东市国税局2012年1月成功调查入库3亿元所得税后的又一次重大突破，为税务机关探索非居民源泉扣缴新形式、有效实施跨境股权交易税收管理积累了成功经验。