葛洲坝国际税务专家 梁红星：我“走出去”的这些年丨老友访谈录（下集）

梁红星

本原创文章未经许可不得转载。
经许可转载请注明文章出处为微信公众号“四大老友会”（Exbigfourers）。

成就 · 专业
Professional
系列

本期嘉宾

梁红星
现为葛洲坝国际税务专家
德勤北京分所税务部老友

经济学博士，高级经济师，注册税务师
国家税务总局《中国税网》 税务专家顾问
中国国际商会“一带一路”税收研究组副组长

本期主持人
张艳
科信鹏富高级合伙人兼总经理
德勤税务部老友
四大老友会北京负责人
上集回顾

梁红星：我“走出去”的这些年丨（上集）
在上集中，梁红星分享他从国家税务机关，税务中介和企业内部税务经理三个不同的立场和角色来看税；同时他还分享了对发展中国家与发达国家不同的税收环境的体验，对中国“走出去”的央企和民企在应对国际税时的各自特点做了提示。
梁红星他多年来为“走出去”的中国企业税负最优化出谋划策，优化税务架构、规避税收风险；亦在多家知名大学担任兼职讲师、参编财会专业教材。
接下来在下集部分，梁红星将分享从全球税收筹划的角度，中国“走出去”企业应综合考虑中国税与境外税的联动关系，如何充分享受新的税务法规，进行境外投资架构搭建和境外税务抵免，如何获取境外税制信息，如何借助税收协定保护企业的税收权益，他还根据自己切实的国际税务经理人的成长历程，分享了在外企做中国税与在中资企业做国际税的区别，他还对一个国际税务人才所需经历，能力，知识结构提出的有益的建议。
老友访谈录

中国税与国际税的关联性
前面我谈到了发达国家和发展中国家的税制，“走出去”企业还必须关注和考虑的另外一个关联税制就是中国税，就是宗主国和东道国税制之间的税务联系和相互影响，就此我想谈下面四点。
  
第一，即便没有税收协定，中国的国内税法对境外所得的具体规定也有相应的影响；其中包括境外税务的抵免的方法，期限，抵免的层级等。第二，就是税收协定的规定，中国当前与100多个国家（地区）签订了双边税收协定，基本已涵盖了大部分“走出去”的国家。“走出去”企业需要认真学习和体会相关的税收协定，包括对税种，纳税人界定、避免双重征税的方法、情报的互换、纠纷协商解决的机制等等。第三，中国目前也加入了很多国际组织并签署了一些多边条约，比如说BEPS（Base Erosion and Profit Shifting, 关于税基侵蚀和利润转移的约定）就很重要，还有如CRS（Common Reporting Standard，统一报告标准是关于银行信息交换的约定）中国将履行在那些多边条约中的承诺。所以现在企业在全球税收架构的设计时，在税收整体方案筹划时，就不能太激进，要必须考虑中国与国际间的合作和多边条约的要求。第四。还有一类就是国际上的税务公约和惯例，虽然它们没有一定强制性的约束力，但也有一定的参考价值和指导意义。比如说OECD（经合组织）的税收协定范本，OECD的转让定价指南、联合国的协定范本，它们都是众多国家的专家，官员根据众多的国际税务经验，时时进行修改和完善的集团智慧结晶，有很强的指导意义。


财税〔2017〕84号的实务建议
这个新政策将“三层抵免”改成“五层抵免”、“分国不分项抵扣”改成“综合抵免”，它的政策背景就是国家要给予“走出去”企业大力支持。过去的三层抵免架构比较简单，进行全球投资框架筹划有很多局限性，在现在的国际税务竞争中很难获得优势。所以现在扩展到五层，给企业更大的筹划空间，在上层可以加入更具有针对性的导管层，或者在中间层加进更多选择的低税国。这样企业可以筹划和搭建更加有效，合理的全球投资框架。

五层境外投资架构如何搭建？
我在中国惠普和卡夫工作期间，曾经直接参加过惠普，卡夫在中国区的并购，同时了解到他们的全球并购规划和安排、随后还参与过其他企业的并购的事项。据我的了解，像欧美500强的跨国企业，它们在全球的投资框架相当复杂，甚至是15-20的不同层级，5-9的并排股权结构，这种复杂投资结构的安排，税务筹划是其中重要的考量因素，（其中包括股息 利息，特许使用权，资本利得的预扣税，资本弱化，转让定价，反避税等考量）当然还有其他市场，商务，知识产权保护，外汇，运行成本的考量因素。
  
一般来说，在一个全球有效税率较低的投资框架中，顶层基本都是避税地，或者是低税国。理想的避税地有；英属维尔京群岛，开曼群岛，百慕大等，低税地有香港，新加坡，阿联酋的迪拜，毛里求斯和塞浦路斯等国家和地区。但是，现在在国际税务合作和多边条约中，对这类的避税地和低税国都有一些相应的反避税的监管和限制。在中间层，如在第2-3层往往是设立在税制比较透明和规范、税收协定网比较多、税率相对比较低且对协定受益人限制比较少的国家。如荷兰、卢森堡、比利时、爱尔兰和瑞士。在底层，即第4-7层大部分是有实质业务的国家和地区，如项目所在国。

顶层和中间层级投资架构的选择
很多从中国“走出去”的企业中，央企一般会选择香港，新加坡，阿联酋的迪拜作为顶层投资公司，而民企会考虑选择开曼等避税地作为顶层投资公司。中间层大多数相似的，如设在荷兰、卢森堡、比利时、爱尔兰，瑞士和毛里求斯。将这些国家设在全球架构的中间层，这是中国税中境外税收抵免，双边税收协定及其他商业因素考量的结果。
  
以荷兰为例，荷兰是欧盟成员国，其遵守欧盟的所得税税法，增值税税法及其他相关税法。荷兰和一百多个国家签有双边税收协定，大多数的税收协定都有比较优惠的税率。如荷兰与中国的香港地区就有签有双边税收协定，其中，该协定对股息，利息，特许权使用费的预扣税为零税率。所以很多“走出去”企业的投资结构是从中国大陆投到香港、从香港投到荷兰、荷兰再投到其他一些东道国，这就是利用了荷兰与香港地区的税收协定优惠税率。荷兰还有一个税制特点是“参股所得免税”（participation exemption），满足母公司至少持有子公司5%的股份等条件后，母公司得自子公司的所有红利，利息，特许权使用费和资本利得免税；此外，荷兰的阿姆斯特丹是全球的五大港，这是欧洲的物流中心，能满足企业运营上很多实质性的要求且有关税保税的成熟运作。
  
同理，比利时、卢森堡、爱尔兰和瑞士都有类似的税务优惠待遇。其中，爱尔兰和瑞士更多的是作为资金中心，在金融方面有些特殊的税务优惠；比利时和卢森堡也都是中间层或者更高层投资中心的一个好的选择。

综合抵免法的关注点
就“综合抵免法”而言，企业可从以下两点进行关注和税务筹划。第一，对集团所有的境外投资国别进行排查，“综合抵免”只有在境外国别的企业所得税税率有的低于中国企业所得税税率时，有的高于中国企业所得税税率时才有好处。例如，一个中国企业现在的所得税税率是25%，（或高新技术企业是15%），只有境外投资国家的企业所得税税率有的是高于25%的（或高于15%）、有的是低于25%的（或低于15%），同时具有这两类税率的国别，才有可能进行综合抵免。另外，企业投资的国别要足够的多，有亏损的国家，也有盈利的国家，而且亏损要足够被盈利国家所互抵，这时候综合抵免的好处才会显现。所以，第一个要点是对集团所有的境外投资国家进行排查，了解被投资国家是处于高税率还是低税率，那些国家是盈是亏，境外亏损是否足够抵扣盈利。第二，要站在集团全盘角度整体抵扣。因为现在“走出去”企业有很多的经营形式，有的虽然是以集团总部或者控股集团中标的，但具体实施和运营是由成员企业或很多的参建商来完成的，所以必须要站在集团的角度。集团的盘子越大，“综合抵免”才能用的越好。因此，要有大局观，切忌“小算盘”。个别成员企业（分包商）只看到本企业的盈亏，用自己的那份小的“分割单”进行抵扣，却不能在企业集团更大的“盘子里”享受“综合抵免法”的优惠政策，由此，将集团内可以抵扣更多的亏损机会丧失了。

有什么途径可以尽快了解东道国的相关税制？
我刚“走出去”时，就遇到过这个困难，很多时候由于企业预算和人员条件的限制，很难在短时间内了解和把握东道国的税制情况，或是只停留在东道国税制概况的粗浅层面，无法深入了解到适用企业具体情况的税法规定和要求。现在获得东道国税制信息的途径比我当年多多了，国家税务总局现公布了50多个国别的税收指南，商务部也公布了很多国家的对外投资指南、其中就包含了相应国家的税制简介。但是这些官方资讯的缺陷是过于简单，只是一个初步的介绍。“四大”，对全球各主要国家的基本税制信息都有相应的指导手册或指南，其好处是每年都有更新，简明扼要。且可以在其公开网站免费查阅。其一般还有英文，法文及当地语言的版本相互对照，另外，“四大”对各国新的税法税规一般都有相应的分析和专业的英文翻译，这是一个非常重要的获取途径。
  
当然，对于你所在的企业所处行业来说，这些信息远远不够。建议还可以通过若干个其他渠道进行补充。比如说，通过东道国的中国经商处获取一定的信息。还可以向先行进入东道国的中资企业了解，同样的税务问题，他们肯定都已经遇到过，向他们学习了解，这是一个非常实用和有效的途径。当然也可以通过直接查看东道国（项目所在国）的国家财政部（税务总局）的网站，查看和研读一些具体的税务法规，甚至还可以去拜访其国家税务政策制定机关和相关官员，向他们咨询和求证一些税收政策和法规。
  
企业经常借助的重要的资源和途径就是当地的中介机构，包括当地的“四大”，还有当地的会计事务所，税务咨询所或律师事务所。向他们支付一些咨询费用，进而对税法法规细节进行确认，对理解疑惑获取解答。这些费用，不可节省，这些专业人员，必须充分利用。有一些大型的央企和民企还会招聘当地的税务人员，因为他们对当地的税法比较清楚，对企业内部运作有所了解，他们熟悉当地的文化背景，加上语音沟通的便利，所以他们是企业深入了解和掌握当地税法的关键桥梁和重要途径。

如何借助税收协定保护企业的税收权益
中国跟相关的东道国家虽然有税收协定、在税收协定中也有明确保护我们“走出去”企业的相关税收权益的条款。但是实际税务协定的执行中，有些东道国，尤其是在一些发展中国家，当地税务机关不认可，不执行，企业面对这种困境，有没有可以求助和解决的途径呢？
  
我遇到过的很多案例，大部分中资企业都选择息事宁人，不愿力争。尤其是跟东道国当地基层税务局争辩时，好像“秀才遇到兵，有理说不清”，觉得很沮丧，很无助。我认为，如果是税务协定有明确约定的、企业本应该享受的，不力争，就会影响到企业在东道国的运行模式，影响到重大的营收和利润状况，企业就不用能放弃，要积极的去努力争取。
  
我认为有如下三个途径可以去力争。第一，是要联系当地的中国大使馆和经商处，因为它们会站在中国“走出去”企业的角度，帮企业去跟对口的财政和税务机关协调和沟通，而由企业去直接去跟东道国的基层税务征管机关交涉很可能是无效的。第二，借助当地代理人或中间人，企业可以尝试直接与东道国的国家对口部门财政部（税务总局）去协商税务协定事宜。 第三，还有一个重要渠道和途径，大家千万不要忽视的就是我们有背后有强大的祖国的支持。现在中国财政部和税务总局非常支持中国“走出去”的企业，它们愿意为企业争取相关税收权益。所以遇到这种困境时，可以求助国家税务总局的国际处和财政部税政司，可向他们直接说明情况，提交证据。国家税总可以代表企业跟税收协定签约国沟通，通过协商机制、情报互换机制去争取企业的税收权益，现在已经也有很多成功的案例。


在外企做中国税与在中资企业做国际税有什么区别？
从我自身在外企的中国区做税务总监到我在中资在外国区域做税务总监及后来做全球高级税务总监的经历来看，这是完全不同的两种角色，其工作职责，区域范围，技能要求，团队管理都不相同。相对来说，在中资企业做国际税，挑战性更大，不确定性更多，当然成长的机遇也更难得。
  
在外资企业做中国税，一般来说，更多的是关注中国税法规定的细节及其在中国各地的具体执行情况，中国区的税务总监一般是向外资企业的总部（或区域总部）的税务部门汇报，其面对的一般是中国各地的税务机关和与之合作的中国税务中介。他的职责更多是将中国区的税务工作做好。其工作包括日常的税务遵从及一些中国税收筹划事项，有时也配合总部做一些外企全球性的工作（如全球并购计划的配合）。中国区的税务团队需要对中国税精通，但是对总部所在地的税制和相关国际税有一些了解即可。中国税的日常遵从工作比较琐碎，细致，外企总部一般要求比较严格，其内部有一套完整的内控，上报，数据采集系统。中国区的税务筹划项目，一般也是中国税导向的，凭中国区的税务技能和经验，借助外部税务顾问的帮助，一般能按计划推进，落实。中国区是税务总监向总部税务部门需按时，准确，完整的汇报和解释，在这种严格，规范的内部流程和工作惯例下，其在之中发挥和改变的余地不大，另外，外企总部的领导和国际税务团队及中国区的领导和其税务团队，一般分工明确，专业化非常强，也相对稳定。相对来说，相互间的沟通，交流是比较顺畅的，一般中国税团队有每年去总部汇报或培训的机会。
  
在中资企业做国际税，要关注的是全球税，全球相关国家（地区）的税务政策变化及企业在当地的税务事项，总部都必须及时了解和积极应对。总部要求全球各地的财税人员向中国总部汇报和解释（包括当地的基本税制情况，新的税法变化和影响，日常税务申报，缴纳情况，当地税务稽查和应对结果等），其面对的对象一般是全球各地的财税负责人，有时也直接与境外当地的税务中介沟通。遇到重大税务事项（如金额较大的税务稽查，重大的税收筹划方案的变化等），总部还需到境外现场了解情况，协调相关资源，指导解决问题。总部还需要及时总结海外各国的案例（经验和教训），及时给海外各地的财税人员培训，同时监督，检查和询问相关税务事宜的跟进和落实情况。中资企业税务总部比较挑战是，所有总部（集团层面）的全球税务管理办法，相关制度，流程和相应的指导规定，都必须自己从无到有，从粗到细搭建和完善，当然有一些是可以借鉴外企总部经验或得到外部税务顾问的帮助，但根本上还是要根据本企业和行业的特点自己创建和完善。中国总部国际税团队不仅需要懂得中国的本国税，还要求尽力多的，尽量细的了解境外各国各地的税制情况。其中资企业总部的国际税团队及海外财税人员也是一个不断组建，更新的过程，国际税务人员相对来说都是在实践中摸索经验，在处理不断的新税务问题中得到成长，整个国际税团队人员更新快，流动大，尤其是外派到东道国的财税人员更是这样。总部在管理海外当地的外籍税务专业人员时，挑战更大，与他们之间的语言沟通，企业文化，管理的方式都有挑战。需要相互尊重，求同存异，长时间的磨合和适应。总部需要花费很大的精力和时间与海外各地的财务人员沟通，很多情况下总部必须要亲赴现场了解情况，及时协调解决，才不至于将税务问题拖延以致造成不良后果。

胜任国际税的经历/知识结构和能力要求
我从自己从业的经历上来看，有一段“四大”或者其他税务中介的工作经历，这对自己专业素质的培养是极有好处的。它会教会你如何科学地，规范地去理解一个税制和税收规定，它会训练你成为一个有专业素质，具备较高财税技能的专业人员，其中包括对客户的服务态度、客观公正的职业判断、各种数据库，便利工具箱的应用，还有就是世界工作语言-英语（特别是财税专业英语）提升和熟练，这些都是从事国际税的必要准备。
  
如果有可能的话，我特别强调是；要有境外某一个国家或者某一个地区的实地工作经验；如果没有这种机会，也要尽量在中国企业集团总部内直接地参与这种国际税的工作，只有这种直接的体验，才能真真跨入国际税的门槛。
  
从知识架构的角度来看，我建议；要深刻理解和掌握国际税的基本知识，其中包括OECD协定范本，OECD转让定价指南和BEPS的学习，要看这些出版物的原文，（可以参看中文翻译），还有研读一些主要国家税制（其中欧盟税法比较经典）这些都是国际税基础，是对了解国际税是不可或缺的。
  
财会知识（包括国际会计制度，国际会计准则和财务报表的分析）及法务知识（包括公司法、合同法，并购法律法规）都是必要知识补充。对商务，行业的了解，这也是企业内部税务经理人必要的知识。当然，若能多学习和了解更多东道国的历史，文化，民族和宗教的知识，这些也会有助于开展国际税的工作。
  
对从事国际税的专业人员来说，我感到沟通理解能力尤为重要，尤其是要提升自己跨国的，不同文化背景的交流沟通的能力。如何在有限资源和条件下，借用外力，发挥各方潜能，求同存异，进行有效，充分的沟通，最终解决问题，这是非常挑战的。还有快速学习和适应的能力，培养自己快速掌握一种新知识的能力，训练自己快速适应新环境的能力也非常关键。因为税法经常在发生变化，而且各个国家的税制和环境都不太一样，只有快速学习新知识和适应新环境才能最终胜任工作。
  
一个从事国际税的人，语言能力也是很重要的。对外工作语言—英语必须要熟练掌握，特别是听说能力要好、专业英语要很熟。当然了，如果能再掌握第二种外语，比如法语、西班牙语、阿拉伯语。那就加完美。依赖和借助翻译，特别是非专业的翻译终究是不能达到直接，快速沟通和理解的目的，这是国际税人才的硬伤和大忌！

寄语
现在中国“走出去”企业和“走出去”的国家越来越多，国际税的认知需求也是越来越多。但是相关信息和经验分享还是做得远远不够。

我殷切的期望；“多交流，共进步！”“红星祝每个不甘平凡的我们，走出去，遨游国际税的海洋！”