大宗商品融资性贸易的合规思考：解锁潜在风险与合规逻辑

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真实性问题
对待贸易背景真实性的问题，合规经营企业和违规企业有着本质的区别。
合规的逻辑
1、两头打开的贸易链：合规企业要求贸易链是两头打开，呈一条直线，这样可以防止因环开而被怀疑涉嫌虚开。税务局可以通过大数据分析发现异常情况，如果怀疑这种环开涉嫌虚开，就可以要求下游企业的进项转出，然后补税再核实，这样风险很大。
2、追踪源头：合规企业会向上追踪到货物的销售厂家，并要求源头厂家是知名大企业（国企、央企、上市公司）。这样能确保货物的真实性，并能有效防止货物形成回流。
3、全链控制：合规企业会对贸易链上所有节点企业进行准入管理，包括要求企业是国企、央企、上市公司，并有健全的财务制度和贸易管理经验；同时，也会确保在贸易链上只有一个交易对手，该企业不允许与其他任何企业进行合作，以防止风险从外部引入。
4、货权交割：合规企业不仅关注形式上的“三流一致”，还更关心交易的完整性。这意味着合规企业在收取货款后，会确保下游客户确认收货后再进行交货。
违规的逻辑
在商业世界中，合规逻辑和违规逻辑犹如两条相交的轨道，一旦偏离，便渐行渐远。违规的业务逻辑和合规的逻辑是两种完全不同的思维，出发点就存在差异。合规逻辑下，我们注重防范经营风险；而违规逻辑下，他们防范的是监管风险。
一票多用：
虚假的贸易风险与真实的监管背景
1. 例如一笔销售收了十笔货款，看似正常，但如果解释为存在循环退款，只有最后一笔是真实的货款，这种解释在法律上可能站不住脚。
2. 银行为没有贸易背景的银行承兑汇票提供贴现服务后无法取得合法的票据权利。这可能导致银行的信用风险，如果承兑银行不付款，银行的这项业务将从银行信用变为企业信用。
3. 票据无法在银行取得融资，只能通过票据中介。然而，票据中介无法提供和银行一样的合法服务，贴现没有利息凭证，无法入账，不能做买方付息，导致损益表中财务费用不能对冲等。
封闭式环开：
模糊的边缘地带与潜在的风险
封闭式环开是一种常见的违规手法。虽然不会造成国家税款的损失，但这是在虚开与非虚开的模糊边缘地带操作，各地的税务局掌握的尺度不一样，存在被认定涉嫌虚开的风险。同时，被列入异常凭证后，下游企业进项发票被转出的风险也随之而来。
市场上提供、或接受这类服务的企业通常存在经营、管理能力弱的情况，极容易从外部引入风险。此外，选择环开的企业往往没有商品贸易领域的基本能力，也没能力识别风险，往往因为不专业而导致风险。
以骗税为目的的虚开：
独特的“行业”与监管的挑战
以骗税为目的的虚开可以算另外一个“行业”，其业务逻辑与大宗商品贸易完全不同，两者之间不存在交集。这种行为以非法目的为主导，与合规经营背道而驰。
合规或违规经营是两条完全不同的道路，没有交叉共生的可能。企业要么选择合规经营的路，不掺杂任何违规交易；要么选择走违规路线，但这种做法成本高且经营风险大。因此，企业应该明确自己的经营方向，坚守合规底线，避免陷入违规的泥沼。
税务负担问题
大宗商品贸易是一个涉及大量交易且利润率较低的行业，它依赖于资金的频繁运作以赚取利润。由于其行业特性，印花税这类税种对大宗商品贸易特别敏感。以下是大宗商品贸易的一些问题：
增值税
大宗商品贸易通常不会产生过多的增值税。买卖差价超过0.1%通常被视为有问题。例如，如果一吨铜的价格为5万，正常的升贴水约为100元，但买价和卖价之间产生超过0.1%（即50元）的差价是不正常的。严格来说，这可能存在不合理的利润转移问题，因为大宗商品的价格通常是根据期货规则报价的，如果脱离期货市场报价，可能存在异常。
增值税
根据现行印花税的规定，企业在进行大宗商品贸易时需要按照采购和销售的两边合同金额的0.03%缴纳税款。双边征收率为0.06%，这个税率远高于大宗商品的正常买卖差价。因此，全国多数省份的税务局都实行了针对贸易型企业核定征收印花税的规定。这些政策可能是自然推动的结果，因为并没有针对大宗商品贸易的特别规定。这可能涉及到对期货的理解有限和印花税在一些地方没有有效落地执行的问题。
所得税
在大宗商品买卖过程中，所得税主要在处理账期时体现。由于大宗商品买卖的差价极低，账期背后隐含的利息变得敏感。对于买方和卖方来说，超出正常账期范围的利息的承担通常由买方承担。例如，如果发起这笔交易的买方在银行有一笔结构性存款，那么存款的利息收入和买方承担的银票贴现利息正好形成对冲。因此，在处理大宗商品贸易所得税时，需要考虑到这些因素并合理安排交易结构。
政策影响问题
自2018年以来，国家在金融领域出台了大量新政策，其中包括一份由最高人民法院印发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》。该文件对增值税和大宗商品贸易产生了重大影响。
该文件全面否定了票据中介业务，将票据中介定性为民间借贷，而民间借贷在今年出台的一系列文件中几乎被全盘抹杀。同时，文件要求法院在处理票据中介类案件时，遇到“贴现”为业的中介先移送经侦以查明非法情况。这项政策已经对票据中介产生了大面积影响。
此外，文件进一步明确了票据和增值税的绑定关系，没有贸易背景的票据不能取得合法票据权利。国内每年有30-40万亿的票据业务，其中一半可能没有贸易背景，需要匹配贸易背景的规模将近20万亿，而我国2018年的GDP只有90万亿。
票据中介手上的票据要想正规化，必须有增值税发票。虽然具体规模未知，但肯定不会小。这将新增大量贸易规模，势必对现在的税务管理造成影响。许多地方税局开始限制税票数量，这无疑给票据中介带来了新的挑战。
如果票据中介手上的票据不能匹配贸易背景，其流动性将受到严重影响。由于不能到正规机构贴现，加之票据中介受到新政打击，这部分票据多数从中小银行开出，这势必造成中小银行流动性的进一步紧张。
部分中小银行的流动性问题可能会牵连相关有信贷关系企业的流动性问题，风险逐级扩散后可能会对经济造成影响。对于一家从事大宗商品贸易的企业来说，上述问题既有政策层面的，也有沟通层面的。业务多做点或少做点，发票有点限制都不是太大的问题，但更关心银行系统中的风险传导。因为当银行都不安全时，每个企业都会受到影响。
来源：网络综合
启金智库 将于 2024年3月9-10日（周六日）在 上海 举办 《贸易供应链(含国资)的交易/投融资/平台建设/数据资产运作创新以及融资性贸易风险防范识别整改实务和案例专题培训》，本次特邀四位一线拥有十几年优秀实操经验和跨界复合型的行家主讲，洞悉业务运作中的各类机遇和挑战，助您建立展业必要的知识体系、实战技能和有效人脉，诚邀您的参加！
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【课程提纲】
第一讲、国资和金融机构参与大宗商品供应链金融的投贷联动、数智化平台建设应用、数据资产入表扩表创新实践及案例
（时间：3月9日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：张老师，上海煤炭交易所总裁，上海理业投资控股有限公司副总裁，曾任：上海EDI Center 副总经理，NEC-ITM 执行董事。上海市长宁区政协第十三、十四届政协委员/常委，民建上海市委经济专委会副主任，上海民建科创工委委员。在金融政策和产业金融领域具有与众不同的独特视角，善于通过大数据分析来论证其观点。参与了多家内/外资银行、地方政府或城投公司的供应链金融和金融科技平台及金融产品的设计、研发。擅长将物联网、区块链、产业大数据、人工智能相结合，通过科技赋能金融产业链，有效促进了我国的产融结合和生态圈发展。
一、地方国资和金融机构参与大宗商品贸易供应链金融的意义
（一）入局大宗商品原因及产业数据分析
（二）传统金融机构对接产业金融的瓶颈及破局点
（三）企业旺盛融资需求、金融市场无法满足的破局点
（四）地方政府在产业转型和产业招商的破局新思路
（五）科技赋能提升管理水平和产业金融创新力度
（六）产业金融3.0已来（传统金融—>产业链金融—>产融生态圈）
（七）地方国资、金融机构、产业方调整商业思维和战略布局的模式
（八）某地方城投参与大宗商品贸易供应链平台（混改公司）的案例及效果
二、地方国资和金融机构参与大宗商品贸易供应链金融的数智化创新实践
（一）供应链金融的新视角和新玩法
1.供应链金融的本质和创新价值
2.适合做供应链金融的产业领域
3.供应链金融的阶段特征与发展趋势
4.生产领域的供应链金融的特点和能力建设要点
5.物流领域的供应链金融的特点和能力建设要点
6.贸易流通领域的供应链金融的特点和能力建设要点
7.紧抓两大核心做好供应链金融的风险防范
8.寻找符合自身特点的产业金融场景（案例）
9.投贷联动：国企参与合资混改型SPV供应链公司
10.如何做好产融结合型风险管理
（二）数智化的“平台+供应链金融”创新实践及在大宗商品贸易行业运用与案例解析
1.如何平衡经济规模、资金安全、经济收益之间的“不可能三角”？
2.一个供应链金融平台整体架构、模块和核心价值之我见
3.贷前尽调与风险评估（评级、评分、流水、财报、额度、账期）
4.贸易环节的合规管理（真实性、完整性）
5.全程物流跟踪与现场监管（线上、线下、存证）
6.平台化的在线资产管理和动态风控模型（贷前、贷中、贷后）
7.BI商业智能与大数据成果应用
8.电子合同、存证、出证、公证实槌应用
9.数字化资产管理的系统逻辑与数据安全
10.背后运用了哪些黑科技、成本效益评估
11.涉及的数字资源-数字产品—数字资产过程解析
三、数智化供应链平台赋能数据资产入表扩表相关要点和实行路径
（一）数据要素与数据要素市场
（二）企业数据资产化路径
（三）数据产权结构分置
（四）赋能企业数据资产入表扩表实现路径探讨
（五）赋能金融机构数据资产入表转型实现路径探讨
四、答疑与交流
第二讲、贸易供应链金融产品组合创新、工程基建/煤炭/农产品领域行业运用、国资贸易供应链平台搭建实务和案例
（时间：3月9日下午13:30-16:30 ）
·主讲嘉宾：张老师，在交易银行、贸易融资、保理和供应链金融领域有长达20多年的工作经验、创新实践、深入研究。曾任某股份制银行和某城商行对公团队负责人、某大型央企供应链金融平台负责人，之后还全程参与指导某央企电力集团创设保理公司、建设供应链金融平台，全程参与建设某电网央企供应链金融平台、某施工央企供应链金融平台、某环保央企供应链金融平台、某资本运营央企供应链金融平台等实践实施，以及为多家企业提供可行落地的贸易融资解决方案。
一、贸易供应链金融产品组合创新设计
（一）“应收+应付”双降组合产品设计及运用领域
（二）“供应链+保理”产品组合设计及运用领域
（三）“保险+保理”产品组合设计及运用领域
二、工程基建、煤炭、农产品领域供应链金融模式案例
（一）工程基建领域贸易供应链金融案例
1. 四川某银行对城投的无追保理案例模式
2. 某银行给总包商开展有追保理所涉及的合同及应收账款分析
3. 基础设施建设领域的主要产业链及供应链金融产品分析
（二）煤炭领域贸易供应链金融案例
1. 煤炭应收账款融资案例
2. 煤炭存货融资案例
3. 煤炭预付款融资案例
4. 煤炭托盘和代采融资的模式区别
5. 某供应链公司与信托公司合作开展煤炭供应链金融案例
6. 煤炭行业供应链金融模式市场分析
（三）农产品领域的供应链金融案例
1. 某养殖专业合作社与担保公司、银行开展应收账款融资案例
2. 某农业公司直接与保理公司开展应收账款融资案例
3. 农产品供应链的收益计算方法及产品设计思维
4. 某农产品供应商与供应链资金联营开展农产品供应链案例
5. 农业领域的主要产业链及供应链金融产品分析
三、国资贸易供应链平台搭建及风险防范（业财税/并表/审计一体化视角）
（一）国资“一头在外”集团集采模式
1. 供应链平台体系搭建要点
2. 业务运作实务要点（业财税并表审计一体视角）
3. 业务风险防范
4. 典型案例
（二）国资“两头在外”集采分发模式
1. 供应链平台体系搭建要点
2. 业务实务要点（业财税并表审计一体视角）
3. 业务风险防范
4. 典型案例
（三）国资“一头在外”上游或下游企业供应链金融模式
1. 供应链平台体系搭建要点
2. 业务运作实务要点（业财税并表一体视角）
3. 业务风险防范
（四）国资“两头在外”贸易供应链介入模式
1. 供应链平台体系搭建要点
2. 业务运作实务要点（业财税并表一体视角）
3. 风险防范
（五）案例解析大宗贸易供应链的资金需求，与国资信用耦合下的国资供应链服务实操
1. 国企供应链公司的业务、财务、税务、审批、审计、管理风控要点
2. 国企与民企合资供应链公司如何防范风险
3. 贸易融资+国资供应链公司+银行风控体系的融合实操
4. 国资各级子公司产品与融资性贸易风险如何判定
（六）国有企业供应链公司现在与未来
四、学员互动以某供应链公司向大型核心供应商现款采购豆粕，并赊销给大型买方企业为例，提出供应链公司的供应链金融解决方案，并根据方案、税费进行收益计算和优劣势分析。
【互动交流研讨会】
强化彼此认知、问题答疑解惑、实现合作共赢
（时间：3月9日下午16:30-17:30 ）
环节一：参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节二：实操问题交流研讨（提前发会务组）
环节三：潜在合作机会发掘

第三讲、铝产业供应链管理+金融服务案例、大宗商品贸易与供应链金融服务的结合效益、可信电子仓单风险管控实务要点和案例解析
（时间：3月10日上午9:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：王老师，曾在国内大型国有商业银行工作，具备贸易融资、国际贸易和国际结算行业领域专业知识，具有领导管理才能和业务管理经验，是国内该行业领域著名的资深行业专家。
一、铝产业供应链管理+金融服务创新交易的实际最新案例分析
二、大宗商品贸易与供应链金融服务的结合效益
三、重塑信用，全面建设可信数字仓单的实际案例介绍
四、答疑与交流

第四讲、国企融资性贸易的识别整改与风险防控实务和典型案例分析
（时间：3月10日下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：杨老师，北京德和衡（上海）律师事务所联席合伙人，曾供职于头部金融机构，武汉大学法学学士、美国南加州大学法学硕士，兼具法律及金融复合背景，在产业金融领域有着十余年诉讼及非诉实务经验，在产业金融各类业务的风险识别、业务展业、风险把控、机制平衡方面有非常专业的经验和视角。近年来为多家国资进行融资性贸易识别、风险防范与整改转型工作。
一、融资性贸易模式
二、融资性贸易的司法认定及风险
三、融资性贸易自查及整改
四、供应链金融
五、总结供应链金融与融资性贸易的区别
六、答疑与交流
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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