私募股权投资基金投后管理的要点

启金智库

投后管理是私募股权投资基金将投资资金进行划拨后，基金管理人积极参与项目企业的重大经营决策，对项目企业实施项目跟踪与监控，为项目企业发现的问题提供一系列增值服务的活动，属于私募投资的核心。笔者结合自身的实践经验，对私募股权投资基金投后管理的要点进行简析。
一、投前投后联动
由于目前私募管理人的收入结构中，基金管理费占据了较大的比重，而项目退出收益分成相对较低。因此，私募管理人要避免为做大规模盲目投资，而忽视项目质量。
私募管理人在投前项目筛选时，应结合管理机构发展目标，让投后管理能力跟得上，不能为追求投资数量而给投后管理造成巨大压力。具体负责的投资经理在开展前期工作时，应细化投资工作，为投后管理奠定基础；如在签订投资协议时，对法人治理、关联交易、资金用途、基金知情权、财务检查权、违约责任等进行明确约定，最大程度避免事后纠纷。
二、确定参与投资项目的管理深度
私募管理人对项目企业实施投后管理的深度，首先取决于向企业投资的额度，投入的金额越多，关注越多；其次是项目企业自身管理团队的能力，如果企业拥有优秀的管理团队，那么在企业内部管理方面，则不需要管理人太多的介入，如企业的财务负责人和核心负责人都是财务方面的专家；再次，企业管理层接受投资机构建议的意愿程度，也影响着投后管理团队投入的精力；如果企业有强烈的意愿，需要得到投资机构的辅导与建议，那么投后管理则需要付出更多的时间。
三、投后管理的开展方式
（1）管理身份。首先，管理人可以通过项目企业的股东会来行使投后管理，参与企业股东会议，对决策事项提出意见或建议，在重大经营方向、投资规划上与企业管理层沟通达成一致。其次，管理人可以派出高管担任项目企业董事会成员，参与经营管理，发挥其在董事会的影响力，从而对项目企业管理层实行监督。再次，管理人还可通过向项目企业指派财务负责人，发挥投资机构在财务能力方面的优势，帮助企业改善管理；同时，也获取企业最直接的信息，便于适时监督。
（2）管理定位。投后管理主要工作，一是去企业履行日常监督管理工作，但不是代替企业高管对企业进行实际运营管理，不能影响企业正常运营。投后管理人员需要深入企业不断发现问题，提出建议，一旦有重大、突发、非常规情形发生，需要及时制订应对措施，保障投资安全。二是需要为企业提供增值服务，如为企业提供人力、市场、战略等方面的建议。帮助企业完善商业计划，完善内部运营管理制度体系，借助机构与外部的人脉资源，引入战略合作伙伴，协助洽谈，提供再融资服务、辅导企业上市，提供资本运作管理等。
（3）管理手段。建立投后管理制度，规范投后管理操作流程，分配管理权责。管理人通常采取的方式包括：从财务数据入手，定期收集企业财务报表进行分析，发现管理问题；定期参与企业的日常经营管理会议，重要决策专项会议，主动参与决策事项的讨论，与企业高层管理人员进行沟通，定期走访、实地考察项目进展，以加深与企业的联系，融洽双方管理关系。在上述过程中，管理人应当保持好记录，如设立财务记录文档，建立信息资料库，包括财务报表与审计报告；股东会、董事会会议相关文档，基础法律文件档案等，并保持各项资料的完整、可印证。
（4）人员配置与管理。投后管理业务特殊性，需要承担的管理职能多方面，对于缺乏实业经验与管理经验的人难以胜任。管理人在进行人员配置时，需要从具有实业落地经验、或在相应行业从业多年的专业人士、复合背景人士中进行选择；同时考虑人员配置成本，外聘专家成本较高，在专业领域借助专家力量以外，还得加强内部人员梯队培养，储备人才；增强投后管理人员综合能力，还需要加强对人员进行培训与提升，夯实专业能力的基础上，拓宽行业领域视野和管理思维。
来源：投融小喵

启金智库 将于 2024年3月2-3日（周六/日）在 北京 举办 《产业基金(含国资)的设立运作、基金招商、退出争议解决、投资尽调、交易设计、投后管理、S交易实操和案例专题培训》，特邀两位在产业基金和私募股权基金一线拥有十几年优秀实操经验的行家主讲，洞悉产业基金募投管退运作中的各类机遇和挑战，助您建立展业必要的知识体系、实战技能和有效人脉，诚邀您的参加！
【课程提纲】
第一讲、产业基金(含政府/央国资LP)模式、设立运作、重点条款、监管实务
（时间：3月2日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人，多家私募股权基金和央国资产业基金长期业务顾问。在十几年的执业经验中，长期从事私募基金的设立运作、结构化设计、基金募集、尽职调查、投资策略、文本制订、交易过程监控等法律服务，领域涉及医疗、高科技、教育、贸易、农业、仓储物流、房地产等，参与投资的项目资金总规模超百亿。
一、产业基金的特征、分类、模式、监管
（一）产业基金的概念、特征、分类
（二）产业基金的不同模式
1．公司型基金/有限合伙型基金/契约型基金
2．政府引导基金/市场化母基金
3．FOF基金/直投基金
4．单一项目基金/盲池基金
5．盲池基金/明池基金
6．附转股权的债权投资基金/基金借款
7. 中央企业管理基金/中央企业参与基金
8. 结构化基金/平层基金
9. 招商型政府基金
（三）私募基金行业法规体系及最新《私募条例》要点
（四）中央企业基金的分类及央地合作新模式
（五）新公司法对私募基金和产业基金的影响分析
（六）以政府引导基金、央国企为代表的LP占重要地位
二、产业基金的设立及运作一般规范（含政府/央国企LP）
（一）发起与设立
1．资金来源
2．资金形式
3．投资领域和范围
4．投资限制
5．决策程序
（二）募集及备案
1．基金募集及投资者要点
2．基金业协会备案要点
3．发改委备案要点
4．发改委产业政策符合性审查要点
（三）运作和终止
1．基金管理人（含双GP/双执伙）
2．基金托管
3．基金管理/管控（含关联交易）
4．基金退出
5．绩效评价/考核
6．闲置资金使用
7. 变更私募基金管理人
三、产业基金投资之重点条款解析（含政府/央国企LP）
（一）经济性条款——钱进
1. 出资顺序
2. 出资规模
3. 迟延出资的豁免
4. 扩募
（二）治理性条款——管理/控制力
1. 关键人士条款
2. 投资限制条款
3. 投资运作决策
4. 信息披露
（三）经济性条款——钱出
1. 管理费
2. 合伙企业费用
3. 收益分配
四、产业基金监管关注要点
（一）产业基金监管体系
（二）证监会/中基协行业监管关注要点
（三）产业基金财政与审计监督关注要点
（四）产业基金国有资产监管关注要点
五、答疑与交流

第二讲、合伙型产业基金主要退出方式、争议关注要点及典型案例分析
（时间：3月2日下午13:30-16:30 ）
·主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人，多家私募股权基金和央国资产业基金长期业务顾问。
一、产业基金退出方式1——上市减持退出
（一）私募基金上市减持退出现状
（二）锁定期规则
（三）减持规则
（四）私募基金减持退出关注要点
二、产业基金退出方式2——对赌回购
（一）对赌回购条款的概念
（二）对赌主体、标的以及工具
（三）对赌回购条款的效力
（四）主要法律争议及关注要点
三、产业基金退出方式3——份额转让退出
（一）份额转让前的关注要点
（二）份额转让的程序（管理人角度）
（三）主要法律争议
（四）S基金交易平台介绍
（五）S基金案例解析及交易建议
四、合伙型产业基金争议解决退出
（一）管辖——诉讼和仲裁如何选择
（二）保全财产线索的获取方式
（三）回购纠纷案件证据的搜集及取舍策略
五、合伙型产业基金清算
（一）基金自行清算和强制清算的程序
（二）实物分配股票/股权程序及关注要点
六、基金管理人责任承担及风险防范
（一）管理人的信义义务
（二）管理人的投前尽职调查义务
（三）募集及适当性义务
（四）投资运作中的义务
（五）投后管理中的义务
（六）利益输送和利益冲突问题
（七）基金合同延期和基金到期后管理人职责
（八）清算与投资人损失
（九）其他
七、答疑与交流
参会人士破冰 互动交流研讨
（时间：3月2日下午16:30-17:30 ）
强化彼此认知、问题答疑解惑、实现合作共赢
环节一：参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节二：实操问题交流研讨（提前发会务组）
环节三：潜在合作机会发掘

第三讲、产业基金股权投资逻辑、法律财务尽调风险研判和案例解析
（时间：3月3日上午09:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：罗老师，某央企产业资本/基金资深风控官。专注于私募股权投资、风控、合规管理、法务等工作十几年。过往参与管理的资产规模在百亿以上，有法律资深功底以及项目一线业务负责人经历，工作经历贯穿私募基金募、投、管、退、风控合规监管环节，涉及行业包括半导体、轨道交通、新能源、智能制造、新材料、教育、房地产等。
一、产业私募股权投资投资逻辑透视
（一）顶层设计下的投资透视
（二）投资逻辑的整体思考
（三）细分行业投资逻辑分析
（四）央企和产业资本与地方国资、金融机构的产业基金合作
二、项目筛选考量要素实务分析及案例
（一）业务、产品及核心竞争力
1. 主要业务及产品的剖析
2. 核心竞争力的分析、来源、市场证实、常见错误
3. 典型案例
（二）技术的判断和风险点
1. 新兴技术成熟度曲线
2. 技术风险判断路径
3. 具体分析方法
4. 典型案例
（三）商业模式的剖析
（四）商业逻辑的思考
（五）产业资本投资逻辑的不同关注点
三、财务风险控制实务要点及案例分析
（一）IPO问询财务问题统计分析
（二）财务尽调内容及风险分析
（三）财务数据的真实性与合理性
（四）财务造假常见手法及案例
（五）关联交易与不合理关联交易的常见表现
（六）客户集中度风险及案例
（七）内控健全有效分析及案例
四、法律风险控制实务要点及案例分析
（一）实际控制人及股权结构
（二）股权代持行为
（三）同业竞争风险防范
（四）资产状况
（五）知识产权常见问题
（六）人力资源方面
（七）公司治理问题
（八）其他常见法律问题
五、答疑与交流

第四讲、产业基金的投资交易结构条款设计、投后管理与退出实操及案例分析
（时间：3月3日下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：罗老师，某央企产业资本/基金资深风控官，专注于私募股权投资、风控、合规管理、法务等工作十几年。
一、交易结构设计实务要点及案例分析
（一）常见交易结构
1. 新设公司VS增资
2. 受让老股
3. 基金份额转让
4. 产业资本投资协议特殊关注要点
（二）估值问题
1. 常见估值风险
2. 热点投资案例及反思
3. 国有企业估值的特殊要求
（三）投资类协议体系分类及要点
（四）风险缓释
1. 估值调整
2. 常规风险缓释-对赌回购
3. 领售权/拖售权/强制出售权条款
（五）其他风险防范措施
二、投后管理实务要点及案例分析
（一）投后管理的发展阶段
（二）投后管理的主要内容
（三）常规性管理
（四）投资协议执行监督
（五）投后检查与访谈
（六）风险监测与预警
（七）投后管理常见搭建方式
三、投后赋能实务要点及案例探讨
（一）赋能难点和探讨
（二）投后赋能主要内容
（三）不同投资阶段的赋能侧重
（四）增值服务能力来源——投资机构
（五）增值服务能力来源——从业人员
（六）搭建思路及案例
（七）赋能公司治理
（八）小结：有所为有所不为
四、退出路径选择、实操要点及案例分析
（一）退出的考量因素
（二）不同投资策略的退出策略
（三）五种退出路径及比较
（四）不同退出路径收益比较
（五）IPO退出：板块选择、现状、锁定期、减持
（六）并购退出/股转退出：难点、要点、时机
（七）广义S基金：接续基金、S交易要点及时机
（八）风险项目处置：谈判方案、僵局处理、诉讼仲裁
（九）基金清算要点
五、答疑与交流
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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