国有产业投资基金发展中存在的问题及建议

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随着新能源、互联网、人工智能产业的发展，2018年，国务院出台相关制度，促进国有资金利用基金等投资方式，促进各地产业结构的转型以及经济的发展，成为国有资本参与产业运营的重要手段。产业基金按照市场化方式进行运作，股权结构较为多元化，能够进一步提高市场资源的配置，促进产业的发展。
随着国务院政策的调整，国有资本开始进入各类产业资金，2018年时国有资金占比为40%，到2022年提高到70%以上。随着各类国有控股产业基金的发展，如何改进产业基金的发展模式，以促进产业基金业绩的提升，成为国有控股产业基金关注的重点。
一、产业投资基金及其发展模式概述
（一） 产业投资基金概述
产业投资基金通过募集资金等资源，对未上市的相关产业的企业进行股权投资，通过引入资金、产业资源等促进企业的发展，并且通过促进企业的发展获得一定的收益。国有产业投资基金是国有资本通过独资、控股等方式，建立产业基金。其中，包括基金的出资人以及管理人都为国有控股，国有资本在产业基金中的占比高于50%。
（二） 产业投资基金发展模式概述
产业投资基金包括不同的组织方式，目前我国各类型的产业投资基金主要以有限合伙制为组织结构。在有限合伙制中，主要包括普通合伙人以及有限合伙人，具有不同的契约关系以及权利义务。其中，产业投资基金的投资人主要承担有限合伙人的角色，按照不同投资人的出资情况，承担不同的责任，并享有不同的权益。一般而言，有限合伙人具有一定的收益分配权，对产业基金的运作等具有监督权，并且在清偿基金时享有一定的优先权。产业投资基金的管理者承担普通合伙人的角色，主要承担基金的日常运作，负责管理基金的投资项目，收取一定的基金管理费用，并且按照约定享受基金收益的分配。管理者需要披露基金运作的各项信息，并且按照合伙协议规定的相关责任，向有限合伙人汇报基金投资项目的相关情况以及后续的发展规划。同时，需要对基金的业绩等进行合理的评估，解决基金发展中存在的各类问题。在产业基金的发展模式中，还需要制定管理层的激励与约束机制，通过合理的安排管理层的权责，促进管理层有效的运作产业基金，保障股东的权益，避免出现各类道德风险等问题。
二、国有产业投资基金发展模式中存在的问题及原因
（一）股权架构方面存在的问题及原因
股权架构存在的问题为：国有属性股份占比过高，缺少市场化的行业专业股东，不利于中早期项目投资。从各个合伙人的持股比例的视角来看，国有控股产业基金的股权结构没有绝对控股的大合伙人，也就不存在股权过于集中在大合伙人上而侵害小合伙人利益的问题。从合伙人背景属性来看，国有控股产业基金的股权结构还是存在不够科学合理的地方，这种不科学合理的地方表现在合伙人的背景属性上。在国有资本合计超过90%、占有绝对主导权的情况下，某社会财团作为唯一的民营资本，社会属性显得相对薄弱。由于国有、社会股东之间的投资倾向与风险偏好不同，两者之间的投资理念并不统一，存在一定冲突。
（二） 决策机制存在的问题及原因
目前，国有控股产业基金的基金层面决策由基金合伙人大会进行决议，各合伙人的决策权按实缴比例分配。按照要求应该是投委会委员根据自身专业水平独立决策，更多结合市场化来进行投票决策。但实际执行上国有企业属性的合伙人派出的投委没有独立决策，是国有企业属性合伙人内部集体决策后的结果，不代表投委的个人意见，也就不能凸显投委会委员自身专业水平。地方产业引导基金以及地方政府基金并不是追求财务回报为主要目标，他们更多考虑发展扶持当地产业，招商引资。国有控股产业基金虽然管理团队已经市场化运行了，但投委会层面虽然机制上是市场化的设置，但执行上没有做到市场化。在实际执行过程中，国有属性股东派出的投委并未能独立决策，投委会的专业水平不能发挥出来，不能在决策层给到国有控股产业基金管理团队足够支持。而且由于国有企业属性合伙人的投委会委员是表达的内部集体决策，所以同一个国有企业属性合伙人的投委会委员的投票决策就是完全一致，不能有效地发挥投委会委员专业水平。在国有控股的背景下，国有企业出于国有资产安全的考虑，通常会谋求更大的掌控权。而基金设立过程中，国有企业出资能力强，在谈判中往往处于更为强势的地位。为了能够顺利募集基金，管理人接受了合伙人大会决定投委会的方案。代表社会属性的合伙人的观察员不对项目商业价值作判断，仅对项目投资流程合规性发表意见。在国有控股的背景下，投委会委员根据自身专业水平独立决策会受到约束，投委会表达的更多是各个国有企业属性合伙人内部集体决策。
（三） 激励机制存在的问题及原因
目前，国有控股产业基金的激励机制对于激励内容都有明确的规定，但是关于后期兑现问题就没有明确的规定。这就导致国有控股产业基金的工作人员在激励对象过程中存在一定困难，容易出现一些纠纷，包括激励迟迟不到位等问题。这些无疑会极大地影响基金管理人员的工作积极性，部分项目负责人员则会由于激励兑现问题离职。激励机制中周期太长，导致员工中途出现了众多离职，影响团队稳定。目前国有控股产业基金的项目产出与投入周期往往比较长，这样项目负责人要拿到激励必须等到项目完成。特别是对于项目投资的激励中，必须满足完成投资、项目退出分红这两个条件，而项目投资从早期的项目调研开始计算到退出分红结束后时间过长会影响国有控股产业基金持续展。
（四）风控机制存在的问题及原因
国有控股产业基金不仅仅在基金层面有一个风控，而且国有控股产业基金的每个股东都会有自己的风控体系，从每个股东内部再走一次风控流程。这样做的结果从有利方面来讲，会对风险控制有更多的管理，更多地分析风险，从而发现潜在风险问题。但同时也有坏处，由于股东层面再走一次风控，需要一定时间。特别是在投资项目的风险评估环节，股东层面出风险报告的时间更长，相对来说效率低下。而国有控股产业基金的产业投资项目往往处在项目的初始阶段，在行业风口上，一旦过多浪费时间在几个国有控股股东各自对于项目的风险评估上，便有可能造成错失投资的重要机会。国有控股产业基金股东层与基金管理人对于风险的理解并不一致，国有控股产业基金的股东绝大部分为国有控股，国有控股对于风险的偏好是存在一定厌恶属性的，会更加倾向于保守项目。
三、完善国有产业投资基金发展模式的建议
（一） 股权架构优化建议
1、更多地引进社会资本
国有控股产业基金国有资本占比过高，国有属性过强的问题，国有控股产业基金需要积极引进社会资本，提高社会资本的股份比例，使得其在投委会中至少获得1个席位，对投委会存在一定影响和相应的话语权。
2、保持持股比例合理性
在国有控股产业基金引进社会参股基金的过程中，还需要保持持股比例的合理性。国有控股产业基金进一步引进社会资本，也需要注意控制社会资本的比例，不能使社会资本过多。因为社会资本更加倾向于市场化，当社会资本过多的时候，社会资本的趋利性更强，可能出现民营资本占比远远高于国有控股资本的时候，其可能会在趋利导向下将基金投资于非相关产业。在引进社会参股基金的时候，将社会参股基金的总体占比保持在 30% ～ 49%，总体仍然保持国有控股的优势，但引进更多社会参股基金后，会促使国有控股产业基金有更多社会基因。同时国有控股产业基金可以多引进几个社会股东，使每个社会股东的占比低一些，这样能够在一定程度保持社会股权相对分散，保持国有控股产业基金基于国有控股下保持投资产业的初衷。
（二） 决策机制优化建议
1、保持投委会委员的独立性
国有控股产业基金目前的决策机制中，投委会委员缺乏独立性，代表的是所在国有企业的集团决策。但是国有企业集体决策并不适合国有控股产业基金。所以国有控股产业基金需要在投委会委员独立性上进行加强，明确规定投委会委员代表自身观点，而不是国有企业集体决策。同时在实际执行中明确这一规定，要求各个股东不能随意干涉投委会委员的投资决策。为了保证各个股东不能随意干涉投委会委员的投资决策，国有控股产业基金可以先只公布投票总体赞成、否定比例结果，对于投票过程中的记名结果，在投票结果出来项目投资后隔一段时间再公布每个投委会委员的结果。这样能够更好保证投委会会员投票的独立性，使投票委员不至于被集团集体决策所捆绑，能够更好地发挥自身的专业看法。这样也能够使国有控股产业基金的决策机制按照规定来进行，更加倾向于专业、市场化、高效化的决策机制。
2、提高投委会委员的专业性
前文的建议能够一定程度上保障投委会委员的独立性，但是投委会委员仅仅具有独立性还不够，如果只有独立性缺乏专业性，还有可能出现投委会委员专业性不够而不能准确判断项目是否可行。所以国有控股产业基金还需要提高投委会委员的专业性。在投委会委员的确立上，国有控股产业基金需要和所有股东强调投委会委员的重要性，使其从内部派选有足够专业性的投委会委员。如果股东内部没有足够专业性的投委会委员，国有控股产业基金可以建议股东聘请第三方专业性更强的人才作为投委会委员来进行投票决策。
3、合理设置基金投资人与管理人决策权
我国国有控股型产业投资基金发展时间较短，产业基金作为国内最早一批国有控股的产业投资基金，在规则、制度、机制等方面也在不断探索和完善的过程中。在基金设立之时，投资人拥有较大话语权，投委会也是通过合伙人大会设置。在这种背景下，建议增加管理人在投委会中的席位，获得更多的表决权。此外，在投资人充分信任的条件下，可采用基金管理人决定投委会设置的模式，投资人成立咨询委员会，不直接表决项目，而是对项目的投决过程观察监督。
（三） 激励机制优化建议
1、明确激励机制中的后期兑现条款规定
针对国有控股产业基金激励机制上存在后期兑现不明确的问题，国有控股产业基金需要在激励机制中关于后期兑现给出明确规定，比如后期兑现时间、兑现方式等。通过完善后期兑现，能够更好地将激励机制内容加以实施，从而有效留住优质人才，加大基金管理人员的工作积极性。实施上国有控股产业基金的后期兑现条款规定设计本身并不会特别复杂，但能够有效强化员工留在国有控股产业基金的信心，国有控股产业基金需要格外重视这一问题。
2、设计灵活的员工分红方式
由于股权投资行业的特殊性，国有控股产业基金投资的项目往往周期比较长，从投资到退出分红周期往往都是3年以上，这中间项目负责人需要等待的时间非常长，部分员工会觉得时间过长而选择离职，而这部分离职的员工往往也会带走一定资源，这会影响团队稳定性，进而会影响国有控股产业基金的持续发展。针对这一问题，国有控股产业基金可以设计两种不同激励方式供员工选择，一种是针对不愿意等待的员工可提高固定薪酬和投成奖减少后端分红，另一种是对于愿意等待的员工维持原有的薪酬体系，加大后端分红比例。
（四） 优化风控机制
1、优化股东方风控效率
针对国有控股产业基金目前风控层级过多的问题，目前是每个项目都要走多层风控。建议应对措施为风险评估时间层面给予明确规定，缩短决策时间，提高决策效率。股东方缩短风控时间，获得更佳的效率。这样可以减少股东方单独做风控导致的时间较长影响项目投资时机的问题，促使国有控股产业基金的项目能够尽快通过投委会表决。比如明确规定股东企业有一个项目风控时间，但项目风控时间必须在 2 周内，如果超过这个时间则默认为股东方通过项目风控。风险评估时间层面给予明确规定，以此缩短决策时间，获得更佳的效率。股东方不对单独项目做风控，只对基金做风控，项目风控由基金自己完成。这样可以减少股东方做单独做风控导致的时间较长影响项目投资时机的问题，促使国有控股产业基金的项目能够尽快通过投委会表决。事实上，股东方不再单独做风控，其实质是将风控权限下放给基金层面，给予基金层面更多的信任，同时也能够给予基金层面更多的发挥空间。股东方即使自己单独做风控，由于自身国企属性的专业能力和风险偏好，所以股东方单独做风控的效果也是相对有限的。
2、股东方定期和不定期对项目风控体系进行监督
在国有控股产业基金的股东方不再单独对项目做风控，仅在基金层面做风控，虽然给予了国有控股产业基金管理层面更多的发挥空间，但也需要有相应的监督来保障风控体系的健康运行。所以国有控股产业基金的股东方还需要进一步对项目风控体系进行监督，这样才能有效保证管理层面的风控体系是有效的。所以本文建议国有控股产业基金股东方定期和不定期对项目风控体系进行检查，检查的内容主要包括项目风控体系是否按照规定合规运行，风控内容是否科学合理，风控结论是否可靠等。
四、结语
国有产业投资基金的控股股东，普遍存在市场化程度不高、风险厌恶等问题，对国有产业投资基金的管理效率和投资业绩产生了一定的影响。建议国有产业投资基金通过多方面的积极努力，结合自身情况，适当地提高市场化程度，使投资风格及风险控制，更加匹配产业投资项目特性。
作者：马晓强 来源：蓝谷高创
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【课程提纲】
第一讲、产业基金(含政府/央国资LP)模式、设立运作、重点条款、监管实务
（时间：3月2日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人，多家私募股权基金和央国资产业基金长期业务顾问。在十几年的执业经验中，长期从事私募基金的设立运作、结构化设计、基金募集、尽职调查、投资策略、文本制订、交易过程监控等法律服务，领域涉及医疗、高科技、教育、贸易、农业、仓储物流、房地产等，参与投资的项目资金总规模超百亿。
一、产业基金的特征、分类、模式、监管
二、产业基金的设立及运作一般规范（含政府/央国企LP）
三、产业基金投资之重点条款解析（含政府/央国企LP）
四、产业基金监管关注要点
五、答疑与交流

第二讲、合伙型产业基金主要退出方式、争议关注要点及典型案例分析
（时间：3月2日下午13:30-16:30 ）
·主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人，多家私募股权基金和央国资产业基金长期业务顾问。
一、产业基金退出方式1——上市减持退出
二、产业基金退出方式2——对赌回购
三、产业基金退出方式3——份额转让退出
四、合伙型产业基金争议解决退出
五、合伙型产业基金清算
六、基金管理人责任承担及风险防范
七、答疑与交流
参会人士破冰 互动交流研讨
（时间：3月2日下午16:30-17:30 ）
强化彼此认知、问题答疑解惑、实现合作共赢
环节一：参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节二：实操问题交流研讨（提前发会务组）
环节三：潜在合作机会发掘

第三讲、产业基金股权投资逻辑、法律财务尽调风险研判和案例解析
（时间：3月3日上午09:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：罗老师，某央企产业资本/基金资深风控官。专注于私募股权投资、风控、合规管理、法务等工作十几年。过往参与管理的资产规模在百亿以上，有法律资深功底以及项目一线业务负责人经历，工作经历贯穿私募基金募、投、管、退、风控合规监管环节，涉及行业包括半导体、轨道交通、新能源、智能制造、新材料、教育、房地产等。
一、产业私募股权投资投资逻辑透视
二、项目筛选考量要素实务分析及案例
三、财务风险控制实务要点及案例分析
四、法律风险控制实务要点及案例分析
五、答疑与交流

第四讲、产业基金的投资交易结构条款设计、投后管理与退出实操及案例分析
（时间：3月3日下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：罗老师，某央企产业资本/基金资深风控官，专注于私募股权投资、风控、合规管理、法务等工作十几年。
一、交易结构设计实务要点及案例分析
二、投后管理实务要点及案例分析
三、投后赋能实务要点及案例探讨
四、退出路径选择、实操要点及案例分析
五、答疑与交流
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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