交易主体不同，税负不同！为这个税务筹划点赞

姜新录

交易主体不同，税负不同！为这个税务筹划点赞
整理：陇上税语，转载请注明

中节能铁汉生态环境股份有限公司（证券代码：300197.SZ，证券简称：节能铁汉）在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露，本次交易购买标的之一为杭州普捷，而未直接收购其持有的大地修复的股权的原因系考虑了税务筹划。具体如下：
本次交易，节能铁汉拟向中节能生态、土生堃、土生堂、土生田发行股份及支付现金购买其持有的大地修复72.60%股权，拟向张文辉发行股份及支付现金购买其持有的杭州普捷100.00%股权（杭州普捷持有大地修复27.40%股权），同时拟向包括中国节能在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。交易价格（不含募集配套资金金额）为66,025.75万元。


本次交易的交易标的之一为杭州普捷环保科技有限公司，杭州普捷环保科技有限公司为一人有限责任公司，其自然人股东为张文辉。杭州普捷为张文辉的个人独资公司，该公司除持有大地修复27.40%股权之外，无其他实际经营业务。本次交易将杭州普捷一并纳入收购范围的原因主要是基于本次交易方案的顺利实施考虑，具体分析如下：
1、若直接收购大地修复100%的股权，本次交易后杭州普捷将持有上市公司股票
杭州普捷转让大地修复股权时，将按照自上市公司取得的现金对价确认转让所得，按照25%的所得税率缴纳企业所得税，以及0.05%的印花税。杭州普捷在进行利润分配时，其自然人股东张文辉还需要按照“利息、股息、红利所得”项目适用20%的税率缴纳个人所得税。
2、若将杭州普捷一并纳入收购范围，本次交易后张文辉可直接持有上市公司股票
大地修复股权转让后，张文辉仅需按照“财产转让所得”项目缴纳20%的个人所得税并可申请在5个公历年度内（含）分期缴纳。
因此，本次交易对方之一张文辉提出将杭州普捷100%的股权纳入并购范围，同时在满足张文辉个人税务筹划方面的考虑后，基于谨慎性原则，将其一并纳入业绩承诺方并延长其股份锁定期。