“融资性贸易”能否胜诉？云南国资委提供真实案例参考

启金智库

云南省国资委2023年第四期“以案释法”典型案例公布，其中有一案例就“真实贸易”与“融资性贸易”的区别做了详细解释。
案情简介
A公司与B公司签订《某冶金产品买卖合同》一份，约定A公司向B公司出售某冶金产品百余吨，单价X万元／吨，合同金额数千万元，同时还约定A公司自合同签订之日起一个月内完成交货，B公司在合同签订之日起三个月内付清全款，A公司在发货后当月向B公司开具全额增值税发票。合同签订后，A公司按合同约定向B公司完成货物交付，B公司在付款履行期届满后迟迟不履行付款义务，A公司经多次催告未果后，向法院提起民事诉讼。
办理结果
本案的争议焦点之一为本案双方的基础法律关系是否存在名为买卖合同实为企业借贷关系的情形。一审法院审理认为，原告A公司、被告B公司双方间通过签署买卖合同约定了标的物种类、交货方式、价款支付方式等，符合买卖合同基本特征，同时A公司又通过发货通知单、入库信息单、出库明细表等转移货权履行交货义务，并以开具增值税专用发票、出具对账单等方式固定债权。B公司在A公司发货通知单上盖章、在对账单上签字等方式确认收货及货款总额，同时又履行偿付部分货款，B公司并未提供任何证据证明双方买卖合同关系下隐藏借贷合意及事实，也不存有A公司将资金直接汇付给B公司的行为，故其抗辩双方之间属于借款合同关系，并不符合《中华人民共和国民法典》合同编关于借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的规定，故法院对其辩称不予采纳，并判决原告A公司胜诉，被告B公司不服，提起上诉。
二审法院审理认为，根据被上诉人A公司在一审中提交的证据，查实被上诉人A公司与上诉人B公司之间存在订约、交货、开票、付款、对账之关键事实，并据此认定本案买卖合同合法有效；A公司经二审法院要求，又补强提交了以证实货物仓储、交割的客观信息，进一步夯实了买卖合同关系的确立。关于B公司庭审中提交的有关案外人C公司参与贸易链条，构成隐藏借贷关系的证据，二审法院认为B公司提交证据仅能证明B公司的货源上游系A公司，下游系案外人C公司，已知的贸易链条仅此而已，无法印证其所谓的隐藏的借贷关系形成，或A公司与C公司存在关联和串通。据此，二审法院驳回B公司的上诉申请，维持原判。
案件评析
《中华人民共和国民法典》第五百九十五条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”、第五百九十六条规定：“买卖合同的内容一般包括标的物的名称、数量、质量、价款、履行期限、履行地点和方式、包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款。”国务院国资委在答复“融资性贸易的具体界定标准是什么？”的回复中以《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号）的规定作为判定是否为融资性贸易的标准，具体内容为：融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。
本案的交易模式为，A公司向B公司销售货物，并给予B公司一定的账期，是一种建立在长期合作及相互信任条件下的赊销模式；双方订立的合同名称为买卖合同，合同内容详细约定了标的物种类、交货方式、价款支付方式、货物交货及开票等内容；A公司在实际履行中，通过第三方交割库完成交货义务，相关单据齐全。以上事实在法院判决中被作为论证要点使用，是法院做出A公司胜诉判决的内容支持。本案为“真实贸易”的判定提供了参考标准。作为本案的焦点，法院审理过程中对合同性质的认定一定程度上具化了判断贸易真实性的标准。
区别于真实贸易，“融资性贸易”在大宗商品贸易业务中进行的十分隐蔽，贸易链条的构成形式也日益复杂。国有企业严格遵守国资委的相关规定不开展此类贸易的同时，如何避免被动陷入“融资性贸易”也是一项严峻的考验。考虑贸易形式多样化的实际，无法通过穷尽列举的方式对融资性贸易形式加以禁止，但结合国务院国资委《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号）指出的融资性贸易业务的四个特征，我们仍然可以提炼一些要素作为真实贸易业务的关键标准：订立权利义务明晰、条款完备的买卖合同；严格控制货权、主动承担货物风险；对业务合作方开展深入的背调等，都是避免被动陷入“融资性贸易”的有利手段。
来源：云南省国资委
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【课程提纲】
第一讲、国资和金融机构参与大宗商品供应链金融的投贷联动、数智化平台建设应用、数据资产入表扩表创新实践及案例
（时间：3月9日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：张老师，上海煤炭交易所总裁，上海理业投资控股有限公司副总裁，曾任：上海EDI Center 副总经理，NEC-ITM 执行董事。上海市长宁区政协第十三、十四届政协委员/常委，民建上海市委经济专委会副主任，上海民建科创工委委员。在金融政策和产业金融领域具有与众不同的独特视角，善于通过大数据分析来论证其观点。参与了多家内/外资银行、地方政府或城投公司的供应链金融和金融科技平台及金融产品的设计、研发。擅长将物联网、区块链、产业大数据、人工智能相结合，通过科技赋能金融产业链，有效促进了我国的产融结合和生态圈发展。
一、地方国资和金融机构参与大宗商品贸易供应链金融的意义
二、地方国资和金融机构参与大宗商品贸易供应链金融的数智化创新实践
三、数智化供应链平台赋能数据资产入表扩表相关要点和实行路径
四、答疑与交流

第二讲、贸易供应链金融产品组合创新、工程基建/煤炭/农产品领域行业运用、国资贸易供应链平台搭建实务和案例
（时间：3月9日下午13:30-16:30 ）
·主讲嘉宾：张老师，在交易银行、贸易融资、保理和供应链金融领域有长达20多年的工作经验、创新实践、深入研究。曾任某股份制银行和某城商行对公团队负责人、某大型央企供应链金融平台负责人，之后还全程参与指导某央企电力集团创设保理公司、建设供应链金融平台，全程参与建设某电网央企供应链金融平台、某施工央企供应链金融平台、某环保央企供应链金融平台、某资本运营央企供应链金融平台等实践实施，以及为多家企业提供可行落地的贸易融资解决方案。
一、贸易供应链金融产品组合创新设计
二、工程基建、煤炭、农产品领域供应链金融模式案例
三、国资贸易供应链平台搭建及风险防范（业财税/并表/审计一体化视角）
四、学员互动以某供应链公司向大型核心供应商现款采购豆粕，并赊销给大型买方企业为例，提出供应链公司的供应链金融解决方案，并根据方案、税费进行收益计算和优劣势分析。
【互动交流研讨会】
强化彼此认知、问题答疑解惑、实现合作共赢
（时间：3月9日下午16:30-17:30 ）
环节一：参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节二：实操问题交流研讨（提前发会务组）
环节三：潜在合作机会发掘

第三讲、铝产业供应链管理+金融服务案例、大宗商品贸易与供应链金融服务的结合效益、可信电子仓单风险管控实务要点和案例解析
（时间：3月10日上午9:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：王老师，曾在国内大型国有商业银行工作，具备贸易融资、国际贸易和国际结算行业领域专业知识，具有领导管理才能和业务管理经验，是国内该行业领域著名的资深行业专家。
一、铝产业供应链管理+金融服务创新交易的实际最新案例分析
二、大宗商品贸易与供应链金融服务的结合效益
三、重塑信用，全面建设可信数字仓单的实际案例介绍
四、答疑与交流

第四讲、国企融资性贸易的识别整改与风险防控实务和典型案例分析
（时间：3月10日下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：杨老师，北京德和衡（上海）律师事务所联席合伙人，曾供职于头部金融机构，武汉大学法学学士、美国南加州大学法学硕士，兼具法律及金融复合背景，在产业金融领域有着十余年诉讼及非诉实务经验，在产业金融各类业务的风险识别、业务展业、风险把控、机制平衡方面有非常专业的经验和视角。近年来为多家国资进行融资性贸易识别、风险防范与整改转型工作。
一、融资性贸易模式
二、融资性贸易的司法认定及风险
三、融资性贸易自查及整改
四、供应链金融
五、总结供应链金融与融资性贸易的区别
六、答疑与交流
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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