私募股权基金的GP、LP、常见交易架构

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股权投资是非常古老的一个行业，但是私募股权（private equity，简称PE）投资则是近30年来才获得高速发展的新兴事物。本文为大家仔细梳理了与私募基金相关的一些概念，供大家学习参考。

1、私募股权投资
所谓私募股权投资，是指向具有高成长性的非上市企业进行股权投资，并提供相应的管理和其他增值服务，以期通过IPO或者其他方式退出，实现资本增值的资本运作的过程。私募投资者的兴趣不在于拥有分红和经营被投资企业，而在于最后从企业退出并实现投资收益。
为了分散投资风险，私募股权投资通过私募股权投资基金进行，私募股权投资基金从大型机构投资者和资金充裕的个人手中以非公开方式募集资金，然后寻求投资于未上市企业股权的机会，最后通过积极管理与退出，来获得整个基金的投资回报。
2、什么是GP、LP
私募股权基金一般是由GP出面，邀集一定数量的LP设立而成。
普通合伙人(General Partner, GP)
大多数时候，GP, LP是同时存在的。而且他们主要存在在一些需要大额度资金投资的公司里，比如私募基金(PE，Private Equity)，对冲基金(Hedge Fund)，风险投资(Venture Capital)。
可以简单的理解为GP就是公司内部人员。话句话说，GP是那些进行投资决策以及公司内部管理的人。
举个例子：现在投资公司A共有GP1, GP2, GP3, GP4四个普通合伙人，他们共同拥有投资公司A的100%股份。因此投资公司A整体的盈利，分红亏损等都和他们直接相关。

有限合伙人（Limited Partner, LP）
关于LP，我们可以简单的理解为出资人。很多时候，一个项目尤其是房地产项目需要投资上千万乃至数个亿的资金。（大多数投资公司，旗下都会有很多个不同的项目）而投资公司的GP们并没有如此多的金钱或者他们为了分摊风险，因此不愿意将那么多的公司资金投资在一个项目上面。
而这个世界上总有些人，他们有很多很多的现金，却没有好的投资方法。而放在银行吃利息在金融界可是个纯粹的亏钱行为。于是乎，LP就此诞生了。LP会在经过一连串手续以后，把自己的钱交由GP去打理，而GP们则会将LP的钱拿去投资项目，从中获取利润，双方再对这个利润进行分成。这是现实生活中经典的“你（LP）出钱，我（GP）出力”的情况。
3、GP如何获取利润
遵从美国的传统，基金公司普遍是遵循2/20收费结构（two and twenty fee structure）——也就是2%的管理费（management fee）以及20%的额外收益费（outperformance fee)。（2/20结构在08金融风暴以后被一些公司打破了，但毕竟不是常规。而且打破结构的公司并没有做的特别优秀的案例）。
下面为大家举一个例子：
假设LP1投资了600万给某地产基金，一年之后LP1额外收益了100万。那么LP1需要上缴给投资公司A的费用将会是：
600万*2% + 100万*20% = 32万。即LP1最终可以获益68万，该地产基金则可以获益32万。顺带一提的是，不管赚钱还是亏钱，那2%的管理费都是非交不可得。而额外收益费则必须要赚钱了以后才会交付。
而在中国，目前来说并不是所有公司都有收2%的管理费用。但20%的额外收益费是基本一致的。
4、私募股权基金的几种常规架构
1、GP与管理人合一的架构

最常规的模式，被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。
2、GP与管理人分离的架构

这种模式下，管理人应与普通合伙人存在关联关系，这里要说明的是：
1、根据《企业会计准则第36号-关联方披露》：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
2、如普通合伙人系由基金管理人高管团队及其他关键岗位人员出资的情形，同样认定为存在关联关系。
3、多层结构的基金架构
两层结构的基金架构

三层结构的基金架构

4、双GP结构的基金架构
双GP（普通合伙人）是有限合伙型私募基金的一种操作模式，即对于以有限合伙形式的私募基金而言，有两个（甚至两个以上）普通合伙人充当私募基金管理人。当前双GP模式的私募基金由于其管理架构的互补性，投资和风控“双保险”，投资合作优势互补等优势而被越来越多的机构投资者所接受。
这里要明白出现双GP结构的3个原因：
1、LP的强制介入；
2、GP的能力缺陷与互补；
3、税务的筹划。
国内某双GP案例

某地产项目双GP案例

来源：资资乐
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二、项目筛选考量要素实务分析及案例
三、财务风险控制实务要点及案例分析
四、法律风险控制实务要点及案例分析
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