【20240121 每日一税】没有之一：最糟糕的准上市公司股权架构

李威03

【20240121 每日一税】
没有之一：最糟糕的准上市公司股权架构
文/李冼
这是《每日一税》为您服务的3564天，愿今天又是美好的一天。
编者按：2024年01月14日，有同学咨询：公司创始人通过合伙企业间接持股拟上市公司，有何利弊？现就该话题与大家探讨。由于水平有限，若有不当之处，还请海涵，并敬请指正。
最近，每日一税看到一个准上市公司撤回申报材料，其股权结构如下：

该股权架构堪称最糟糕的准上市公司股权架构，没有之一。
其唯一优点是：实控人牢牢地把控了控制权。
从税的角度看，相对于实控人直接持股，不利有三：
一、增值税
毫无优势，无论解禁前还是解禁后，还是从二级市场买入股票，出让股票都会缴纳增值税；个人直接持股，减持股票免征增值税。
二、个人所得税
实控人通过合伙企业间接持股上市，个人所得税税负偏高，取得股息红利按20%征个税；转让股票取得所得适用“经营所得”按35%征个税。
自然人直接持股，无论取得股息所得还是处置股票（限售股）都按20%的个税，税负明显低于合伙企业持股。
提醒：自然人直接持有上市公司股票，无论是公开发行取得原始股还是从转让市场取得的，持股期限超过1年，股息红利所得暂免征个税。
实控人通过合伙企业间接持股上市股票，即使持股期限超过1年，股息红利所得也照常按20%征收个税。
除了税收因素外，实控人通过合伙企业间接持股上市股票，持有期间或减持股票缴纳的个税，可向当地政府申请财政奖励（实缴个税的部分地方留存返还）。
三、兼并重组不能享受特殊重组递延纳税优惠
因国家尚未出台任何企业兼并重组的特殊重组递延纳税优惠，无现金支付对价，存在巨大的税收负担。
简而言之，企业实控人【自然人】通过合伙企业持股上市公司，是最糟糕的上市公司股权架构。
当然，也是是最糟糕的非上市公司股权架构。
欢迎您给我留言讨论。
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