简易注销，股东可能终身承担无限责任！欠债了千万别注销，附公司注销流程指引

李威03

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有公司因为欠债申请注销，被法院强制恢复登记。希望今天这个案例，可以给准备注销的企业一点警醒和提示。
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公司因欠债而简易注销
法院：注销无效！

法院：注销无效！
近日，小编在中国裁判文书网上看到一则案例：

部分案由：
  在一审中，法院判决楚雄歌畅天下文化传播有限公司向中国音像著作权集体管理协会承担赔偿责任。
  2018年11月19日法院向鼎畅文化公司送达判决书。但在两天后，11月21日，鼎畅文化公司通过国家企业信用信息公示系统（云南）简易注销公告专栏向社会公告拟申请简易注销。
2019年1月15日，鼎畅文化公司向楚雄市行政审批局提出简易注销申请，楚雄市行政审批局于当日受理并作出了准予简易注销登记通知书。
法院判决：
1、撤销楚雄市行政审批局作出的准予简易注销登记通知书。
2、在国家企业信用信息公示系统中，鼎畅文化公司的登记状态从“注销”变更为“存续”。
3、恢复法人主体地位后，音集协完全可以向文化公司主张债权，要求其承担清偿责任。
案例启示：
由于文化公司提交虚假的全体投资人承诺书后申请简易注销登记，导致审批局对文化公司核准的注销登记行为失去了相应的事实根据，属于253号文件第二条第三款规定的“企业在简易注销登记中隐瞒真实情况、弄虚作假的,登记机关可以依法做出撤销注销登记等处理”，故法院判决撤销了被诉简易注销行为。
因此，在注销企业时，股东及投资人一定要慎重！
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简易注销不当要承担什么责任？
公司满足什么条件可以简易注销？
一、简易注销不当要承担什么责任？
1、企业在简易注销登记中隐瞒真实情况、弄虚作假的登记机关可以依法作出撤销注销登记等处理。
2、被撤销注销登记、恢复主体资格的企业，将被列入严重违法失信企业名单，并在企业信用信息公示系统公示。
3、相关利害关系人可以通过民事诉讼主张其相应权利。对恶意利用企业简易注销程序逃避债务或侵害他人合法权利的，相关利害关系人可以通过民事诉讼，向投资人主张其相应民事责任。
1、投资人违反法律、法规规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
二、满足什么条件可以简易注销？
1、简易注销的条件
满足下列条件之一，可免予办理清税证明，直接向市场监督部门申请办理注销登记：

2、税局对简易注销不提出异议的情形

3、不适用简易注销的范围

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公司经营不下去，
到底要不要注销？
有人说，原来注销这么麻烦，那不经营的公司就不注销了，放着自生自灭不就行了~
不注销也不年检不报税，后果就是进入“黑名单”，相当于被关进了小黑屋，放任不管后果很严重：
1、法人3年内不得担任其他企业法定代表人、董事、监事、经理；
公司注册时自动跳出提示：

2、企业名称3年内不得使用；
3、法人股东被列入征信黑名单，不能贷款买房、移民、领取养老保险

2、如果有欠税的情形，企业法定代表人会被限制出境，不能乘坐飞机高铁。

居然有如此多的风险，还是赶紧去办理注销登记吧！
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公司注销前，
这5大税务问题，一定要处理好！

要想不被查，先得会自查，税务注销前，这些容易“爆雷”的坑一定要妥善处理：
一、账面有存货，但无实物
一般情况下，存货账存实无的原因有两种：
1、存货已经销售
已经销售的货物不做账、不开发票，隐瞒销售收入，同时销售成本不结转，导致账面存货数大于实际库存数。
该行为涉嫌偷税，有此情况的企业要当心了，需马上进行自查，并补缴增值税、企业所得税等税款，被税务查到就后果严重了！
2、存货已经损毁
存货损毁需查明原因，如果有充分证据证明属于合理损耗，那么增值税无需处理，损失也可以在企业所得税前扣除；
如果是非正常损失，增值税进项不得抵扣，企业所得税前扣除也有条件，具体规定如下：

二、账面有存货，但过期了
该情况下有两种处理方式：
1、作为资产损失处理
属于生产经营活动中实际发生的资产损失，准予在企业所得税前扣除；
增值税进项的处理分下列两种情况：

2、低价销售
通常企业处理临期商品或因清偿债务、转产、歇业等原因进行降价销售商品的，一般可视为有正当理由的低价销售行为，不会被税务局视为价格偏低而进行核定。
三、增值税有留抵不能退，开票给关联方了
根据财税〔2005〕165号的规定，企业注销后，存货中尚未抵扣的已征税款以及留抵税额，税务机关都是不予退还的。
企业可以将货物销售给关联公司，这样就产生了销项税，同时给关联公司开具了进项发票，就将留抵的税额转嫁给了关联公司。
但是，需要提醒注意的是：与关联公司之间的交易必须有合理的商业目的，且价格公允，否则，可能会被认定为虚开发票噢！
四、老板、员工从公司借款，一直未归还
这种情况下可能会涉及缴纳个人所得税，具体规定如下：

因此，企业注销前一定要好好自查一下“其他应收款”等往来科目。
五、印花税未足额缴纳
印花税的征税范围非常广泛，购销、租赁、注资、营业账簿等都涉及印花税。
而这平时不起眼的小税种在注销的时候通常会被税务局翻个底朝天。
避免风险的唯一的办法就是先自查！
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公司注销常见5大问题
@正在注销路上奔波的小伙伴，小编总结了企业注销最常见的6个问题供参考：
一、非正常户如何注销？
被纳入了非正常户的企业，还需要先补充纳税申报、补缴税款并缴纳相应的滞纳金和罚款，解除非正常状态后，才能按照正常程序提交注销申请。
二、如果是自然人股东，股权转让合适还是注销合适？
两者各有利弊：

三、注销时税务要查三年的账吗？
不一定。
目前税收法规并没有明确规定公司注销时必须查账，要视企业的具体情况而定。
之所以有查三年账的说法，是因为《税收征管法》第五十二条对税款追缴期有规定：
“因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金。”
再次提醒大家：不要以为注销完就没事了，如果有偷税漏税等违法行为，税务机关可以无限期的追责。
四、公司注销后又收回债务，怎么处理？
这个问题在实务中有分歧。
可以参照上海市高院《关于公司被依法注销后其享有的财产权益应如何处理的若干问题的解答》：股东在公司注销后，取得公司在清算中遗漏的债权或财产权益，该债权或财产权益原属于公司财产，应当归属于全体股东，由全体股东按照公司章程或法律的规定进行分配。
五、公司的清算所得怎么交税？


来源：本文由税来税往整理发布，素材来源：财务第一教室，税务大讲堂，梅松讲税，税台，财务经理人，税务经理人等。内容仅供读者学习、交流之目的。如有不妥，请联系删除。