新公司法关于一人公司的3项重大变化

张海涛财税

新公司法在原公司法218条的基础上，实质新增和修改70条左右，改动幅度较大。
实务中，注册资本从过去无限期认缴改为现在的5年内实缴引起了大家较多的关注。
其实，关于一人公司的规定，改动幅度也非常大，大家也应予关注。
一、一人有限责任公司
全国人大常委会法制工作委员会在《关于<中华人民共和国公司法（修订草案）>的说明》中明确：放宽一人有限责任公司设立等限制。
这种放宽具体表现为以下两个方面。
（一）股东类型不限
原公司法规定，一人有限责任公司的股东只能是一个自然人或者一个法人。
因此，在原公司法的政策下，个体户、个人独资企业、合伙企业由于不具有独立法人资格，无法成为一人有限责任公司的股东。
新公司法对一人有限责任公司的股东无任何限制。因此，从理论上讲，自然人、个体户、个人独资企业、合伙企业、公司、事业单位、民办非企业单位等均可成为一人有限责任公司的股东。
若合伙企业成为一人有限公司股东，个人合伙人该如何纳税？可参阅《个人合伙人从合伙企业取得所得的5个纳税实务问题》。
当然，实务中到底会怎么实施，还要看市场监管部门后续出台的具体细则。
不过，从大方向上看，肯定是奔着“放宽”的方向调整。
（二）一个自然人可设立多个一人有限责任公司
原公司法规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
新公司法对此没有限制。
基于此，在原公司法背景下，自然人甲只能设立一个一人有限责任公司A，且A公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。如果甲还想设立新公司，但又不想引入新股东，就只能用甲和A公司作为股东，共同投资设立新的A1、A2、A3……，这在无形中给甲增加了很多麻烦。
在新公司法背景下，自然人甲的这种困惑荡然无存。甲可以以个人名义设立多个一人有限责任公司，也可以先投资设立一个一人有限责任公司A，然后再以A的名义对外投资设立若干个一人有限责任公司A1、A2、A3……
三、一人股份有限公司
原公司法规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人。因此，在原公司法背景下，不可能存在一人股份有限公司。
新公司法规定，设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人。因此，在新公司法背景下，一个自然人就可以设立一家股份有限公司。和过去相比，这是一个很大的进步。
如果一个创业者对自己的产品信心满满，立志走资本市场，且在创业初期不想有其他股东进入，该创业者就适合直接设立一家一人股份有限公司。待到公司将来做大后，再考虑引进新股东（到那时自己会有更大话语权）。未来公司达到上市要求，就可以最大限度规避有限责任公司改制为股份有限公司时，未分配利润和盈余公积转增股本所涉及的个人所得税问题。具体可以参阅《中小企业税务与会计实务》（第2版）第六章第四节《权益转增注册资本或股本涉及的个税问题》。
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