国企做贸易：关联交易的类型、风险、识别及如何防范

启金智库

这篇文章主要是从银行角度来看借款企业的关联关系与关联交易的，包括类型、风险、识别和防止方法。
虽然国企做贸易，做供应链业务，跟银行放贷不一样，但如果是预付、赊销等结算方式，其实有非常大的相通性。
所以，国企做贸易想防范风险，跟银行学习，是一条非常高效的捷径之路。当然，贸易与放贷还是区别，也不能完全复制，根据贸易、供应链业务的特点及自身经营情况，可以参考。
当前借款企业的关联关系和关联交易是困扰银行信贷工作的重要问题。关联交易主要包括集团并表企业成员之间、集团成员企业与并表范围外企业之间、非集团形式关联企业之间等三种形式的关联交易。
企业关联交易的目的很多，包括降低交易成本、提高营运效率、增加协同效应，也包括粉饰报表、调节利润、转移资产、逃避税收甚至逃废债务等，但银行面临的最主要的关联风险是企业利用关联交易套取融资和掩盖用途。
当前部分企业，特别是民营企业复杂而隐秘的关联交易，已成为银行贷款安全的重大隐患。
关联交易的主要类型
关联购销。
关联方之间互相购买或销售商品、提供或接受劳务，是关联方交易最常见的交易事项。利用关联购销虚构收入和调节利润，是非正常关联交易最主要的表现形式。
资金拆借及关联往来。
企业将自有资金或将银行借款转贷给关联方，或以预付账款或其他应收款等方式，为关联方提供资金。企业可以多收、少收和不收关联方资金占用费的形式来调节自身利润。
关联担保。
企业为关联方借款的担保，一旦被担保企业没有按期履行还款义务，则由担保企业承担还款责任。
关联资产交易或重组。
关联方之间互相购买或销售除商品以外的其他资产，包括固定资产、股权和无形资产（如土地使用权、专利权、非专利技术、商标权）等，如母公司向子公司销售设备或建筑物等。关联方通过非公允的交易价格，达到调节利润和逃避税收等目的。
租赁。
通常包括经营租赁和融资租赁等。关联方之间的租赁合同也是主要的交易事项。
代理。
主要是依据合同条款，一方为另一方代理某些事务，如代理销售货物或代理签订合同等。实务中，集团企业为避免相同业务由各个子公司分散交易，而统一将其交由一个公司对外进行货物购销，从而形成了集团内大量的关联交易。
许可协议。
当存在关联关系时，关联方之间可能达成某种协议，如一方允许另一方使用其商标等，从而形成关联方交易。
代表关联方进行债务结算。
这也是关联方企业之间比较普遍存在的一种关联交易形式，比如，母公司为子公司支付广告费用，或者为子公司偿还已逾期的长期借款等。
关系管理人薪酬。
支付给关键管理人员的薪酬也是一种主要的关联交易形式，如企业支付给董事长、总经理等人员的薪酬，也属于关联交易。
企业关联交易的主要目的及对银行贷款安全的影响
虚构收入，套取融资。
银行贷款主要是靠收入或资产变现偿还的，银行在审批贷款的过程中，也非常看重企业的收入及盈利情况。企业通过关联交易，很容易虚构收入和利润，进而套取银行融资。如果银行把钱借给了虚构收入和利润，但实际上并不具备偿还能力的客户，则会面临很大的风险。当前很多企业之间的关联关系非常隐蔽，有些集团客户故意不编制集团合并报表，或刻意将部分关联企业排除在并表范围之外，同时还与并表范围内的客户进行大量的关联交易，以粉饰业绩。如果银行未能有效识别隐性关联交易，则可能造成重复融资和过度融资，增大集中度风险。
掩盖用途、增大风险。
贷款的使用会形成对应的资产，资产创造的收入或资产本身都是重要的还款来源。企业从银行取得资金的成本相对是较低的，企业通过关联交易很容易虚构用途或改变贷款用途，并将套取的银行融资用于高风险的领域，如房地产、股市、期货、资本性支出或用于放高利贷等类金融化操作。此外，部分企业在取得银行贷款后，通过关联交易将贷款资金转给经营情况差、不符合贷款条件的关联企业使用。企业改变贷款资金用途后，就使贷款用途与还款来源之间失去了正向有机的联系，并可能将高风险用途产生的风险，传递给银行。
隔离风险、逃废债务。
银行贷款都是对应法人实体的，法人人格独立和股东有限责任原则是公司法人制度的两大基石。如果借款人通过关联交易将贷款资金转出了法人实体，或通过剥离资产、抽逃资金、悬空债务等方式使借款人成为空壳公司，一旦借款人违约，银行将仅能要求借款人就自身的资产偿付对应的债务，而很难向实际使用贷款或接受资产的关联企业追索还款责任。不少客户通过关联交易实现风险隔离，甚至逃废银行债务。
关联担保，放大信用。
关联企业之间通过互相担保增信，放大了关联企业整体授信总量。但从集团整体看，关联企业之间的互保相关性很高，风险并未转移或分散出去，实际上是信用放款，加大了银行的风险。
如何识别隐性关联方
显性关联方是比较容易判断的，通过查询企业工商注册登记的股权关系、报表附注的合并范围和企业对外投资情况等，很容易核实企业显性关联方。但如果企业为了达到融资的目的而刻意制造或隐瞒关联关系，银行则往往很难核实隐性关联方。因此，如何识别隐性关联关系，并将关联客户整体还原成“一个债务人”，是信贷风险控制的重要课题。
隐性关联是企业之间一种表面上不显露关联而实际上隐含有投资关系或在经营决策、资金调度或生产活动上存在控制或影响关系的关联方式。
信贷实践中，可通过运用“五关联”法，即从投资关联、人事关联、融资关联、购销关联和担保关联等方面入手，核查企业隐性关联方。
厘清隐性投资关系。
通过查询工商注册信息、全国企业信用信息公示系统、启信宝、外部征信机构信息及会计报表附注等，摸清企业资本纽带关系，包括企业的股权结构、对外投资及其他形式投资等三方面情况。股权结构要进一步追溯股东的股权、股东之间及股东与其他企业之间的资本关系，判断企业是否存在迂回投资、交叉持股、受同一股东控制等隐性关联情况；对外投资要关注企业对外股权投资、并购及控股、参股企业情况；其他形式投资要关注企业的隐性投资行为，如通过其他应收款或预付账款等方式掩盖对外投资情况，此外，还要关注企业营业外收入来源，结合工商登记信息等进行交叉验证，核实企业是否存在隐性关联关系。
厘清隐秘人事关系。
通过查询工商注册信息，结合内外部渠道的信息源，同时充分运用访谈、实地调查等方式，摸清通过人员纽带形成的隐性关联关系。要认真核实法定代表人、家庭成员或企业高管对外投资及人事关系信息，特别关注借款人与交易对手具有共同或相近的股东、借款人与交易对手共同投资或控制同一企业、法定代表人或管理层代理持股等情况，以同一自然人、家庭成员、亲戚或特定关系人在不同企业交叉任职情况，注意挖掘背后可能存在隐性的关联关系。
核查上下游客户。
银行核查的主要目的是发现隐性关联方和关联交易，以及发现虚假交易，核查方法包括查询上下游客户的工商登记资料、现场走访和核查借款人资金流向等。（1）查询上下游客户的工商登记资料。隐性关联客户通常有一些共同的特征，如绿大地虚假注册的35家上下游公司名字非常相近，再分析其注册时间、注册地点、经营范围、办公地址、联系电话及联系人等，容易发现其上下游关系异常。此外，银行排查隐性关联方不但要关注借款人与上下游客户之间是否存在关联关系，还要关注上游客户之间、下游客户之间以及上下游客户之间是否存在疑似关联关系，此外还要关注借款人用底层员工注册上下游企业的问题，关注上下游客户的股东中有无借款人董、监、高及员工的身影。（2）现场走访。媒体之所以通常能够轻而易举地发现企业及上下游客户的问题，与其现场调查方法及访谈效果有很大关系。银行对依托借款人交易对手信用的产品，如保理、发票融资、订单融资等，或对贷款还款来源有重要影响的客户，要进行必要的现场调查。此外，对借款人前十大供应商及购货商、新增或异常的上下游客户，特别是同时符合“两新一大”（即新注册公司、新增客户、大客户）特征的上下游客户及在香港注册的贸易公司，银行要特别关注。（3）资金流向核查。要特别关注部分客户同时为借款人买方和卖方的情况，以及借款人资金双向交易、受托支付资金回流等问题。
核查异常交易。
企业异常的交易行为背后，可能存在隐性的关联关系或虚假交易。银行须重点关注的异常交易行为包括：（1）交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易；（2）与无正常业务关系的企业或个人发生的偶发性或重大交易；（3）缺乏明显商业逻辑的交易；（4）仅有贸易合同，但未发生货物交付和资金回笼等实质与形式明显不符的交易等。
核查异常资金流向。
关注企业贷款资金去向和还款资金来源，如果多户企业的贷款资金流向同一人（多对一），或多户企业的还款资金来自同一个（一对多），则很可能与上述企业之间存在隐性的关联关系。银行可通过查询企业的资金流水，追踪企业的资金流向。一般而言，贷款资金的流向，银行监控比较严格，企业会通过很多方法和手段进行规避；而还款来源没有监管，特别是企业一般是按月或按季还息，还款次数很多，企业每次都刻意规避操作过于麻烦，因此银行从还款来源入手更容易查清企业的关联关系。
核查异常担保关系。
银行可通过查询贷款卡及央行征信系统，核实企业对外担保信息，如为上市公司，也可通过上市公司公告查询担保信息。通常企业的互保、连环保、一对多担保的背后可能相互之间存在关联关系。例如，多家贷款企业的抵押物来源于同一人所有权人，多家企业的贷款由同一保证人提供保证等。
控制信贷业务的关联风险
“一个债务人原则”。
即将关联客户整体作为一个债务人进行管理，看其整体债务负担与财务能力是否匹配，是否存在过度融资的情况，在此基础上再考察单个客户（即借款人）的偿债能力。单个客户的偿债能力，既与自身的财务情况密切相关，又受集团或关联整体的影响很大。集团或关联整体内部的风险具有隐蔽性、时滞性、传染性和系统性，即集团内部通过财务集中管理和关联交易，很容易粉饰部分成员企业的财务状况和偿债能力，集团客户的信贷风险较单一公司客户的信贷风险的隐蔽性更强，更容易掩盖早期风险；随着集团财务状况的不断恶化，成员企业的风险传染速度很快，掩盖的难度越来越大，最后一旦风险爆发，往往具有系统性。因此，信贷调查和审查的目的，一是要尽可能把企业隐性关联关系找出来，把关联客户整体还原成一个债务人；二是要识别关联交易对企业财务的美化效果，挤压其中水分；三是对集团或关联客户整体进行集团统一授信和限额管理，防范信用膨胀风险；四是对关联企业成员违约实行一票否决制，避免风险的扩大和蔓延。
选择恰当的借款主体。
在集团或关联客户整体中，每个成员企业之间都是法人之间的关系，银行贷款对应的都是法人实体，一旦借款人违约，除非存在担保关系，否则不能追过母公司或其他成员企业。考虑到集团企业多元化经营及成员企业之间的实际经营情况和财务状况差异很大，银行应尽可能选择主要盈利板块和核心企业作为贷款对象。即使不能贷给核心企业，也要尽可能将借款人的信用与核心企业的信用挂钩。对集团母公司作为借款主体的情节，要考虑其本身是否拥有信心资产或核心业务，以及用款主体是集团母公司还是转借给下属子公司，集团财务管理体制如何，集团母公司对成员企业的控制能力如何等。
尽可能采取资产抵押的方式。
集团成员企业或关联企业之间的信用具有相关性，关联企业之间的担保从集团整体的层面看，实际为信用放款。作为集团或关联整体的成员企业，其经营情况和财务状况又受集团或关联整体的影响很大，因此，对集团成员企业的放款，应尽可能采取抵押方式。
尽可能通过提供现金管理服务等方式控制集团客户的现金流。
当前很多集团客户都采取结算中心、内部银行和财务公司等模式，加强对集团资金的管理。银行要利用这一趋势，积极营销集团客户的现金管理业务，通过掌控集团客户的资金归集、流动和流向情况，既可辅助识别企业的关联关系，又有利于通过控制企业现金，提升银行掌控实质风险的能力。
开发基于大数据的关联关系识别及控制模型。
客户在银行办理业务过程中留下了大量的信息，依托数据仓库（EDW）中的客户资金流水、客户基础信息、报表信息和担保信息等，银行可开发关联关系识别模型，用于识别客户关联关系，还可对客户资金双向交易、受托支付资金回流和利用关联企业腾挪资金等异常行为进行监控，提升银行控制关联风险的能力。
来源：扑克风险官
启金智库 将于 2024年1月20-21日 在 上海 举办《融资性贸易识别整改、数智化贸易融资供应链金融及实现数据资产入表扩表的实操合规风控和案例专题培训》，特邀四位一线拥有十几年优秀实操经验和跨界复合型的行家主讲，洞悉业务运作中的各类机遇和挑战，助您建立展业必要的知识体系、实战技能和有效人脉，诚邀您的参加！
【课程提纲】
第一讲、国企融资性贸易的识别与风险防控实务和典型案例分析
（时间：1月20日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：杨老师，北京德和衡（上海）律师事务所联席合伙人，曾供职于头部金融机构，武汉大学法学学士、美国南加州大学法学硕士，兼具法律及金融复合背景，在产业金融领域有着十余年诉讼及非诉实务经验，在产业金融各类业务的风险识别、业务展业、风险把控、机制平衡方面有非常专业的经验和视角。近年来为多家国资进行融资性贸易识别、风险防范与整改转型工作。
一、融资性贸易模式
1、融资性贸易对于国企的“诱惑”
2、政策管控沿革：加强管理-加大管控-禁止-零容忍
3、当前管控政策
4、融资性贸易定义
5、74号文解读
6、虚假贸易与融资性贸易
7、融资性贸易与贸易融资
8、融资性贸易模式：买卖型与增信型
9、循环贸易
10、托盘贸易
11、融资托盘
12、上海电气的故事：涉及专网通信虚假自循环业务
13、江苏舜天的故事：涉及专网通信虚假自循环业务
14、中国铁物的故事
15、委托采购
16、保理增信
17、广州雪松的故事
18、票据增信
19、广州浪奇的故事
20、质押监管增信
21、仓储保管增信
22、保兑仓增信
二、融资性贸易的司法认定及风险
1、司法层面对于融资性贸易的认定
2、司法判例看构成循环贸易的特征
3、司法判例看不构成循环贸易的特征
4、风险因素
5、民事风险
6、合规风险
7、刑事风险
三、融资性贸易自查及整改
1、募集说明书关注要点
2、评级报告关注要点
3、融资性贸易识别路径
4、垫资与托盘贸易
5、托盘贸易整改方案
四、供应链金融
1、供应链金融的价值与必要性
2、供应链金融分类
3、垫资、工程欠款与融资
4、保理：明保理/暗保理、有追索保理/无追索保理、正向保理/反向保理、票据结算保理
5、债权电子凭证、供应链票据及其区别
6、商票
7、供应链ABS
8、物权供应链金融代表产品：融资租赁
9、EPC+融资租赁
10、联合体融建
11、小股大债模式
12、明股实债模式
13、股权代持模式
五、总结供应链金融与融资性贸易的区别
六、答疑与交流
第二讲、贸易供应链金融产品组合创新、工程基建/煤炭/农产品领域行业运用、国资贸易供应链平台搭建实务和案例
（时间：1月20日下午13:30-16:30 ）
·主讲嘉宾：张老师，在交易银行、贸易融资、保理和供应链金融领域有长达20多年的工作经验、创新实践、深入研究。曾任某股份制银行和某城商行对公团队负责人、某大型央企供应链金融平台负责人，之后还全程参与指导某央企电力集团创设保理公司、建设供应链金融平台，全程参与建设某电网央企供应链金融平台、某施工央企供应链金融平台、某环保央企供应链金融平台、某资本运营央企供应链金融平台等实践实施，以及为多家企业提供可行落地的贸易融资解决方案。
一、贸易供应链金融产品组合创新设计
（一）“应收+应付”双降组合产品设计及运用领域
（二）“供应链+保理”产品组合设计及运用领域
（三）“保险+保理”产品组合设计及运用领域
二、工程基建、煤炭、农产品领域供应链金融模式案例
（一）工程基建领域贸易供应链金融案例
1. 四川某银行对城投的无追保理案例模式
2. 某银行给总包商开展有追保理所涉及的合同及应收账款分析
3. 基础设施建设领域的主要产业链及供应链金融产品分析
（二）煤炭领域贸易供应链金融案例
1. 煤炭应收账款融资案例
2. 煤炭存货融资案例
3. 煤炭预付款融资案例
4. 煤炭托盘和代采融资的模式区别
5. 某供应链公司与信托公司合作开展煤炭供应链金融案例
6. 煤炭行业供应链金融模式市场分析
（三）农产品领域的供应链金融案例
1. 某养殖专业合作社与担保公司、银行开展应收账款融资案例
2. 某农业公司直接与保理公司开展应收账款融资案例
3. 农产品供应链的收益计算方法及产品设计思维
4. 某农产品供应商与供应链资金联营开展农产品供应链案例
5. 农业领域的主要产业链及供应链金融产品分析
三、国资贸易供应链平台搭建及风险防范（业财税/并表/审计一体化视角）
（一）国资“一头在外”集团集采模式
1. 供应链平台体系搭建要点
2. 业务运作实务要点（业财税并表审计一体视角）
3. 业务风险防范
4. 典型案例
（二）国资“两头在外”集采分发模式
1. 供应链平台体系搭建要点
2. 业务实务要点（业财税并表审计一体视角）
3. 业务风险防范
4. 典型案例
（三）国资“一头在外”上游或下游企业供应链金融模式
1. 供应链平台体系搭建要点
2. 业务运作实务要点（业财税并表一体视角）
3. 业务风险防范
（四）国资“两头在外”贸易供应链介入模式
1. 供应链平台体系搭建要点
2. 业务运作实务要点（业财税并表一体视角）
3. 风险防范
（五）案例解析大宗贸易供应链的资金需求，与国资信用耦合下的国资供应链服务实操
1. 国企供应链公司的业务、财务、税务、审批、审计、管理风控要点
2. 国企与民企合资供应链公司如何防范风险
3. 贸易融资+国资供应链公司+银行风控体系的融合实操
4. 国资各级子公司产品与融资性贸易风险如何判定
（六）国有企业供应链公司现在与未来
四、学员互动以某供应链公司向大型核心供应商现款采购豆粕，并赊销给大型买方企业为例，提出供应链公司的供应链金融解决方案，并根据方案、税费进行收益计算和优劣势分析。

【互动交流研讨会】
强化彼此认知、问题答疑解惑、实现合作共赢
（时间：1月20日下午16:30-17:30 ）
环节一：参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节二：实操问题交流研讨（提前发会务组）
环节三：潜在合作机会发掘

第三讲、地方国资和金融机构参与贸易供应链金融的数智化创新实践、合规动态风控体系、赋能数据资产入表扩表实践及案例
（时间：1月21日上午9:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：张老师，上海煤炭交易所总裁，上海理业投资控股有限公司副总裁，曾任：上海EDI Center 副总经理，NEC-ITM 执行董事。
一、地方国资和金融机构参与大宗商品贸易供应链金融的意义
（一）入局大宗商品原因及产业数据分析
（二）传统金融机构对接产业金融的瓶颈及破局点
（三）企业旺盛融资需求、金融市场无法满足的破局点
（四）地方国资在产业转型和产业招商的破局点
（五）科技赋能提升管理水平和产业金融创新力度
（六）产业金融3.0已来（传统金融—>产业链金融—>产融生态圈）
（七）地方国资、金融机构、产业方调整商业思维和战略布局的模式
（八）某地方城投参与大宗商品贸易供应链的案例及效果解析
二、地方国资和金融机构参与大宗商品贸易供应链金融的数智化创新实践
（一）供应链金融的新视角和新玩法
1.供应链金融的本质和创新价值
2.适合做供应链金融的产业领域
  3.供应链金融的阶段特征与发展趋势
  4.如何做好供应链金融的风险防范
（二）数智化的“平台+供应链金融”创新实践、大宗能源行业运用与案例解析
  1.贷前尽调与风险评估（评级、评分、流水、财报、额度、账期）
2.贸易环节的合规管理（真实性、完整性）
3.全程物流跟踪与现场监管（线上、线下、存证）
4.平台化的在线资产管理和动态风控模型（贷前、贷中、贷后）
5.BI商业智能与大数据成果应用
6.电子合同、存证、出证、公证实槌应用
7.数字化资产管理的系统逻辑与数据安全
8.背后运用了哪些黑科技、成本效益评估
（三）各机构面临的机遇、实践案例及趋势探讨
1.地方政府及国资、金控、供应链平台、保理
2.金融机构：银行 信托 券商 保理 私募股权
3.其他类机构
（四）机构间合作要点
三、数智化供应链平台赋能企业数据资产入表扩表和金融机构数字金融转型实现路径探讨
（一）赋能企业数据资产入表扩表实现路径探讨
（二）赋能金融机构数字金融转型实现路径探讨
（三）上海《推动区块链、大模型技术赋能生产性互联网服务平台发展实施方案》提出创新“平台+供应链金融”发展模式探讨
四、答疑与交流

第四讲、铝产业贸易供应链管理+金融服务、大宗商品贸易与供应链金融服务的结合效益、可信数字仓单风险管控实务要点和案例解析
（时间：1月21日下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：王老师，曾在国内大型国有商业银行工作，具备贸易融资、国际贸易和国际结算行业领域专业知识，具有领导管理才能和业务管理经验，是国内该行业领域著名的资深行业专家。
一、铝链交易的实际案例分析
二、大宗商品贸易与供应链金融服务的结合效益
三、重塑信用，全面建设可信数字仓单的实际案例介绍
四、答疑与交流
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
▼



往期推荐
国务院国资委关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知<贸易十不准>

全国首个省级数据局挂牌！数字经济风声已至，组建省级数据集团或将成普遍现象

供应链金融的交易模式详细分析

大宗商品贸易融资如何不被认定为“融资性贸易”

托盘融资性贸易合同的定性问题

国有企业、上市公司融资性贸易风险，风控手段都在这

融资性贸易等变形贸易的前生今世及审计应对

严判融资性贸易造假行为！财政部、国务院等五部门发布通知

大宗商品供应链行业发展报告—以厦门象屿为例


戳下面的 阅读原文，更有料！