【转让定价税案】全球5大案件或将重塑2024年转让定价法律格局

李威03

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来源：BloombergTAX等
编译：思迈特财税国际税收服务团队
概要
转让定价是指同一企业集团内部各公司之间交易的定价问题，税务机关要求这些内部交易的价格应与独立实体之间的独立交易价格相仿，目的是防止企业通过人为手段调整价格以降低应缴税款。进入2024年，美国、澳大利亚和加拿大等全球众多税务机关和跨国企业（MNE）之间的转让定价方法将面临重大的法律挑战，这些挑战不仅涉及数百万美元或更大的利益，还可能重塑现行的转让定价法律格局。随着这些案件的逐一裁决，我们预计将见证新的转让定价工具的诞生，这些工具可能助力企业降低税赋；同时，税务机关也可能采取新方法来增加转让定价交易的税收收入，其中特别值得关注的是在澳大利亚即将审理的涉及百事公司的案件。在2024年，MNE还将尝试采用新的策略来应对转让定价调整，包括将争议案件提交给传统上不常处理转让定价诉讼的州级法院。我们预计将看到转让定价方法的更广泛和多样化应用，而这些应用可能会更加隐蔽，不那么为公众所熟知。以下是5起在2024年全球范围内备受瞩目且可能重新定义转让定价法律格局的关键案件。
案件1：澳大利亚百事公司
纳税人、从业人员以及相关利益攸关方可以密切关注澳大利亚百事公司(Pepsi Co Inc.)是否在新的一年对澳大利亚税务局(ATO)的胜利提起上诉，尽管严格地说，这起案件不是标准的转让定价案件。
2023年11月30日，澳大利亚联邦法院在百事公司诉税务局长案中裁定，这家饮料巨头错误地将其商标免费授权给第三方装瓶商Schweppes Australia使用。ATO称，根据该裁决，百事公司应当为特许权使用费缴纳预提所得税。
如果这一判决得以维持，它将为ATO提供一种新的有力手段，可以在不依赖转让定价规定的情况下，提升企业内部交易的税收征管。
如果将转让定价视为重塑关联方之间的交易，使其反映独立交易原则，那么这种情况下， ATO可以实施类似的方法，而无需直接参照转让定价规则。这种做法无需依赖转让定价规定，而且涉及金额巨大。此案对任何涉及具有重大品牌价值的业务领域都将产生深远影响。
联邦法院的裁决提出了将品牌价值与产品的物理价值区分开来的分析。从极端逻辑上讲，这可能意味着产品价格在多大程度上受品牌影响，这一趋势可能会使商业实践更为复杂。然而，没有人希望过度复杂化，为避免对企业造成不必要的干扰，ATO可能会澄清该判决的适用范围。ATO可能会认为，该分析仅适用于澳大利亚公司在澳大利亚境内使用MNE商标生产的产品，而不适用于公司进口的成品。
案件2：美国美敦力公司
在美国，医疗设备制造商美敦力公司(Medtronic Inc.)与国内税务局(IRS)之间的转让定价争议已经进入了新的法律阶段。美敦力公司与其位于波多黎各的关联制造商之间2005年和2006年的内部交易定价方法成为双方争论的焦点。2023年12月18日，IRS向美国第八巡回上诉法院提交了案件陈述，但口头听证会的日期尚未确定。
在转让定价法律制度中，各种转让定价方法通常存在“隐含”的优先顺序，其中“未指明的方法”往往被看作是最后的选择。如果第八巡回上诉法院支持税务法院关于使用未指明的方法的决定，那么这可能会增加该方法的可行性和吸引力。倘若第八巡回上诉法院支持使用未指明的方法，则我们可能会看到纳税人更加倾向于采用这种方法。同时，IRS可能会采取更具创造性的方法，利用未指明的方法来争取其认为符合独立交易价格的结果。另一方面，IRS可能认为，其对可比利润法（Comparable Profits Method(CPM)）较为宽松的解释，相比税务法院所要求的未指明方法的严格标准，为其在税务争议中提供了更多的谈判筹码。一个对IRS有利的判决可能会引起其在其他转让定价案件中策略的调整。
CPM通过比较交易主体的盈利能力与独立实体间类似交易的盈利能力来考量交易定价的适当性。IRS希望能够更宽松地应用这一方法，尤其是在涉及难以估值无形资产的案件中。实际上，IRS希望能在更多案件中使用CPM，但迄今为止这一愿望并未完全实现。
案件3：美国康菲石油公司
在美国路易斯安那州，税务当局已对全球能源巨头康菲石油公司（Conoco Phillips Co.）提起了一项重大诉讼，诉求金额高达7亿美元。该诉讼集中指控康菲石油公司利用一系列复杂的交易模式，试图将利润转移出路易斯安那州，从而规避州税。
引人瞩目的是，这起名为“理查德诉康菲石油公司”的案件，反映出一种转让定价争议处理方式的转变趋势，即从联邦法院系统转向州级法院甚至国际仲裁机构等。这种趋势可能预示着在处理跨境交易和税务争议方面，司法路径和策略正在发生变化。
康菲石油公司在2023年11月底向路易斯安那州第19司法区法院提交了其诉讼陈述。根据该州行政法院的安排，听证会将在2024年2月26日举行，以审议该公司提出的针对州税务申诉的各项豁免请求。
在这起诉讼中，康菲石油公司不仅在挑战路易斯安那州所采用的优先定价方法——可比定价法（Comparable Pricing method），而且这场法律挑战的结果可能会对其他案件产生深远影响。具体而言，这起诉讼所涉及的转让定价方法的适用性和合理性的讨论，可能会引发更广泛的行业内部和政策层面的反思，尤其是在评估最佳或最合适的转让定价方法时。
此案的裁决有可能成为先例，影响着其他公司在面对税务机关时所选择的策略和防御手段。同时，随着国际贸易的不断发展，以及MNE在全球范围内的纳税规划愈发复杂，此类转让定价争议案件的判例将对全球税务合规和争议解决机制产生长远影响。
案件4：加拿大陶氏化学
加拿大最高法院在积极审理一起备受瞩目的税务争议案件，案件涉及陶氏化学加拿大公司（Dow Chemical Canada ULC）与加拿大税务局之间的转让定价问题。在2023年11月举行的口头听证会之后，预计法院将在2024年对此案作出关键判决。
此案的焦点在于，陶氏化学加拿大公司对加拿大税务局在转让定价调查中作出向下336万加元（约合254万美元）的调整表示异议。
加拿大最高法院的裁决将具有重大意义，不仅决定了此案应由何级别的下级法院审理，更重要的是，此裁决可能会对加拿大乃至全球的转让定价法律框架产生深远影响。此类裁决通常会被其他法院引用作为判例，对未来类似案件的裁决产生指导作用。
法官们的裁决将为加拿大的税务争议解决机制提供清晰的司法指导，尤其是在处理MNE的税务合规和转让定价争议时。鉴于全球化的财税环境日益复杂，透明而公正的转让定价规则对于维护税收公平、防止利润转移和税基侵蚀具有重要意义。加拿大最高法院的判决将为这一关键领域提供更加明确的法律解释和指导原则。
案件5：加拿大丰业银行
在加拿大，另一起备受关注的税务争议案件正在进行中，涉及加拿大著名金融机构——丰业银行（The Bank of Nova Scotia）诉女王陛下案。加拿大联邦上诉法院已经在2023年10月30日听取了双方在此案中的争议。
丰业银行，这家总部设在多伦多的领先银行，正在对加拿大税务法院于2021年10月做出的一项关键判决提出上诉。该判决驳回了银行在转让定价和解协议中所采用的优先利息计算方法。在全球经济中，银行和其他MNE的转让定价策略对于国家税收收入至关重要，因此，此类案件的判决结果对于税法的解释和实施具有广泛影响。
加拿大联邦上诉法院的裁决将为加拿大及其他国家的税务机关提供进一步的指导，特别是在处理复杂的转让定价案件时。该判决将有助于明确企业在跨境交易中如何合理计算利息，以及如何在遵守税法的同时进行有效的纳税规划。丰业银行案件的最终裁决将对金融行业的税务合规策略产生深远影响，并可能成为未来税务争议案件的一个重要参考判例。
思迈特提醒
转让定价问题长期以来一直是国际税收领域中的一个复杂而棘手的议题，它关乎MNE如何为跨境交易内部制定合理价格。而且随着全球化的深入发展，这一问题变得日益重要，尤其是在税务合规和公平征税的背景下。以上5大案件都是2023年度的未决案件，这些案件涉及到转让定价的各个方面，包括商标权使用、医疗器械制造产品、石油交易、化学产品和银行利息计算等。据报道，2023年，全球公开的转让定价诉讼案件超过了130例。这一数字不仅映射出税务机关对转让定价问题的关注度，也反映了转让定价税收法规执行的日益严格。在这些案件中，有些因其涉及的公司规模巨大、品牌知名度高的税务争议金额巨大而备受关注。例如，美国的可口可乐公司和3M公司案件，英国的Refinitiv Limited案件，澳大利亚的百事可乐和Mylan Australia Holding Pty Ltd案件，意大利的Dolce & Gabbana S.R.L.案件，法国的ST Dupont案件，丹麦的Maersk Oil and Gas A/S案件，以及韩国的IP-owner Corp案件等，都是税务界关注的焦点。
这些案件的存在和处理不仅对涉事的公司造成重大影响，也将对其他MNE具有很好的警示作用。它们强调了纳税规划的复杂性以及在设计跨境交易结构时必须遵守的转让定价原则和法规。MNE必须确保其转让定价政策既能满足业务需求，又能遵循各国日益严格的税法要求，以避免成为高昂税务争议的下一个“主角”；此外，这些案件也促使税务专家和法律顾问不断更新其知识和策略，以帮助客户在遵守法律的同时优化纳税负担。同时，它们也为税收政策制定者提供了宝贵的反馈，有助于完善国际税收法规，促进税收透明度和公平性。随着数字经济的崛起和商业模式的不断演变，转让定价争议将继续是国际税收领域中的一个热点问题，需要MNE、税务机关及专业人员等各方持续关注和适应。有关2023年转让定价案件的详情敬请关注TPPERSON后续分享内容。如您对转让定价有任何疑问和需要，请联系思迈特财税咨询国际税收（转让定价）高级合伙人谢维潮老师，电话13088827747（微信同号）。
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