境外机构投资者投资我国债券市场税收政策及征管优化路径

时代税客

作者信息
吴志峰（国家税务总局无锡市税务局）
石赟（国家税务总局无锡市税务局）
季洁（国家税务总局无锡市税务局）

文章内容
近年来，我国金融市场对外开放步伐逐步加快。境外各类投资者对我国金融市场的投资规模持续加大，成为我国金融市场的重要参与者，有力助推了我国金融市场对外开放和人民币国际化战略。在股票市场方面，截至2023年6月底，境外机构和个人持有境内股票市值达33295.89亿元，较2022年年底的31959.90亿元增加1335.99亿元，增幅为4.18%。在债券市场方面，截至2023年9月底，我国债券市场托管余额为153.9万亿元，自2016年起稳居世界第二位。共有1110家境外机构投资者进入我国银行间债券市场，境外机构持有银行间市场债券3.19万亿元。
税收政策会对金融产品的收益率、波动性、流动性以及资本市场的信息效率产生影响。因此，完善的税收制度对金融市场长期稳定发展至关重要。由于我国金融市场（尤其是债券市场）对外开放起步较晚，相应的税收政策和征管流程尚有不明晰之处，一定程度上影响境外投资者进入意愿。为此，聚焦我国债券市场国际化过程中的涉税问题，探讨其现状和不足，分析债券跨境税收政策的国际经验，研究和提出国内税收征管优化路径显得尤为迫切和重要。
一、境外机构投资者投资我国债券市场现状

（一）境外机构投资我国境内债券市场主要渠道
目前，境外机构投资者可通过境外央行类机构投资者、合格境外机构投资者（Qualified Foreign Institutional Investor,QFII）计划、人民币合格境外机构投资者（RMB Qualified Foreign Institutional Investor,RQFII）计划和中国香港地区与内地债券市场互联互通（即"债券通"）等渠道投资我国境内债券市场（如表1所示）。


（二）我国债券市场国际化的发展进程
我国债券市场国际化自2005年起步，主要经历以下几个发展阶段。
1.对境外投资者开放的起步阶段（2005-2010年）
起步阶段主要涉及的债券类型是"熊猫债"和"点心债"。2005年10月，国际金融公司和亚洲开发银行两大国际机构正式获准在中国境内银行间债券市场发行人民币债券（即"熊猫债"），这是中国境内债券一级市场首次对外开放。
2007年6月，中国人民银行、国家发展和改革委员会允许境内商业银行到中国香港地区发行人民币债券（即"点心债"）。2008年，将发行主体拓展到在境内有较多业务的中国香港地区企业或金融机构。2010年，将发行主体进一步拓展到中国香港地区及海外的企业、金融机构，由此基本实现了"点心债"发行人的全方位扩容。"点心债"的发行规模由2007年的161.3亿元发展至2010年的357.6亿元。
2.面向境外投资者开放的稳步发展阶段（2010-2016年）
2010年8月，中国人民银行允许境外人民币清算行等三类境外机构运用人民币头寸进入中国银行间债券市场。2013年3月和4月，中国人民银行等部门赋予QFII和RQFII投资者进入中国银行间债券市场的资格，当年债券市场境外投资者数量增至138家，持有各类债券近5000亿元。2015年6月，中国人民银行批准境外人民币业务清算行和境外参加银行扩大投资范围，允许其开展债券回购、利率互换、债券远期等交易。
总之，2010年起，更多的境外机构投资者获准进入中国债券市场，银行间市场境外投资者数量开始迅速增加，市场投资者结构进一步多元化，投资范围也进一步扩大，债券持有量高速增长。截至2016年年底，银行间市场境外投资者数量已增至407家，债券持仓量达7788.49亿元，占全市场托管总量的1.78%。
3.面向境外投资者开放的制度型、高水平开放阶段（2017年至今）
2017年"北向通"正式上线运行，成为中国金融市场对外开放的重要里程碑。"北向通"改变了债券市场对外开放的模式，投资者可以通过中国香港地区金融基础设施进入内地债券市场，免受准入监管约束，并利用自身熟悉的监管环境和交易规则进行投资。随着相关监管政策的逐步放开（见表2），中国债券市场更加活跃。
由此可见，我国债券市场对外开放经历了约20年的发展，面向境外投资者开放的过程是审慎、渐进的，机构范围从小变大，投资者准入流程从复杂到简化，投资额度从限定到取消审批，对外开放的力度不断加大，债券市场规模屡创新高。债券市场已经成为我国资本市场对外开放政策最宽、幅度最深、层次最全的领域之一。



二、境外机构投资者投资我国债券市场相关税收政策

（一）税收政策
境外机构投资者投资我国债券市场主要涉及的税种有增值税、企业所得税、印花税等。目前，我国对境外机构投资者从境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税；在印花税方面，规定按照证券交易印花税税目缴纳税款。境外机构投资者投资我国债券市场主要税收政策如表3所示。


（二）税收政策对境外机构投资者的影响
作为市场主体必须考虑的交易成本，税收影响着市场主体的投资能力和投资意愿。在2017年之前，由于国债和地方政府债券的利息收入免税，而政策性金融债不免税，彼时境外机构投资者更偏好持有国债。2018年11月以来，因境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税，境外机构连续增持政策性金融债。2019年，境外机构持有政策性金融债的余额较上年增长38%，2020年增幅甚至高达84%，均为国债持有量增长率的2倍左右（见图1），税收优惠政策的影响力和重要性不言而喻。


三、境外机构投资者投资我国债券市场存在的税收问题

尽管税法明确境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税，降低了境外投资者的税收不确定性，但债券本身的复杂性加之境外投资者身份的特殊性，使得实际税收征管仍会面临一些问题。
（一）债券转让利得征免政策有待明确
境外机构投资者参与我国债券市场取得的收入主要包括债券利息收入和转让债券形成的资本利得。《财政部 国家税务总局证监会关于QFII和RQFII取得中国境内的股票等权益性投资资产转让所得暂免征收企业所得税问题的通知》（财税〔2014〕79号）只明确对QFII和RQFII取得来源于中国境内的股票等权益性投资资产转让所得暂免征收企业所得税，而对于其他非权益性投资资产的转让所得未作明确规定。中国人民银行发布的《境外商业类机构投资者进入中国银行间债券市场业务流程》提到，对境外机构投资银行间债券市场的转让价差所得，暂不征收10%的企业所得税。但对通过证券交易所市场获得的债券转让利得征免规定不明。
（二）免税优惠政策执行缺乏配套细则
《财政部 税务总局关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税〔2018〕108号）和《财政部 税务总局关于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年34号）明确了对境外机构投资者投资境内债券市场取得的债券利息收入免征企业所得税和增值税，但因缺乏对应的操作细则，在实际执行中仍易产生争议。
1.“取得”时间界定有争议
对“取得的债券利息收入”中“取得”时间的认定有两种理解：一是按照收付实现制定义“取得”，即在免税期间实际收取的利息收入；二是按照权责发生制定义“取得”，即在免税期间持有债券，并根据权责发生制确认的债券利息收入。“取得”时间界定不清会影响境外投资者对预期收益和税务风险的判断。
2.境外投资者身份判断难度大
暂免征收企业所得税的范围仅适用于境外机构投资者，不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。对于境内扣缴义务人而言，如何判断境外机构的债券投资与其境内设立机构、场所的关系，进而判断其是否符合优惠政策的范围，这将对税收征管带来挑战。需要税务机关创新工作举措，对扣缴义务人进行有效监管和指导，避免税收流失，提高征管效率。
3.优惠追溯未明确，延续存在不确定性
目前免税政策文件规定了政策适用的时间范围，即2018年11月7日至2025年12月31日，并未追溯适用于文件出台之前产生的利息收入。由于QFII和RQFII自2013年起已经进入中国银行间债券市场，若没有对在2013年至2018年之间产生的利息收入免税，可能造成税负不公平。
另外，免税期满后是否征税，是境外机构投资者普遍关注的另一个政策细节。尽管目前政策已经延期到2025年，但是对于没有制度化的政策安排，其延续性尚存在不确定性，这将会影响境外机构投资者配置国内债券的投资思路。比如，投资者在制定长期投资规划时，在境内投资一个5年期债券计划，若3年之后开始征税，其将会面临分段纳税的可能。因此，给予境外机构稳定的预期，提升其中长期投资的信心，需要更加全面和严密的税收制度安排。
（三）预提所得税扣缴未集中，对外支付效率低
我国债券的中央托管机构包括中央国债登记结算有限责任公司（以下简称“中债登”）、银行间市场清算所股份有限公司（以下简称“上海清算所”）和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登”）。中债登、上海清算所负责银行间市场债券的登记托管工作，而中证登负责交易所债券的登记托管工作。目前我国税务机关未赋予中央托管机构扣缴税款职能，中债登在向非居民企业派发债券税后利息后，扣缴税款仍由发行人实施。根据税收征管有关规定，对外支付备案流程全程可在线填报，但仍需要逐户登记非居民企业信息、进行免税申报后完成税务对外支付备案，再按照外汇管理相关规定到银行办理付汇手续。这其中涉及环节较多，导致操作成本提升。
四、主要国家对境外投资者投资本国债券市场相关税收政策及征管经验

根据国际清算银行（Bank for International Settlements,BIS）统计数据，截至2022年年底，全球未清偿债券余额为129.48万亿美元，未偿余额规模最大的三个国家依次为美国、中国、日本。由此，下文将重点介绍美国和日本对境外投资者投资本国债券市场的税收政策及征管经验。
（一）美国
在税收政策方面，非居民投资美国债券市场主要涉及利息税和股息税。如果非居民投资者直接持有美国债券，无论是国债、市政债，还是一般公司债券，都无须缴纳利息税。但如果非居民通过债券基金或者债券交易型开放式基金（Exchange Traded Fund,ETF）持有美国债券，该基金或者ETF派发的利息则会被视为股利，须按30%的税率缴纳股息税，相关税款由发行人进行扣缴。此外，美国对非居民投资者证券买卖所获取的价差收益不征收资本利得税。
在交易结算方面，美国存款信托与清算公司为美国金融市场提供清算和结算服务，它代表买卖双方进行证券交换，并通过提供中央证券托管功能充当中央证券存管部门，接受美国证券交易委员会监管。
（二）日本
在税收政策方面，日本税法规定对外国投资者取得的债券利息收入（包括日本的国债、地方政府债及日本居民企业发行的公司债）征收预提所得税，由支付方承担扣税义务，税率为15%。此外，日本还采取多项税收措施吸引外资推动国内债券市场发展。比如：1999年，对非居民实施国债利息免税；2007年，日本政府通过税收特别措施法，规定外国投资者在符合某些条件的情况下，对2008年开始获得的记账式地方政府债券利息享受免税待遇。自2010年6月起，日本政府简化外国投资者获得记账式地方政府债券利息的免税程序，并扩大合格外资证券投资信托的范围，免征赎回利润的税金。此外，日本金融机构债券利息也可以享受免税待遇。日本税法对非居民转让债券的资本利得不征收预提所得税。在2008年制定的《预提所得税指引》中特别提到，非居民个人或公司转让国家债券和地方政府债券时，与所有权存续期间相对应的利息金额，在某些条件下不征税。另外，对于非居民个人或公司投资贴现债券到期赎回时获得的利益，按照18%（特定贴现债券为16%）的税率征收预提所得税，但可转让贴现债券的赎回收益，在一定条件下可免税。
在交易结算方面，日本银行作为日本政府债券的中央证券存管机构参与证券结算系统的运行，其他类型的债券通过日本债券结算网络一起组成公司债券和其他证券的结算系统。
五、对策与建议

税收政策会影响境外投资者的预期收益和投资选择，政策的不明朗会给投资者造成困扰，影响金融市场的投资环境。因此，我国财税部门、金融部门等应综合考量，在避免提供“超国民待遇”的前提下，尊重国际税收规则，出台详细指引，进一步规范我国金融市场秩序，加强我国债券市场对外开放的系统性、整体性、协同性，提升境外投资者对我国资本市场的信心，并加快我国金融市场进一步开放和改革步伐。
（一）加强债券市场基础设施建设，完善法律制度
一是功能整合，夯实基础。由于历史原因，我国债券市场分为“银行间市场”和“交易所市场”两个市场。两大市场分割运行机制影响了资金的自由流动和债券市场的运行效率。2020年7月，中国人民银行、中国证监会同意银行间债券市场与交易所债券市场相关基础设施机构开展互联互通合作，就改善“双市场”运行、促进债券市场统一对外开放迈出关键一步。未来，各部门还应进一步推进不同交易市场、托管机构系统平台间的互联互通，扩大人民币跨境支付系统（Cross-border Interbank Payment System,CIPS）的应用，建立安全高效的全球化支付清算网络体系。
二是制度架构，补好短板。在基础管理制度方面，完善债券发行信息披露、债券违约处置等制度，切实保护债权人利益，加强信用评级监管，提高国内信用评级公司公信力，有序推进会计、审计准则与国际标准接轨，有力提升我国债券市场的对外开放水平。在税收法律法规方面，应尽快明确境外机构投资我国金融市场涉及的税收政策（如非权益性资产转让利得是否征税），消除政策的模糊地带，稳定市场和投资者预期。同时，还应对现有的减免税政策出台实施细则和配套措施，对其中存在争议的事项予以明确，制定具体的税收优惠政策执行方案，保障优惠政策执行，减少涉税争议。
  （二）优化投资环境，提供立体税收服务
一是强化队伍建设，确保专业人才“不掉队”。随着债券市场对外开放步伐加快，我国面临的国际税收人才短缺状况愈加突出，亟须构建立体化的人才培养机制，打造一支与中国债券市场发展相适应的税收人才队伍。一方面，可从各级税务机关中遴选优秀人才，鼓励其参与境外投资债券市场的实践项目，在实践中培养全球视野、通晓国际规则、熟悉金融运作、提升专业素养，为维护我国金融市场对外开放提供更充实的税务人才储备。另一方面，积极发挥海外金融人才作用，鼓励各级政府聘任海外金融人才担任财税专家，为债券市场的改革、发展、稳定献计献策，发挥决策咨询、参谋助手作用；鼓励海外金融人才组建参加财税讲师团队，培养带动更多人才发展成长。
二是优化服务方式，助力境外投资者“留下来”。由于税制不同、管理差异，“引进来”的境外金融企业可能会“水土不服”，税务部门可以根据境外机构投资者的具体情况提供“定制化”服务，助力其尽快熟悉境内债券市场的税收政策和各项监管要求，顺利在境内开展债券投资业务、扩大债券投资范围，减少涉税争议。
  （三）加强信息化建设，夯实税收征管基础
首先，打通数据壁垒，实现部门间信息共享。通过规范化的数据标准体系，及时获取境外投资者入市、交易、结算等各环节信息，实现税务部门与中国人民银行、国家外汇管理局、中央托管机构（中债登、上海清算所、中证登）等部门之间的数据共享，减轻境外机构投资者或托管机构重复报送数据的负担。其次，充分利用信息化手段，持续推进“非接触式”办税缴费服务，实现非居民企业涉税业务全量网上办理、非复杂事项即时办结，帮助境外机构投资者“一站式”完成非居民企业登记、扣缴税款申报、对外支付备案等业务办理，提高涉税事项办理效率。
（四）筑牢安全底线，维护金融市场稳定
随着对外开放不断深化，我国债券市场与国际债券市场之间的联系愈加密切，风险输入问题也会更加突出，保障债券市场平稳安全运行至关重要。针对跨境资本流动，建议不断完善审慎监管体系，加强监测预警，创新管理工具，防范跨境资本通过债券市场给国内宏观经济和金融稳定带来破坏性冲击。同时坚持穿透式监管原则，债券市场基础设施要在登记、结算、托管等环节实现债券底层信息的穿透式监管，及时准确掌握债券确权和资金流动情况。
END
（本文为节选，原文刊发于《国际税收》2023年第12期）
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欢迎按以下格式引用：
吴志峰，石赟，季洁.境外机构投资者投资我国债券市场税收政策及征管优化路径[J].国际税收，2023（12）：59-66.
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