【年末重磅】中国香港政府就实施全球最低税及当地最低补足税展开公众咨询

李威03

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来源：中国香港税务局（中国香港政府新闻处)
编译：思迈特财税国际税收服务团队
概要
12月21日，中国香港政府发布了《全球最低税和香港最低补足税的实施》的咨询文件（以下简称“该咨询文件”），就全球最低税的实施细节收集意见。OECD为应对数字经济所带来的税基侵蚀及利润转移风险，制定了国际税收改革方案（一般称为“BEPS 2.0”）支柱二下的全球最低税。
中国香港政府自2020年6月起，一直与相关利益攸关方和MNE接触，向他们通报OECD制定GloBE规则的最新进展，并听取他们对GloBE规则在中国香港实施的意见。利益攸关方虽然认识到有需要保障中国香港的征税权，但普遍认为，如果中国香港先于其他辖区实施全球最低税，则中国香港的MNE集团可能会处于不利地位。
中国香港财政司司长在2023-24年度财政预算案演辞中宣布，中国香港计划从2025年起，对范围内MNE集团适用全球最低税，并实施当地最低补足税（该咨询文件中称为中国香港最低补足税（HKMTT））。该咨询文件制定的实施时间表已考虑到其他辖区在实施GloBE规则方面取得的进展。
根据国际共识，中国香港政府在实施GloBE规则时，将遵循以下指导原则：
1、仅将GloBE规则和HKMTT适用于范围内跨国企业（MNE）集团（即年合并收入为7.5亿欧元或以上的MNE集团）；
2、在确定GloBE规则范围之外的利润来源时，维持征税地域来源原则，并继续适用广泛的指导原则；
3、维持中国香港简单、确定和低税制度，并适当顾及税收竞争力；和
4、在保障中国香港征税权的同时，最大限度地减轻范围内MNE集团的合规负担。
为在中国香港实施GloBE规则以及引入HKMTT以补充GloBE规则征询意见，该咨询文件旨在：（1）为透明起见，解释GloBE规则的概念；（2）解释中国香港政府在GloBE规则某些问题上的立场和首选方法；（3）就特定问题征询意见，包括引入HKMTT；和（4）邀请利益攸关方指出是否存在任何可以进一步澄清的不确定性。
由于GloBE规则已基于国际共识最终确定，没有任何偏离的余地，该咨询文件旨在解释GloBE规则与中国香港有关的政策依据和设计特征，并就有待实施辖区考虑的事项（即GloBE规则的征管框架以及HKMTT的设计和征管）征询意见。除非另有说明，该咨询文件中使用的术语具有与OECD颁布的GloBE规则所规定的含义相同。
该咨询文件内容结构体系如下：概述了在中国香港实施全球最低税的主要组成部分和策略（第1章）；中国香港的GloBE规则（第2章—第6章）和HKMTT（第7章）是建立必要的立法框架，并辅之以适用的简化措施（第8章）以及税务合规和征管框架（第9章）。同时，亦会就向范围内MNE集团适用利得税申报表强制电子申报的提案咨询利益攸关方（第10章）。
该咨询文件已上传财经事务及库务局的网页（www.fstb.gov.hk/tb/tc/others/consultation.htm）。欢迎公众人员以邮寄（中国香港添马添美道2号中国香港政府总部24楼）或电邮（beps@fstb.gov.hk）方式，向财经事务及库务局提交意见。为期3个月的咨询将于2024年3月20日结束。视咨询期间收集的意见，中国香港政府预期将于2024年下半年向立法会报送立法提案。
中国香港政府在2023-24年度财政预算案演辞中宣布，全球最低税（即收入纳入规则（IIR）和低税利润规则（UTPR））和HKMTT将于2025年1月1日或之后开始的财年生效。
以下将详细解释GloBE规则如何在中国香港实施以及中国香港政府计划如何实施和管理HKMTT。
立法原则和方法
1、需要与GloBE 规则保持一致
GloBE规则具有共同方法的地位，这意味着，包容性框架(IF)辖区不是必须采用这些规则，但选择采用GloBE规则的辖区（包括中国香港）应以与OECD发布的GloBE规则、其注释和征管指南下结果一致的方式实施和管理这些规则。因此，在中国香港实施GloBE规则时，中国香港政府将严格遵守GloBE规则，以确保中国香港实施的GloBE规则在OECD的同行评审程序中被评定为合格规则。此举旨在确保GloBE规则的有效性，并以跨辖区一致适用规则为基础。
随着IIR在中国香港的实施，预计可归属于中国香港总部MNE集团的外国低税成员实体的补足税将向位于中国香港的最终母公司（UPE）征收。在有限的情况下，IIR将适用于总部位于外国MNE集团的中国香港中间母公司，而这些实体由不位于已引入GloBE规则辖区内的母公司控制，或拥有由少数投资者持有的超过20%的权益。
根据GloBE规则或合格国内最低补足税（QDMTT），可能会产生补足税义务。如果辖区实施的国内最补足低税（DMTT）与GloBE规则的结果一致，且不提供与规则相关的任何利益，则该DMTT将符合QDMTT的资格，且可以在GloBE规则下扣除就该辖区的补足税义务。该达成共识的规则顺序允许辖区保留对其辖区获得利润征税的主要权利。为了保障中国香港的征税权，中国香港将寻求实施HKMTT，该HKMTT的设计必须与GloBE规则的设计一致，并产生与GloBE规则一致的结果，这样HKMTT才可能有资格成为QDMTT。该咨询文件详细阐述了HKMTT实施的主要内容。
2、立法方法—混合立法方法
将GloBE规则转化为中国香港法律层面有不同方法。一种方法是通过改写GloBE发布文件的内容并使其与当地的起草风格和实践相一致（如英国、加拿大和日本等），以制定中国香港自己GloBE规则的规定；另一种方法是立法直接引用GloBE发布文件（如新西兰等），其效果是发布文件的内容（及其后续修订）将成为中国香港当地法律的一部分。虽然前一种方法可能为纳税人提供法律的明确性，但中国香港可能会因为改写而面临在OECD同行评审中失败的风险。在后一种方法下，虽然可以确保与GloBE发布文件严格一致，但可能会造成清晰度问题，因为纳税人需要参考各种GloBE发布文件，以了解法律的详细要求。
鉴于此，中国香港将采取混合立法方法，将OECD GloBE规则立法模板直接纳入《税务条例》（第112章，《税务条例(IRO）》），并在切实可行的情况下进行有限的改写。已发布的GloBE规则必须以最能确保与发布前立即生效的注释和征管指南中的要求和指南保持一致的方式进行理解和适用。还可增加具体规定，以处理已发布的GloBE规则与IRO现有规定之间的互动。
由于根据GloBE规则或HKMTT征收的补足税将被视为利得税，因此与GloBE规则和HKMTT有关的规定将根据IRO制定，而不是作为独立于IRO的条例制定，这是合乎逻辑的。事实上，将补足税视为利得税，有助于保持税收确定性，包括保持现有的税收征管机制，例如税收征收、异议和上诉等。还将使范围内MNE集团能够解决与其在中国香港根据中国香港的全面避免双重征税协定或安排（CDTA）承担补足税义务有关的任何跨境争议。根据CDTA，利得税是一种有效税额。
GloBE规则的适用范围
中国香港将严格遵守7.5亿欧元的收入门槛。中国香港计划仅将IIR适用于总部位于中国香港、收入达到7.5亿欧元的MNE集团。中国香港政府不提议将IIR适用于中国香港总部规模较小的MNE集团，因为中国香港承认有必要设立相对较高门槛以确保GloBE规则的实施是适当的辖区之间达成共识的意见。这也将防止对小型MNE集团施加不必要的合规负担，并减少征管费用。
2021年10月声明并不阻止各辖区将IIR适用于总部位于其辖区内的MNE，即使它们不满足收入门槛。同时，虽然GloBE规则适用于以欧元以外的货币设定收入门槛的情况，但中国香港政府认为应采用共同的欧元门槛，而不是等效港币门槛，因为这会强化辖区之间的协调，并避免因每年将门槛重新设定为欧元以外的货币而导致GloBE规则的适用范围和实施出现不必要的差异。
征税规定
虽然有两种征收UTPR补足税的方式，但中国香港政府提议通过采取附加税形式的等额调整方式采用UTPR下征收补足税的方法。该方法确保有义务在财年缴纳UTPR下补足税的成员实体将不得不产生与UTPR补足税相同金额的现金税收支出，而不管其自身的当地税收状况如何。因此，UTPR补足税的任何结转（如果持续亏损）都将是不必要的。根据该方法计算附加税是简单的，并将提高税收的确定性。该方法也避免了处理与现行利得税规则互动的复杂规定。
关于在中国香港成员实体之间分配UTPR补足税，中国香港政府提议，在默认情况下，UTPR补足税将在范围内MNE集团的中国香港成员实体之间根据其各自的员工人数和有形资产价值进行分配。如果MNE集团指定一个或多个中国香港成员实体缴纳按规定计算的补足税，则该默认分配机制将不适用。
确定实体是否位于中国香港，就征收补足税而言是至关重要的。中国香港采用征税地域来源原则，而不以实体的居住地为征税依据。因此，IRO并无就一般目的而界定“居民”。中国香港政府察悉根据GloBE规则对成员实体所在地进行的测试，以及相当多的实体是在中国香港以外辖区设立，但在中国香港从事业务或在中国香港管理和控制的事实，中国香港政府提议就GloBE规则及HKMTT而言，规定在以下情况下，某实体为中国香港居民实体：
1、在实体为公司的情况下，该实体在中国香港设立，或者，如果在中国香港以外设立，则通常在中国香港管理或控制；或
2、在任何其他情况下，该实体是根据中国香港法律创立的，或者如果是其他方式创立的，则通常在中国香港管理或控制。
鉴于某些辖区可能在2024年1月1日或之后开始的财年实施GloBE规则，该咨询文件进一步提议上述中国香港居民实体的含义将从2024年1月1日起追溯适用。
对此征询意见的主要问题为：
1、您对征收UTPR补足税的拟议等额调整方法有何意见？（第3.20段）
2、您对UTPR补足税的拟议分配和缴纳机制有何意见？（第3.21段）
3、就GloBE规则及HKMTT而言，您对处理有关实体所在地及中国香港居民实体的拟议含义的拟议方法有何意见？（第3.22段）
4、您对自2024年1月1日起追溯适用中国香港居民实体的含义有何意见（第3.23段）？
有效税率的计算
中国香港将严格遵循OECD包容性框架GloBE规则立法模板下计算有效税率（ETR）的规定。对此征询意见的主要问题为：在IRD关于以下方面的征管指南中是否有任何不确定因素可能需要澄清：
1、对财务会计净所得或亏损作出的调整；
2、与有效税额有关的规则；
3、解决暂时性差异的机制；
4、申报后调整？
补足税的计算
中国香港将严格遵循OECD包容性框架GloBE规则立法模板下计算补足税的规定，对此征询意见的主要问题为：在IRD的征管指南关于计算补足税的程序，特别是微利排除和基于实质的所得排除（SBIE）中是否有任何不确定因素可能需要澄清？
过渡规则
根据GloBE规则立法模板规定，是否适用GloBE规则第9.3.5条下的可选条款由每个辖区决定。为了在总部设在中国香港的MNE集团与总部设在外国的MNE集团之间提供公平竞争环境，并防止总部设在中国香港的MNE集团滥用集团倒置的国际活动初始阶段政策，中国香港政府提议采用可选条款。对此征询意见的主要问题为：
1、在法律或IRD的征管指南中是否有与过渡规则的实施有关的任何不确定性可能需要在澄清？
2、您对根据GloBE规则第9.3.5条与国际活动初始阶段政策有关可选条款的拟议采用有何意见？
中国香港最低补足税(HKMTT)的设计
根据GloBE规则立法模板规定，辖区可以引入DMTT，DMTT将使用与GloBE规则相同的税基，但优先于各规则。OECD将评估辖区引入的DMTT是否在功能上等效于GloBE规则，以便将其视为QDMTT。根据QDMTT产生的税款直接减少根据GloBE规则产生的补足税金额。QDMTT可抵免根据GloBE规则计算的补足税义务（即在适用纳入比率之前的补足税）保留并可增强所得产生地辖区的主要征税权。如果DMTT不符合QDMTT资格，因为其不完全基于GloBE规则，则将被视为有效税额，并计入辖区的ETR计算中。
HKMTT的设计将使其本身具备资格成为QDMTT。为此，HKMTT将反映GloBE规则的所有要求，但须符合OECD框架内允许和可选的变化。此外，HKMTT将被设计为产生根据GloBE规则发生的等效于补足税的补足税义务。鉴于QDMTT可抵免根据GloBE规则计算的补足税总额，根据GloBE规则第5.2.3条，就范围内MNE集团的所有中国香港成员实体计算的补足税总额，将征收HKMTT，而不论集团任何母公司在成员实体中持有的所有者权益。在确定DMTT是否在功能上等效于GloBE规则并因此符合QDMTT条件时，有两个指导原则：首先，DMTT必须与GloBE规则的设计保持一致；第二，DMTT必须规定与GloBE规则一致的结果，包括辖区不提供与此类规则相关的任何利益。
1、适用范围
与GloBE规则的适用范围一致，中国香港政府提议HKMTT只适用于年合并收入达到7.5亿欧元或以上的MNE集团。小型MNE集团和纯粹当地集团排除在HKMTT的范围之外。
不论总部设在中国香港或中国香港以外辖区的范围内MNE集团，都将由HKMTT涵盖。MNE集团的所有中国香港成员实体，以及集团持有的合资企业(JV)和JV子公司，都将受HKMTT约束，而无论UPE或POPE在相关实体中的所有者权益如何。这是为了确保中国香港可以向中国香港低税成员实体征收补足税，否则，其他辖区将根据IIR或UTPR征收该补足税。这也将为所有在中国香港运营的MNE集团提供了公平竞争环境，并免除它们在其他辖区缴纳补足税。
根据GloBE规则，范围内MNE集团持有的JV将根据HKMTT进行ETR和补足税计算，与集团其他中国香港成员实体的ETR和补足税计算分开。为确保QDMTT安全港的可用性，根据征管指南的规定，归属于此类JV及其JV子公司的HKMTT将直接向相关JV及其JV子公司征收，而不是分配给集团的其他中国香港成员实体。
2、中国香港居民实体
根据HKMTT的规定,该咨询文件中所述中国香港居民实体的含义亦将适用。
3、HKMTT义务的分配
OECD征管指南不要求实施QDMTT的辖区以任何特定方式在成员实体之间分配QDMTT补足税，只要将纳税义务分配给一个或多个在该辖区纳税的成员实体即可。中国香港政府提议，在默认情况下，应缴纳HKMTT将根据GloBE规则第5.2.4条中采用的公式，即根据中国香港成员实体的GloBE所得与该集团所有中国香港成员实体的GloBE所得之和的比率，在范围内MNE集团的中国香港成员实体之间分配。但是，如果集团指定一个或多个中国香港成员实体缴纳HKMTT，则该默认分配机制将不适用。
4、财务会计准则
OECD征管指南规定，为QDMTT目的，各辖区可能要求根据当地财务会计准则（即可接受财务会计准则或授权财务会计准则，但根据需要进行调整以防止重大竞争扭曲）而不是根据集团UPE在编制合并财务报表时使用的准则。
中国香港政府提议允许采用当地财务会计准则来计算HKMTT，因为此举可增加额外的灵活性和简化。然而，为确保符合QDMTT安全港资格，HKMTT必须满足QDMTT会计准则。采用当地财务会计准则的，QDMTT会计准则要求，QDMTT辖区在符合条件的情况下，必须要求使用当地财务会计准则。不得给MNE集团选择权以选择使用哪种准则。因此，范围内MNE集团的所有成员实体必须具有基于当地财务会计准则的财务账目。
5、基于实质的所得排除（SBIE）
OECD征管指南规定，各辖区并非必须规定SBIE。但是，如果存在此类排除，则其范围不得超过GloBE规则下允许的范围。为保持与GloBE规则的一致性，并减轻范围内MNE集团的税收负担，中国香港政府提议在HKMTT下纳入GloBE规则所允许的SBIE。
6、适用税率
虽然QDMTT下适用的税率不得低于最低税率，但辖区可采用高于最低税率的税率。为保持与GloBE规则的一致性，中国香港政府提议将GloBE的最低税率定为15%。
7、微利排除的适用
根据GloBE规则第5.5条的规定，QDMTT不要求适用微利排除。然而，基于SBIE所述的相同原因，中国香港政府提议在HKMTT中纳入相同的微利排除。
8、国际活动初始阶段排除
OECD征管指南规定，各辖区可以选择是否在其QDMTT下对国际活动的初始阶段实行排除。为了给范围内MNE集团规定进一步政策，并考虑到其他辖区采用的征管指南和实施，中国香港政府提议允许HKMTT下作出该排除，但将其限于适用于母公司不要求就集团的中国香港成员实体适用合格IIR(QIIR)的范围内MNE集团。
对此征询意见的主要问题为：
1、您对HKMTT的适用范围有何意见？
2、您对HKMTT义务的分配规则有何意见？
3、您是否同意为HKMTT目的采用当地财务会计准则？
4、您对HKMTT设计中的拟议可选变化，即纳入SBIE、15%的税率，以及纳入相同的微利排除，有何意见？
5、您是否同意根据HKMTT将国际活动的初始阶段排除在外，但仅限其适用于范围内MNE集团，而母公司不要求就集团的中国香港成员实体适用合格收入纳入规则(QIIR)？
简化—安全港
中国香港计划全面引入OECD安全港和处罚救济指南以及三套征管指南（2023年2月2日发布的第一套《征管指南》、2023年7月17日发布的第二套《征管指南》以及2023年12月18日发布的第三套《征管指南》）中的过渡CbCR安全港、永久QDMTT安全港及非重要成员实体(NMCE)安全港的简化计算。鉴于对就GloBE而言计算和调整复杂性的担忧，IF已达成共识制定辖区安全港，以减轻MNE集团在满足某些条件时进行完整GloBE计算的合规负担。永久安全港允许范围内MNE集团假设辖区在某些条件下的补足税为零，以减轻遵守GloBE规则详细计算要求的负担。过渡安全港允许MNE集团在引入GloBE规则的最初几年，通过简单的计算或衡量标准来确定是否需要缴纳任何补足税。
为了提供税收确定性，中国香港政府提议为GloBE规则目的规定过渡CbCR安全港。至于UTPR安全港，由于中国香港的法定公司利得税税率低于20%，因此该安全港不适用。而QDMTT安全港，由于在QDMTT安全港下可以减轻范围内MNE集团的合规负担，所以中国香港政府提议将该安全港纳入立法。
对此征询意见的主要问题为：
1、您对是否应采用过渡CbCR安全港有何意见？若否，原因为何？
2、鉴于需要达到额外标准，您对是否应采用QDMTT安全港有何意见？若否，原因为何？
3、您对一致性标准下是否应采用实施QDMTT安全港的切换机制有何意见？若否，原因为何？
税务合规与征管
IRD将建立一个专门的税收征管框架来实施GloBE规则和HKMTT。该框架将涵盖与报送告知和申报表、缴纳补足税、记录保存和违规处罚等相关的要求。
1、专用电子平台
为方便范围内MNE集团的成员实体报送报告表和告知，IRD将开发一个电子平台，允许注册账户、报送报告表和告知、发送和接收消息等，参照中国香港立法已实施的CbCR和金融账户涉税信息自动交换的安排，将允许申报实体聘请服务提供商通过该平台报送补足税报告表或补足税告知。
2、报送补足税报告表
范围内MNE集团的每个中国香港成员实体将被要求以规定的方式为GloBE规则和HKMTT目的报送单一补足税报告表（补足税报告表），并在不迟于报告财年最后一日后15个月内报送。过渡年度的申请截止日期延长至18个月。
补足税报告表是IRD指定的表格。报告表将要求规定必要的信息，以使IRD能够确定MNE集团在IIR、UTPR或HKMTT（视情况而定）下的补足税义务。对于总部位于（1）中国香港的范围内MNE集团；或（2）根据合格主管当局协议，无法与中国香港交换《GloBE信息报告表》（GIR）的非中国香港辖区，补足税报告表将纳入GIR中要求的数据点（GIR信息）。总部位于中国香港的MNE集团的补足税报告表中填报的GIR信息将与其他与中国香港签订合格主管当局协议的相关辖区进行交换。
范围内MNE集团，无论其总部是在中国香港还是在中国香港以外，将被允许指定一个中国香港成员实体（“指定当地实体”）向IRD报送补足税报告表，从而免除集团所有其他中国香港成员实体的报送义务。指定当地实体的指定将需要每年进行一次，并对有关的报告财年仍然有效。IRD必须通过补足税告知，告知指定当地实体的身份。
鉴于UPE应处于获取集团所有相关信息的最佳位置，如果集团总部位于中国香港，则指定当地实体（如果被指定）通常应为UPE。但是，如果该集团是（1）总部设在国外的；或（2）总部设在中国香港，但倾向于指定一家非UPE的指定当地实体，则必须确保向该指定当地实体提供履行申报义务所需的所有必要信息。就报告财年而言，报送补足税报告表和报送补足税告知的指定当地实体必须是同一个中国香港成员实体。
3、报送补足税告知
根据以上所述的指定安排，范围内MNE集团的每个中国香港成员实体将被要求以规定的格式和方式报送与其报送补足税报告表义务有关的年度告知（补足税告知）。考虑到报送CbCR告知的截止日期（即报告期结束后的3个月）以及GloBE规则和HKMTT的复杂性，将要求在财年结束后的5个月内报送补足税告知。
范围内MNE集团，无论其总部位于中国香港或中国香港以外辖区，均可指定一家指定当地实体报送补足税告知，以免除其他中国香港成员实体的申报义务。有关报送补足税报告表的指定当地实体的要求将适用于报送补足税告知的指定当地实体。
4、补足税的评税和缴纳
由于全面信息将在补足税报告表中填报，并以电子方式向IRD报送，因此，在报送补足税报告表时，将根据以电子方式申报的信息发出要求补足税的评税通知。不征收预缴补足税。IRD将进行评税后审计和合规检查，以确保范围内MNE集团妥善履行其GloBE和HKMTT制度下的义务，并确保MNE集团被正确征收补足税。
虽然英国、加拿大和爱尔兰等多个辖区要求在GIR的申报截止日期当天或之前缴纳补足税，但中国香港认为给予额外的时间（例如自评税通知书发出之日起2周内）缴纳补足税是适当的。
5、连带责任
IIR下的补足税将向UPE征收。就UTPR或HKMTT制度而言，为了在缴纳补足税方面提供灵活性，将允许范围内MNE集团决定如何在其中国香港成员实体之间分配应缴纳税款。MNE集团可指定一个或多个缴纳实体，但集团的所有中国香港成员实体将对应缴纳补足税全额承担连带责任。OECD征管指南中规定了该安排，反映了对集团所有中国香港成员实体的低税所得以辖区为基础征收补足税的现实。
缴纳实体代表MNE集团的其他中国香港成员实体作出的缴纳，在为利得税目的计算缴纳实体的收入、利润或亏损时，不得作为扣除额。同样，如果缴纳实体因缴纳补足税而获得补偿，则为利得税目的不会将其视为收入。
6、罚则
范围内MNE集团的中国香港成员实体，或该集团的指定当地实体（如指定），要求报送补足税报告表或补足税告知（报送实体），如果该实体无合理理由不履行报送义务，则将构成犯罪。申报实体一经定罪，将被处以第5级罚款（即50,000港币），法院可以责令该实体在规定的期限内报送补足税报告表或补足税告知。如果在定罪后继续犯罪，则申报实体将被处以每日500港币的罚款。申报实体亦会因不遵从法庭命令而构成犯罪，一经定罪，可处以第6级罚款。这些拟议罚则与根据IRO第80G（3）、（4）及（5）条就CbCR的类似罪行而施加的罚则一致。
如果申报实体无合理理由未报送补足税报告表或补足税告知，但未就相同事实提起犯罪起诉，则该实体将被征收不超过因未报送而少征补足税金额3倍金额的额外税款，或者如果没有发现未报送而会少征补足税金额的3倍。该拟议的额外税款，与根据IRO第82A（1）(d)及（e）条就没有报送利得税申报表或没有告知该人为应课税的人而提议的额外税款一致。
至于与不正确的补足税报告表及不正确的补足税告知书有关的不当行为，拟议的罚则是以IRO第80、82及82A条为蓝本。
服务提供商如被聘用为申报实体报送补足税报告表或补足税告知，则将受到以上类似的处罚。
OECD安全港和处罚救济指南中建议，如果MNE集团已采取合理措施，确保GloBE规则在GloBE规则生效的最初几年正确适用，则辖区应规定过渡处罚救济。为简便起见，IRD会采用IRO第82A条所订的现行机制，规定纳税人可在作出行政处罚前作出申诉。在考虑是否有任何合理的理由为不法行为辩解时，将考虑OECD发布文件中提到的因素。
7、其他征管规定
为提供简单、明确和连续性，中国香港政府提议在作出必要的修改后，利用IRO的现行征管规定，以为GloBE规则和HKMTT目的处理记录保存要求、反对程序、征收和追缴税款及反避税问题等。
对此征询意见的主要问题为：
1、您对补足税报告表及补足税告知的拟议安排有何意见？
2、您对补足税的评税和缴纳的拟议安排有何意见？
3、您对与GloBE规则和HKMTT有关的不当和非合规行为的拟议罚则有何意见？
4、您对GloBE规则和HKMTT的拟议合规和征管框架有何意见？
5、您对IRO现有征管规定作出必要的修改，以处理记录保存要求、反对程序、征收和追缴税款及反避税等问题有何意见？
利得税申报表的强制电子申报
1、实施利得税电子申报的必要性
为与全球税收征管数字化转型趋势同步，配合中国香港政府的智慧城市计划，以及实施OECD向中国香港提出的有关应要求信息交换(EOIR)标准建议，中国香港政府颁布了《2021年税务（修订）（杂项条文）条例》（《2021年条例》），以修订IRO，其中包括加强利得税申报表电子申报（电子申报）的法定框架。其中一项修订是在IRO中加入第51AAB条，赋权IRD局长（局长）透过附属法例，指明须以电子方式在宪报公告报送利得税申报表的纳税人的类别或类型。
在立法会审议2021年条例的修订条例草案时，中国香港政府表示会先在2023年允许企业自愿以电子方式报送利得税申报表（包括财务报表），然后分阶段实施申报表的强制电子申报。营业收入超过某个门槛的大型企业可能是第一批在强制电子申报第一阶段被要求电子申报其利得税申报表的纳税人。2023年4月，IRD推出利得税申报表的自愿电子申报，纳税人可在自愿的基础上，以在线可扩展商业报告语言（iXBRL）格式，将申报表连同财务报表和纳税计算一并电子申报。
作为OECD税务透明度及信息交换全球论坛的成员，中国香港致力以不同模式推行国际信息交换标准，以提高税务透明度及防止逃税。OECD在中国香港EOIR的同行评审中建议，中国香港应采取措施，确保所有相关企业的会计记录都可用。为落实该建议，当局须向所有在中国香港从事业务的实体发出利得税申报表，并处理大量的会计及财务数据，因此必须采用企业利得税申报表及财务报表的强制电子申报。
2、IRD对纳税人的支持
为使纳税人熟悉新的iXBRL申报要求，IRD已实施多项支持措施，以协助纳税人及其代表过渡到iXBRL申报要求。支持措施包括：
(1)提供免费转换工具
IRD提供转换工具，即IRD iXBRL数据准备工具（工具），可从IRD网站免费下载。包括Tagging Tool和Template Tool的工具是用户友好的界面，用于用户生成符合XBRL规范和IRD分类模式的所需iXBRL文件。Tagging Tool配备了自动标记功能，可自动检测财务报表和纳税计算中的数字和标签，并根据某些内置规则将其与IRD Taxonomy Package中的元素进行匹配。Template Tool简单易用，专门为小型企业（总收入不超过2,000,000港币）设计，用于在预定义的模板中输入数字和文本，以生成iXBRL数据文件，而无需使用适当的标签手动标记数据。
(2)提供在线资料
工具使用的详细指南和培训视频、电子申报程序的在线演示以及常见问题的解答已上传至IRD网站，供公众用户参考。
(3)服务台
为提供更佳的客户服务，IRD已透过网上预约系统，即电子预约，为纳税人提供一对一的直接协助。纳税人可使用IRD网站上的电子预约服务(https://bkapp.ird.gov.hk/ixbrl/)提前预订特定时间段，以便通过电话进行与工具使用相关的一般查询。此外，纳税人可以将有关iXBRL申报要求的查询发送到专用电子邮件帐户(ixbrl_reporting@ird.gov.hk)。
(4)外展团队
IRD以混合模式为不同的专业团体、公司或企业提供网上研讨会及外展训练课程。
(5)正在进行的利益攸关方参与咨询会议
IRD已就推行利得税电子申报计划的建议，进行了多轮咨询及简报会，征询利益攸关方的意见。IRD亦曾出席多个咨询会议、网络研讨会及会议，来自各专业团体、资讯科技及专业会计师事务所的5,000多名人士出席。IRD在现阶段的自愿电子申报工作中，会继续举办和参与焦点讨论小组及参与会议，并会在适当情况下考虑利益攸关方的意见，以强化向公众提供电子服务。
2、强制电子申报的第一阶段
在作出上述努力后，现认为应推行利得税申报表强制电子申报的第一阶段。目前，范围内MNE集团（即集团年合并收入至少达到7.5亿欧元的MNE集团）需要以电子方式报送其CbCR。随着GloBE规则和HKMTT的实施，这类MNE集团还将需要在2025年1月1日或之后开始的报告财年通过电子方式报送其补足税报告表和补足税告知，为了有足够的时间了解新的电子申报机制，建议强制电子申报的第一阶段将适用于范围内MNE集团，这些集团应更熟悉与税务有关文件的电子申报，并有更多的资源来适应利得税申报表的电子申报。事实上，从此类MNE集团角度来看，它们可能更方便地以电子方式报送所有所需的与税务相关文件（即利得税申报表、CbC报告和告知以及补足税报告表和告知）。
3、评估生效年度
中国香港税务局长计划根据IRO第51AAB条发出宪报公告，规定范围内MNE集团的中国香港成员实体，须在2025年4月1日或之后开始的课税年度（即2025/26课税年度），以电子方式报送其利得税申报表。宪报公告将成为附属法例的一部分，须经立法会先订立后审议。根据宪报公告，范围内MNE集团的所有中国香港成员实体将须在2025/26课税年度及其后各年度，透过指定电脑系统以电子方式报送利得税申报表。2025/26课税年度的最早基准期开始于2024年4月2日。
对此征询意见的主要问题为：您对拟议由2025/26课税年度起向范围内MNE集团利得税申报表的强制电子申报有何意见？
思迈特提醒
2021年10月8日，OECD发布了BEPS 2.0方案，该方案支柱二下的GloBE规则旨在确保年合并收入至少达7.5亿欧元的MNE集团，在其运营每个辖区就MNE集团成员实体的所得缴纳至少15%的全球最低税，以遏止各辖区争相降低公司所得税的情况。实施全球最低税将使各辖区以后以不征税或特低优惠税率等作为提升税收竞争力手段的空间减少，为各辖区在税收方面创造了更公平的竞争环境。2021年10月8中国香港与超过130个辖区承诺实施BEPS 2.0方案。
根据中国香港IRD发布的新闻稿，中国香港财经事务及库务局局长许正宇表示：作为国际金融中心及国际社会上负责任的一员，中国香港一直十分支持国际间就提升税务透明度及打击逃税所作的努力。为了履行国际税务合作的责任及保障中国香港的征税权，中国香港将会根据国际共识积极落实BEPS 2.0方案中的支柱二。
中国香港财政司司长在2023-24财年中国香港政府《财政预算案》中宣布，中国香港将于2025起对适用MNE集团实施15%全球最低有效税率。全球最低税只适用于范围内大型MNE集团。绝大多数的企业纳税人，包括当地中小型企业，将不会受到影响。
在全球最低税下，如适用MNE集团在中国香港的有效税率不足15%，其他相关辖区有权就低征税的中国香港有关MNE实体征收补足税。为保障中国香港对此类实体的征税权，而不是把征税权让给其他辖区，中国香港将于2025年起对适用MNE集团实施HKMTT，使此类实体的有效税率达到15%。透过引入HKMTT，适用MNE集团无须于其运营每个辖区缴纳补足税，这将有助减轻企业合规负担。
许正宇还表示：为履行中国香港的国际税务责任及保障其征税权，实施HKMTT，符合中国香港的利益。在制定立法建议时，中国香港政府会维持中国香港简单、明确和低税率的税制，致力保持中国香港的税收竞争力。就实施全球最低税及HKMTT而言，中国香港政府会着重减轻适用MNE集团的合规负担及维持中国香港税制简单的优势。
从以上咨询文件的主要内容可以看出，为减轻合规负担和提高税确定性，中国香港政府在实施全球最低税及HKMTT的整体框架中，提出了便利营商的措施，其中包括：（1）HKMTT的设计，包括涵盖范围及税率，将与全球最低税的设计一致，以确保税制简单；（2）允许范围内MNE集团决定如何在其中国香港实体之间分配应缴纳的HKMTT，以提供灵活性；（3）在框架下制定安全港条款以减轻合规负担及提升税收确定性；及（4）只要求范围内MNE集团就全球最低税及HKMTT报送单一补足税报告表，以减轻合规负担。
然而，据《南华早报》12月21日消息，就在该咨询文件发出后，立法会议员Robert Lee Wai-wang警告称，全球最低15%的公司税可能会破坏中国香港吸引企业的税收激励。Robert Lee表示，这实际上为公司所得税的竞争设定了底线，意味着中国香港不能再提供税收激励来吸引企业。中国香港可能需要考虑其他非税收激励措施来吸引企业来这里。然而，他承认，达成共识征税的全球性意味着中国香港不会处于不利地位。中国香港没有输给其他市场，因为这是130多个辖区遵守的全球最低税，已经涵盖了所有主要经济体。这是一个公平竞争环境。
需要提醒关注的是，除GloBE规则外，支柱二还包括应税规则（STTR），这是一项基于协定的规则，适用于某些集团内部跨境支付的应缴纳税款低于9%STTR最低税率的情况。作为最低标准，IF辖区被要求将STTR纳入其与发展中辖区的双边税收协定中。IF已制定了多边公约（STTR MLI），以促进STTR的快速实施。STTR MLI将针对其涵盖的现有税收协定，对协定进行修订，以纳入STTR。或者，STTR可以通过双边谈判纳入相关税收协定。虽然中国香港准备只实施STTR的最低标准，但是否必须将该规则纳入全面避免双重征税协定或安排（CDTA），并不是由中国香港单独决定，而是要与有关的CDTA缔约方进行双边磋商。因此，该咨询文件中并没有纳入STTR。
中国香港一直以来是内地企业“走出去”和“引进来”跨国企业的理想平台，而且据2023年9月5日中国香港贸易发展局公布《香港作为内地企业“走出去”拓展“一带一路”及RCEP机遇首选平台》的调查报告显示，近九成受访内地企业表示计划在未来1—3年“走出去”发展国际业务，并有逾七成受访内地企业希望前往《区域全面经济伙伴关系协定》(RCEP)、“一带一路”沿线国家和地区，以及其他新兴市场发掘商机，且逾六成内地企业认为中国香港的专业服务是他们“走出去”的支援首选。鉴于全球最低税规则复杂性之强且影响之大，特别是中国香港将引入HKMTT，因此无论是“走出去”企业亦或“引进来”的MNE，都应该从现在开始积极准备做好应对：加强学习掌握规则，做好测算评估影响，完善系统适用新规，调整架构规划功能，理顺交易定好价格，控制风险节约税金。
如您有任何双支柱方面的问题和需求，敬请联系思迈特财税咨询国际税收双支柱服务团队负责人谢维潮老师13088827747（微信同号）。
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1、《2022年度国际税收政策汇编》；
2、《2022年度国际税收案例汇编》；
3、《2022年度全球转让定价动态汇编》；
4、《2022年度全球税收协定动态汇编》；
5、《2022年度全球双支柱动态汇编》；
6、《非居民企业所得税政策汇编》；
7、《特别纳税调整新旧政策汇编》；
8、《中国CRS及情报交换相关税收政策汇编》；
9、《走出去企业税收政策法规汇编》。
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