资本招商怎么做？政府产业基金运作流程全解析！

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一、基本概况
（一）基本概念与出资组成
政府出资产业投资基金是指有政府出资，主要投资于非公开交易企业股权的股权投资基金和创业投资基金。从2800号文规定理解，政府出资产业基金有三个主要特点：
一是“有”政府出资，而非全部“由”政府出资，与其出资组成相契合。政府出资产业基金的出资可以
（1）全部由政府出资；
（2）与社会资本共同出资；
（3）向符合条件的已有产业投资基金投资。
二是强调主要投资于“非公开交易企业股权”，而非公开交易类股票。
三是属于股权投资基金或创业投资基金，构成私募投资基金的细分类型之一，同时也需遵守私募投资基金的相关规定与要求。
（二）组织形式
政府出资产业基金的组织形式包括公司制、合伙制、契约制等。公司制、合伙制产业基金较为常见，同时随着目前契约型私募基金的广泛运用，也有越来越多的产业基金尝试与接受契约制形式。
（三）运作原则与方式
政府出资产业基金坚持市场化运作、专业化管理原则，同时明确政府出资人不得参与基金日常管理事务。
产业基金可以综合运用参股基金、联合投资、融资担保、政府出资适当让利等多种方式，充分发挥基金在贯彻产业政策、引导民间投资、稳定经济增长等方面的作用。
二、管理人与托管人
（一）基金管理人
作为政府出资产业基金的基金管理人，需要同时满足两方面的要求，一方面依据《私募投资基金监督管理暂行办法》及基金业协会的自律规则，完成相应的私募基金管理人登记手续。另一方面还需满足2800号文提出的以下条件：
1、在中国大陆依法设立的公司或合伙企业，实收资本不低于1000万元人民币；
2、至少有3名具备3年以上资产管理工作经验的高级管理人员；
3、产业投资基金管理人及其董事、监事、高级管理人员及其他从业人员在最近三年无重大违法行为；
4、有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施；
5、有良好的内部治理结构和风险控制制度。
其中，实收资本不低于1000万元人民币的要求，与私募基金管理人登记要求相比稍显严格。按照目前基金业协会的反馈意见，通常要求管理人的资本金能够满足未来6个月的展业需求，一般建议不低于500万元。另外，要求基金管理人及其董事、监事、高级管理人员及其他从业人员在最近三年无重大违法行为，合规要求的范围除自身及董监高之外，还包括全体从业人员。
（二）基金托管人
根据私募基金监管要求，除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。原则上进行托管，符合要求的也可以例外不进行托管。在实践操作中，私募基金的托管人主要包括取得相应资质的商业银行和证券公司。
政府出资产业基金的托管要求更显严格，要求基金应将基金资产委托给在中国境内设立的商业银行进行托管，排除了证券公司。基金与托管人需签订托管协议，托管人按照协议约定对基金托管专户进行管理。
三、备案、登记与审查
（一）备案
政府出资产业基金作为私募投资基金类型之一，应按照《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，在私募基金募集完毕后，基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续。
（二）登记
同时，作为政府出资的产业，还需按照2800号文规定，向主管的发展改革部门进行登记。国家发改委建立全国政府出资产业投资基金信用信息登记系统，并指导地方发展改革部门建立本区域政府出资产业投资基金信用信息登记子系统。
目前，国家发改委已经授权并指导中央国债登记结算有限责任公司开发、运行了登记系统，负责对基金信用信息进行登记确认、数据保管和统计分析等。
政府出资设立的产业投资基金募集完毕后二十个工作日内，应向全国政府出资产业投资基金信用信息登记系统进行登记。发展改革部门应于报送材料齐备后五个工作日内予以登记。
政府出资产业投资基金信用信息登记主要包括以下基本信息：
1、相关批复和基金组建方案；
2、基金章程、合伙协议或基金协议；
3、基金管理协议（如适用）；
4、基金托管协议；
5、基金管理人的章程或合伙协议；
6、基金管理人高级管理人员的简历和过往业绩；
7、基金投资人向基金出资的资金证明文件；
8、其他资料。
（三）产业政策符合性审查
与一般私募基金相比，政府出资产业基金增加了产业政策符合性审查环节，也是产业基金的重要体现之一。政府出资产业投资基金在信用信息登记系统登记后，由发展改革部门根据登记信息在三十个工作日内对基金投向进行产业政策符合性审查，并在信用信息登记系统予以公开。对于未通过产业政策符合性审查的政府出资产业投资基金，各级发展改革部门将出具整改建议书，并抄送相关政府或部门。
四、投资运作
（一）投资方向
政府出资产业投资基金的投资方向偏向政策导向，要求符合区域规划、区域政策、产业政策、投资政策及其他国家宏观管理政策，能够充分发挥政府资金在特定领域的引导作用和放大效应，有效提高政府资金使用效率，以达到产业基金的引导作用。
（二）投资领域
根据2800号文规定，政府出资产业投资基金应主要投资于以下七个主要领域：
1、非基本公共服务领域
2、基础设施领域
3、住房保障领域
4、生态环境领域
5、区域发展领域
6、战略性新兴产业和先进制造业领域
7、创业创新领域
同时，国家发展改革委将根据区域规划、区域政策、产业政策、投资政策及其他国家宏观管理政策适时调整并不定期发布基金投资领域指导意见。基金管理人需根据更新的指导意见按照约定方式适时调整产业基金的具体投资领域。
（三）投资方式
政府出资产业投资基金应投资于：
（1）未上市企业股权，包括以法人形式设立的基础设施项目、重大工程项目等未上市企业的股权；
（2）参与上市公司定向增发、并购重组和私有化等股权交易形成的股份；
（3）经基金章程、合伙协议或基金协议明确或约定的符合国家产业政策的其他投资形式。特别说明的是，产业基金可通过定向增发、并购重组和私有化等股权交易方式，投资持有上市公司的股票。
基金的闲置资金只能投资于银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债和政府支持债券等安全性和流动性较好的固定收益类资产，闲置资金投资范围具体明确。
（四）投资限制与投资禁止
2800号文规定，产业基金投资于基金章程、合伙协议或基金协议中约定产业领域的比例不得低于基金募集规模或承诺出资额的60%。同时，政府出资产业投资基金对单个企业的投资额不得超过基金资产总值的20%。产业投资比例按照“基金募集规模或承诺出资额”为基数计算，比较容易计算。但是单个企业投资比例是按照“基金资产总值”为基数计算，资产总值是指基金的总资产还是净资产并不明确，此外，资产总值的认定时点是作出投资决策的时点还是签署正式投资协议的时点，可能在实操中也会存在一定的差异。
除投资限制外，2800号文明确列明了产业基金禁止投资的业务范围，包括：
1、名股实债等变相增加政府债务的行为；
2、公开交易类股票投资，但以并购重组为目的的除外；
3、直接或间接从事期货等衍生品交易；
4、为企业提供担保，但为被投资企业提供担保的除外；
5、承担无限责任的投资。
五、绩效评价
（一）基金评价
产业基金的绩效评价体系包括对基金的评价和对基金管理人的评价。其中，对产业基金的绩效评价指标主要包括：
1、基金实缴资本占认缴资本的比例；
2、基金投向是否符合区域规划、区域政策、产业政策、投资政策及其他国家宏观管理政策，综合评估政府资金的引导作用和放大效应、资金使用效率及对所投产业的拉动效果等；
3、基金投资是否存在名股实债等变相增加政府债务的行为；
4、是否存在违反法律、行政法规等行为。
国家发展改革委每年根据评价指标对政府出资产业投资基金绩效进行系统性评分，并将评分结果适当予以公告。金融机构可以根据评分结果对登记的政府出资产业投资基金给予差异化的信贷政策。
（二）基金管理人评价
对基金管理人绩效评价指标主要包括：
1、基金管理人实际管理的资产总规模；
2、基金管理人过往投资业绩；
3、基金管理人过往投资领域是否符合政府产业政策导向；
4、基金管理人管理的基金运作是否存在公开宣传、向非合格机构投资者销售、违反职业道德底线等违规行为；
5、基金管理人及其管理团队是否受到监管机构的行政处罚，是否被纳入全国信用信息共享平台失信名单；
6、是否存在违反法律、行政法规等行为。
国家发展改革委每年根据评价指标对基金管理人绩效进行系统性评分，并将评分结果适当予以公告。各级政府部门可以根据评分结果选择基金管理人。
六、信息披露
（一）年度报告与重大事项报告
基金管理人应当于每个会计年度结束后四个月内，向主管的发展改革部门提交基金及基金管理人的年度业务报告、经有资质的会计师事务所审计的年度财务报告和托管报告，并及时报告投资运作过程中的重大事项。重大事项包括但不限于公司章程修订、资本增减、高级管理人员变更、合并、清算等。
（二）季度更新
根据《政府出资产业投资基金信用信息登记指引（试行）》（发改办财金规〔2017〕571号）的规定，基金管理人应当在每季度结束之日起十个工作日内通过登记系统更新下列信息：
1、基金认缴规模和实缴规模；
2、设立、参股和退出子基金情况；
3、新增投资项目或已投项目进展情况；
4、投资项目退出情况；
5、投资金融产品情况。
【案例：以厦门市产业引导基金为例】
1.引导基金资金来源
厦门市引导基金首期规模100亿元，将根据实际需要安排逐年分期到资，预计将撬动200-300亿元社会资本。从规模上来看，比较适中，以1：2或1：3方式杠杆比例撬动社会资本符合比例要求。
厦门市财政首期出资50亿元。主要来源为：按约30%比例统筹现有各类财政涉企专项资金、市财政一般预算安排、市国有资本收益、金圆集团筹集、市国企混合所有制退出产生的资金、引导基金前期运行收益等。
2.投资范围和行业领域
所设立的引导基金将投向厦门市“５＋３＋１０”的现代产业支撑体系，具体载体上包括了龙头大项目、园区载体、创新环境等，目标行业包括了平板显示、计算机与通讯设备、机械装备、生物医药、新材料五大先进制造业及旅游会展、航运物流、软件和信息服务、金融、文化创意五大现代服务业等10大千亿产业链。
不得用于贷款、股票、期货、房地产、金融衍生品等投资。闲置资金可用于存放银行或购买国债等符合规定的产品。
3.引导基金运作模式
第一，引导基金直接进行重大项目投资。直接投资于厦门市重点扶持的产业企业及项目。此部分比例相对较小，只针对重要项目。
第二，引导基金参与设立子基金，由子基金参与具体产业投资。这就要求引导基金甄选相关社会机构，包括央企、地方国企、民营企业、知名投资机构等，撬动社会资本参与子基金搭建。这成为引导基金最重要的投资方式。
4.子基金的搭建
出资要求上，子基金应在厦门市进行注册，组织形式为合伙制或公司制，募集资金总额不低于3亿元，且2年内需全部到位，其中首期到期资金不低于总额的40%，需以货币形式出资。
参股比例上，引导基金参股子基金的比例不超过子基金总规模30%，不能成为最大出资人，即参股不控股，引导基金也不作为普通合伙人承担无限责任。
存续期上，子基金存续期一般不超过7年，在资产转让或变现受限情况下，最长可延长2年。
投资要求上，子基金有限投资于厦门市内的企业，要求投资厦门市内企业的总额不低于引导基金参股的2倍。
管理上，引导基金仅担任LP角色，不参与决策。子基金可自行组织管理机构，管理团队应认购不低于1%的基金份额。
5.引导投资决策机制
引导基金采取决策、评审和日常管理相分离的管理体制。
设立厦门市引导基金理事会为决策机构，下设办公室于市财政局，负责日常事务；设立独立的专家评审委员会，对拟投资方案进行独立评审。引导基金理事会掌握了具体资金安排计划，并根据专家评审委员会的评审结果对投资方案进行最终决策。
厦门金圆投资集团有限公司旗下厦门市创业投资有限公司担任引导基金管理机构，具体负责引导基金的日常运营管理。
6.基金激励机制
厦门市引导基金参股子基金份额，在有受让人的情况下可随时退出。自引导基金投入后4年内转让的，转让价格可按照引导基金原始投资额与股权转让时人民银行公布同期的存款基准利率计算的收益之和确定。
当子基金达到投资于厦门市企业的约定目标时，投资于厦门市企业的总退出收益中，引导基金参股形成的部分收益可让利于子基金的其他出资人或子基金管理团队。即引导基金参股部分在投资收益分享时可出让部分用于激励子基金。
7.引导基金的退出
引导基金自行投资产生的股权份额，具体退出路径包括：上市、股权转让、企业回购等方式。
引导基金参与子基金行程的份额，按参股子基金协议中的约定进行。
8.已设立子基金及意向合作机构
目前，厦门产业引导基金分别与北京荷塘投资管理有限公司、北京北辰国际会展有限公司就设立清华创新基金、中国会展产业基金签署了合作框架协议。
还与中国高新投资集团公司、复星集团、中国信达（香港）控股有限公司、赛富亚洲基金等12家国内外知名股权投资机构分别签订了战略合作协议，未来将在引导基金框架下合作设立相关产业子基金。
9.启示与总结
政府引导基金借助发挥财政资金杠杆放大效应，以少量财政资金撬动更大规模的社会资本参与到相关产业的投资之中，将政府补贴、资金扶持等方式替换为股权投资形式，与企业共同成长。方式新、作用大，有望成为新一阶段政府参与产业支持的“新常态”。
厦门市产业引导基金在结构设计、管理运营、退出方式等内容上，与国内主流的政府引导基金操作模式并无本质差异，但在基金的投向限制、参股方式、子基金设立条件、分红退出权益限定等方面与其他地区仍存在一定的差异。相关差异的出现则源于政府出资方财政实力、产业支持诉求、投资环境以及与社会资本的博弈等多方面因素。
来源：招商引资内参
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【课程提纲】
第一讲、产业基金(含政府/央国资LP)模式、设立运作、重点条款、监管实务
（时间：1月5日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人，多家私募股权基金和央国资产业基金长期业务顾问。在十几年的执业经验中，长期从事私募基金的设立运作、结构化设计、基金募集、尽职调查、投资策略、文本制订、交易过程监控等法律服务，领域涉及医疗、高科技、教育、贸易、农业、仓储物流、房地产等，参与投资的项目资金总规模超百亿。
一、产业基金政府基金的特征、分类、模式、监管
（一）产业基金的概念、特征、分类
（二）产业基金的不同模式
1. 公司型基金/有限合伙型基金/契约型基金
2. 政府引导基金/市场化母基金
3. FOF基金/直投基金
4. 单一项目基金/盲池基金
5. 盲池基金/明池基金
6. 附转股权的债权投资基金/基金借款
7. 中央企业管理基金/中央企业参与基金
8. 结构化基金/平层基金
9. 招商型政府基金
（三）私募基金行业法规体系及最新《私募条例》要点
（四）中央企业基金的分类及央地合作新模式
（五）以政府引导基金、央国企为代表的LP占重要地位
二、产业基金的设立及运作一般规范（含政府/央国企LP）
（一）发起与设立
1. 资金来源
2. 资金形式
3. 投资领域和范围
4. 投资限制
5. 决策程序
（二）募集及备案
1. 基金募集及投资者要点
2. 基金业协会备案要点
3. 发改委备案要点
4. 发改委产业政策符合性审查要点
（三）运作和终止
1. 基金管理人（含双GP/双执伙）
2. 基金托管
3. 基金管理/管控（含关联交易）
4. 基金退出
5. 绩效评价/考核
6. 闲置资金使用
7. 变更私募基金管理人
三、产业基金投资之重点条款解析（含政府/央国企LP）
（一）经济性条款——钱进
1. 出资顺序
2. 出资规模
3. 迟延出资的豁免
4. 扩募
（二）治理性条款——管理/控制力
1. 关键人士条款
2. 投资限制条款
3. 投资运作决策
4. 信息披露
（三）经济性条款——钱出
1. 管理费
2. 合伙企业费用
3. 收益分配
四、产业基金监管关注要点
（一）产业基金监管体系
（二）证监会/中基协行业监管关注要点
（三）产业基金财政与审计监督关注要点
（四）产业基金国有资产监管关注要点
五、答疑与交流
第二讲、合伙型产业基金主要退出方式、争议关注要点及典型案例分析
（时间：1月5日下午13:30-16:30 ）
·主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人，多家私募股权基金和央国资产业基金长期业务顾问。
一、产业基金退出方式1——上市减持退出
（一）私募基金上市减持退出现状
（二）锁定期规则
（三）减持规则
（四）私募基金减持退出关注要点
（五）股东违规减持的2亿天价罚单案
二、产业基金退出方式2——对赌回购
（一）对赌回购条款的概念
（二）对赌主体、标的以及工具
（三）对赌回购条款的效力
（四）主要法律争议及关注要点
三、产业基金退出方式3——份额转让退出
（一）份额转让前的关注要点
（二）份额转让的程序（管理人角度）
（三）主要法律争议
（四）S基金交易平台介绍
（五）S基金案例解析及交易建议
四、合伙型产业基金争议解决退出
（一）管辖——诉讼和仲裁如何选择
（二）保全财产线索的获取方式
（三）回购纠纷案件证据的搜集及取舍策略
（四）切中要害、以打带谈
五、合伙型产业基金清算
（一）基金自行清算和强制清算的程序
（二）实物分配股票/股权程序及关注要点
六、基金管理人责任承担及风险防范
（一）管理人的信义义务
（二）管理人的投前尽职调查义务
（三）募集及适当性义务
（四）投资运作中的义务
（五）投后管理中的义务
（六）利益输送和利益冲突问题
（七）基金合同延期和基金到期后管理人职责
（八）清算与投资人损失
（九）其他
七、答疑与交流
【互动交流研讨会】
强化彼此认知、问题答疑解惑、实现合作共赢
（时间：1月5日下午16:30-17:30 ）
环节一：参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节二：实操问题交流研讨（提前发会务组）
环节三：潜在合作机会发掘
第三讲、产业基金的项目投资逻辑、法律财务尽调风险研判和案例解析
（时间：1月6日上午9:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：罗老师，某央企产业资本/基金资深风控官。专注于私募股权投资、风控、合规管理、法务等工作十几年。过往参与管理的资产规模在百亿以上，有法律资深功底以及项目一线业务负责人经历，工作经历贯穿私募基金募、投、管、退、风控合规监管环节，涉及行业包括半导体、轨道交通、新能源、智能制造、新材料、教育、房地产等。
一、产业私募股权投资投资逻辑透视
（一）顶层设计下的投资透视
（二）投资逻辑的整体思考
（三）细分行业投资逻辑分析
1. 半导体的投资逻辑分析
2. 汽车电子的投资逻辑分析
3. 自动驾驶赛道投资逻辑
4. 双碳领域的投资逻辑分析
5. 先进制造的投资逻辑分析
7. 数字经济+信创+工业互联网的投资逻辑分析
6. 其他
（四）央企和产业资本与地方国资、金融机构的产业基金合作
二、项目筛选考量要素实务分析及案例
（一）业务、产品及核心竞争力
1. 主要业务及产品的剖析
2. 核心竞争力的分析、来源、市场证实、常见错误
3. 典型案例
（二）技术的判断和风险点
1. 新兴技术成熟度曲线
2. 技术风险判断路径
3. 具体分析方法
4. 典型案例
（三）商业模式的剖析
（四）商业逻辑的思考
（五）产业资本投资逻辑的不同关注点
三、财务风险控制实务要点及案例分析
（一）IPO问询财务问题统计分析
（二）财务尽调内容及风险分析
（三）财务数据的真实性与合理性
（四）财务造假常见手法及案例
（五）关联交易与不合理关联交易的常见表现
（六）客户集中度风险及案例
（七）内控健全有效分析及案例
四、法律风险控制实务要点及案例分析
（一）实际控制人及股权结构
（二）股权代持行为
（三）同业竞争风险防范
（四）资产状况
（五）知识产权常见问题
（六）人力资源方面
（七）公司治理问题
（八）其他常见法律问题
五、答疑与交流
第四讲、产业基金的投资交易结构条款设计、投后管理与退出及案例分析
（时间：1月6日下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：罗老师，某央企产业资本/基金资深风控官，专注于私募股权投资、风控、合规管理、法务等工作十几年。
一、交易结构设计实务要点及案例分析
（一）常见交易结构
1. 新设公司VS增资
2. 受让老股
3. 基金份额转让
4. 产业资本投资协议特殊关注要点
（二）估值问题
1. 常见估值风险
2. 热点投资案例及反思
3. 国有企业估值的特殊要求
（三）投资类协议体系分类及要点
（四）风险缓释
1. 估值调整
2. 常规风险缓释-对赌回购
3. 领售权/拖售权/强制出售权条款
（五）其他风险防范措施
二、投后管理实务要点及案例分析
（一）投后管理的发展阶段
（二）投后管理的主要内容
（三）常规性管理
（四）投资协议执行监督
（五）投后检查与访谈
（六）风险监测与预警
（七）投后管理常见搭建方式
三、投后赋能实务要点及案例探讨
（一）赋能难点和探讨
（二）投后赋能主要内容
（三）不同投资阶段的赋能侧重
（四）增值服务能力来源——投资机构
（五）增值服务能力来源——从业人员
（六）搭建思路
（七）赋能公司治理
（八）小结：有所为有所不为
四、项目退出路径选择、实操要点及案例分析
（一）退出的考量因素
（二）不同投资策略的退出策略
（三）五种退出路径及比较
（四）不同退出路径收益比较
（五）IPO退出：板块选择、现状、锁定期、减持
（六）并购退出/股转退出：难点、要点、时机
（七）广义S基金：接续基金、S交易要点及时机
（八）风险项目处置：谈判方案、僵局处理、诉讼仲裁
（九）基金清算要点
五、答疑与交流
第五/六讲、国资产业基金运作投资策略及投资并购案例分析
（时间：1月7日上午9:00-12:00 下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：张老师，深圳远致富海投资投资总监、某产业基金负责人，清华大学优秀博士后，深圳市高层次人才，擅长股权投资和上市公司并购。
一、国资产业基金的运作逻辑和投资策略分析及案例
（一）基金管理公司：深圳国资+央企+市场化投资机构的独特股东结构体系
（二）投资策略1及典型案例：服务国资转型升级
（三）投资策略2及典型案例：选择潜力行业，投资行业龙头
（四）投资策略3及典型案例：围绕重点投资方向，进行产业链布局
（五）投资领域：重点行业的选择与实践
（六）参与上市公司特殊机会投资的案例与思考
二、国资上市公司投资并购基金的设立与运作
（一）投资领域
（二）合作主体
（三）基金要点
三、产业基金股权投资案例与对标上市公司分析
（一）案例一：某柔性线路板龙头企业
（二）案例二：某新能源汽车IGBT企业
（三）案例三：某通信光芯片封测企业
（四）案例四：某通信/激光/数据中心的光学器件企业
（五）案例五：某军工特殊子弹企业
（六）案例六：某军工天通一号卫星天线企业
（七）案例七：某军工火箭固体推进剂企业
（八）案例八：某头部益生元膳食纤维企业
四、产业基金二级市场投资理念方法及投资案例
（一）大势研判
（二）行业和标的选择
（三）价值/成长股的选择与关键指标
（四）投资案例详解
五、答疑与交流
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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