因资金紧张，股权转让未缴个税，但滞纳金、罚款的风险较低

姜新录

因资金紧张，股权转让未缴个税，但滞纳金、罚款的风险较低
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1.关于股东股权转让
申报材料及审核问询回复显示：自然人时乾中目前持有发行人9.04%股份。2016-2017年，时乾中分别向顾维、志道投资转让6%、30%雪祺有限股权，至今仍未缴纳相关个人所得税。
请发行人：（1）说明时乾中至今仍未缴纳股权转让个人所得税的原因，其已转让相关股份是否存在权属纠纷，是否存在股份代持。
（2）结合《个人所得税法》《税收征收管理法》等相关法律法规规定，说明时乾中所欠税款的滞纳金、罚款，以及其他可能被处罚情况；时乾中目前所持发行人9.04%股份所有权属是否完整、清晰，是否存在因欠缴个人所得税及相关滞纳金、罚款等导致发行人股份被有权机关采取冻结、拍卖等强制执行措施风险，如存在，请补充披露相关风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
（一）时乾中至今仍未缴纳股权转让个人所得税的原因，其已转让相关股份是否存在权属纠纷，是否存在股份代持
根据时乾中的书面确认及对时乾中的访谈并经本所律师核查，时乾中曾于2016年12月以2,700万元的对价向顾维转让雪祺有限6%股权（对应768万元认缴出资额、468万元实缴出资额），于2017年7月以13,500万元的对价向志道投资转让雪祺有限30%股权（对应实缴出资额2,340万元）。由于时乾中当时正筹备捐建阜阳市颍泉区华时学校（为非营利民办学校），预计工程投入与日常运营支出约7,000万元，个人资金状况较为紧张，故时乾中未就该等股权转让缴纳个人所得税款。根据公司工商档案、股权转让协议、股权转让款支付凭证等资料，并经顾维、时乾中书面确认，顾维已将受让雪祺有限6%股权所对应的款项支付给时乾中，并于2016年12月28日完成了本次股权转让的工商变更登记。
根据公司工商档案、股权转让协议、股权转让款支付凭证等资料，并经志道投资、时乾中书面确认，志道投资已将受让雪祺有限30%股权所对应的款项支付给时乾中，并于2017年7月27日完成了本次股权转让的工商变更登记。
根据公司及时乾中的书面确认、时乾中填写的股东调查表及对时乾中的访谈，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、百度等网站，时乾中上述股权转让的相关股权转让价款已结清，并已完成雪祺有限的工商变更登记，时乾中与顾维、志道投资之间的股权转让不存在权属纠纷，不存在股份代持。
（二）结合《个人所得税法》《税收征收管理法》等相关法律法规规定，说明时乾中所欠税款的滞纳金、罚款，以及其他可能被处罚情况；时乾中目前所持发行人9.04%股份所有权属是否完整、清晰，是否存在因欠缴个人所得税及相关滞纳金、罚款等导致发行人股份被有权机关采取冻结、拍卖等强制执行措施风险，如存在，请补充披露相关风险
1、结合《个人所得税法》《税收征收管理法》等相关法律法规规定，说明时乾中所欠税款的滞纳金、罚款，以及其他可能被处罚情况。
《个人所得税法》第十九条规定，纳税人、扣缴义务人和税务机关及其工作人员违反本法规定的，依照《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称“《税收征收管理法》”）和有关法律法规的规定追究法律责任。
根据《税收征收管理法》第五十二条以及《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》（国税函〔2009〕326号）的规定，对偷税、抗税、骗税的，税务机关可以无限期追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款；《税收征收管理法》第六十四条第二款规定的纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形不属于偷税、抗税、骗税，其追征期按照《税收征收管理法》第五十二条规定的精神，一般为三年，特殊情况可以延长至五年。
时乾中于2016年向顾维转让6%雪祺有限股权、于2017年向志道投资转让30%雪祺有限股权，其未及时缴纳个人所得税的行为至今已满5年，且根据时乾中的书面确认，其不存在税收管理法规认定的偷税、抗税、骗税行为。因此，根据上述规定，时乾中历史上未及时缴纳税款的情况适用上述税款和滞纳金最长五年追征期的规定，被追缴滞纳金的风险较低。
《税收征收管理法》第八十六条规定，“违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。”时乾中于2016年向顾维转让6%雪祺有限股权、于2017年向志道投资转让30%雪祺有限股权，其未及时缴纳个人所得税的违法行为至今已满5年。因此，根据前述规定，时乾中因欠缴税款被处以罚款或其他行政处罚的风险较低。
此外，截至本补充法律意见书出具之日，时乾中未因上述股权转让未缴纳个人所得税事宜而被追缴滞纳金、处以罚款或其他行政处罚。
综上，根据《个人所得税法》《税收征收管理法》等相关法律法规的规定，时乾中因股权转让未缴纳个人所得税而被追缴滞纳金、处以罚款或其他行政处罚的风险较低。
2、时乾中目前所持发行人9.04%股份所有权属是否完整、清晰，是否存在因欠缴个人所得税及相关滞纳金、罚款等导致发行人股份被有权机关采取冻结、拍卖等强制执行措施风险，如存在，请补充披露相关风险。
截至本补充法律意见书出具之日，时乾中直接持有发行人9.04%的股份。经查阅发行人历史沿革中与时乾中相关的股权变动文件，包括但不限于：历次增资及股权转让的内部决策文件、增资协议及股权转让协议、增资及股权转让的相关支付凭证、工商档案等，取得时乾中填写的股东调查表，并对时乾中进行访谈，截至本补充法律意见书出具之日，时乾中所持发行人9.04%的股份权属完整、清晰，不存在被质押、抵押、冻结或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷。
如前所述，根据《个人所得税法》《税收征收管理法》等相关法律法规的规定，时乾中因股权转让未缴纳个人所得税而被追缴滞纳金、处以罚款的风险较低。此外，时乾中已出具书面承诺，将于2023年7月31日前补缴上述股权转让事项所涉及税款，后续用于补缴税款的资金来源主要为自有资金及其控制的企业安徽万朗磁塑股份有限公司的分红款，将不会通过出售发行人股权或将所持有发行人股权质押融资等可能影响发行人股权稳定性的方式补缴该等税款。因此，因时乾中欠缴个人所得税及相关滞纳金、罚款等导致发行人股份被有权机关采取冻结、拍卖等强制执行措施风险较低。
（三）核查程序
1、查阅《个人所得税法》《税收征收管理法》《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》的相关规定
2、查阅发行人历史沿革中与时乾中相关的股权变动文件，包括但不限于：历次增资及股权转让的内部决策文件、增资协议及股权转让协议、增资及股权转让的相关支付凭证、工商档案等；
3、取得时乾中填写的股东调查表，并对时乾中进行访谈；
4、取得发行人、时乾中、顾维、志道投资的书面确认；
5、取得时乾中出具的关于补缴税款的书面承诺；
6、登录国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、百度等网站，核查股权权属纠纷和股份代持情况。
（四）核查结论
经核查，本所认为：
1、时乾中未缴纳2016-2017年两次股权转让的个人所得税的原因系当时正筹备捐建阜阳市颍泉区华时学校（为非营利民办学校）导致个人资金状况较为紧张，上述两次股权转让不存在权属纠纷，不存在股份代持情形。
2、根据《个人所得税法》《税收征收管理法》等相关法律法规的规定，时乾中因股权转让未缴纳个人所得税而被追缴滞纳金、处以罚款或其他行政处罚的风险较低；时乾中目前所持发行人9.04%股份所有权属完整、清晰，因欠缴个人所得税及相关滞纳金、罚款等导致发行人股份被有权机关采取冻结、拍卖等强制执行措施风险较低。