政府产业投资基金结构化架构设置考虑因素

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结构化安排及重点关注事项
中基协关注的结构化安排是投资者之间的结构化安排，应当根据出资目的来判断基金份额持有者是否属于结构化安排语境下的投资者。
收益分配顺序：优先＞夹层＞劣后
预期收益排序：优先＜夹层＜劣后
风险等级排序：优先＜夹层＜劣后
结构化架构设置时需要重点注意以下事项：
01.私募股权投资基金（不含创业投资基金）在进行结构化安排时，杠杆倍数（即优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）不应超过1倍。
02.主要投资上市公司股票（向特定对象发行、大宗交易、协议转让等）的私募股权投资基金在进行结构化安排时，需遵守“利益共享、风险共担”原则，这与监管部门对私募证券投资基金的监管要求相同。中基协重点关注结构化安排中投资者之间的收益分配和亏损承担比例。
03.对于其他私募股权投资基金（含创业投资基金），监管部门并未对结构化安排下的收益分享和亏损承担机制作出具体规定，实务中常见的结构化安排存在实施空间。
04.中基协关注的结构化安排是投资者之间的结构化安排，即：如果基金份额持有人不被视为投资者，则其所涉类似结构化安排就不适用中基协的结构化相关要求。
05.监管部门认可劣后级投资者可为优先级投资者提供一定的风险补偿，充分信披的、正常的结构化安排并不触及“保本保收益”、“不公平对待投资者”等监管红线。
结构化设置相关监管规定
《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）第二十一条，“公募产品和开放式私募产品不得进行份额分级。
分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%。分级私募产品应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）。固定收益类产品的分级比例不得超过3：1，权益类产品的分级比例不得超过1：1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过2：1。发行分级资产管理产品的金融机构应当对该资产管理产品进行自主管理，不得转委托给劣后级投资者。
分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。
本条所称分级资产管理产品是指存在一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿，收益分配不按份额比例计算，由资产管理合同另行约定的产品。”
中基协《私募投资基金备案须知（2019年12月23日）》：“私募投资基金杠杆倍数不得超过监管部门规定的杠杆倍数要求。开放式私募投资基金不得进行份额分级。”
中基协《私募股权、创业投资基金备案关注要点（2022年6月版）》：“私募股权投资基金采用分级安排主要投资上市公司股票（向特定对象发行、大宗交易、协议转让等）的，关注分级基金的杠杆倍数是否不超过1倍，关注优先级份额投资者与劣后级份额投资者是否满足利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则，即当分级基金整体净值大于1时，劣后级份额投资者不得承担亏损；当分级基金整体净值小于1时，优先级份额投资者不得享有收益；同一类别份额投资者分享收益和承担亏损的比例一致。关注是否设置极端的优先级与劣后级收益分配比例，对优先级份额投资者获取收益或承担亏损的比例低于30%、劣后级份额投资者获取收益或承担亏损的比例高于70%的重点关注。”
因此，在结构化投资模式中，如果投资人为私募股权基金，或者符合中基协、证监会备案的投资主体，须满足资产新规的要求。在设立的有限合伙企业的结构化投资模式中，LP（有限合伙人）一般为优先级投资人；若出现多个LP，也可以分别设置优先级LP、劣后级LP等；GP（普通合伙人）可以为劣后级投资人，享有剩余收益的分配权，但通常对劣后级投资人的运营能力、执行能力、过往经验等要求较高；当然，GP也可以由除投资人以外的专业管理机构担任，但需获得各合伙人同意。此种情形下的GP通常仅收取管理费用。
实务中常见的结构化安排，一般体现在分配顺序上，即在基金进行可分配财产分配时，按照“优先级投资者投资本金>劣后级投资者投资本金>优先级投资者门槛收益>劣后级投资者门槛收益>剩余收益分配”或者“优先级投资者投资本金>优先级投资者门槛收益>劣后级投资者投资本金>劣后级投资者门槛收益>剩余收益分配”的顺序进行分配。
来源：阿尔法与贝塔财
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【课程提纲】
第一讲、产业基金(含政府/央国资LP)模式、设立运作、重点条款、监管实务
（时间：1月5日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人，多家私募股权基金和央国资产业基金长期业务顾问。在十几年的执业经验中，长期从事私募基金的设立运作、结构化设计、基金募集、尽职调查、投资策略、文本制订、交易过程监控等法律服务，领域涉及医疗、高科技、教育、贸易、农业、仓储物流、房地产等，参与投资的项目资金总规模超百亿。
一、产业基金政府基金的特征、分类、模式、监管
二、产业基金的设立及运作一般规范（含政府/央国企LP）
三、产业基金投资之重点条款解析（含政府/央国企LP）
四、产业基金监管关注要点
五、答疑与交流
第二讲、合伙型产业基金主要退出方式、争议关注要点及典型案例分析
（时间：1月5日下午13:30-16:30 ）
·主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人，多家私募股权基金和央国资产业基金长期业务顾问。
一、产业基金退出方式1——上市减持退出
二、产业基金退出方式2——对赌回购
三、产业基金退出方式3——份额转让退出
四、合伙型产业基金争议解决退出
五、合伙型产业基金清算
六、基金管理人责任承担及风险防范
七、答疑与交流
【互动交流研讨会】
强化彼此认知、问题答疑解惑、实现合作共赢
（时间：1月5日下午16:30-17:30 ）
环节一：参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节二：实操问题交流研讨（提前发会务组）
环节三：潜在合作机会发掘
第三讲、产业基金的项目投资逻辑、法律财务尽调风险研判和案例解析
（时间：1月6日上午9:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：罗老师，某央企产业资本/基金资深风控官。专注于私募股权投资、风控、合规管理、法务等工作十几年。过往参与管理的资产规模在百亿以上，有法律资深功底以及项目一线业务负责人经历，工作经历贯穿私募基金募、投、管、退、风控合规监管环节，涉及行业包括半导体、轨道交通、新能源、智能制造、新材料、教育、房地产等。
一、产业私募股权投资投资逻辑透视
二、项目筛选考量要素实务分析及案例
三、财务风险控制实务要点及案例分析
四、法律风险控制实务要点及案例分析
五、答疑与交流
第四讲、产业基金的投资交易结构条款设计、投后管理与退出及案例分析
（时间：1月6日下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：罗老师，某央企产业资本/基金资深风控官，专注于私募股权投资、风控、合规管理、法务等工作十几年。
一、交易结构设计实务要点及案例分析
二、投后管理实务要点及案例分析
三、投后赋能实务要点及案例探讨
四、项目退出路径选择、实操要点及案例分析
五、答疑与交流
第五/六讲、国资产业基金运作投资策略及投资并购案例分析
（时间：1月7日上午9:00-12:00 下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：张老师，深圳远致富海投资投资总监、某产业基金负责人，清华大学优秀博士后，深圳市高层次人才，擅长股权投资和上市公司并购。
一、国资产业基金的运作逻辑和投资策略分析及案例
二、国资上市公司投资并购基金的设立与运作
三、产业基金股权投资案例与对标上市公司分析
四、产业基金二级市场投资理念方法及投资案例
五、答疑与交流
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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