县域平台公司转型下的资产整合重组

启金智库

地方政府平台公司是在我国经济发展特定阶段下的特殊产物。20世纪90年代，在城镇化推进、地方政府融资受限、分税制改革三大因素的驱动下，地方政府平台公司应运而生。通过举债融资，平台公司为地方经济发展，推进地方基础设施建设以及应对国际金融危机冲击发挥了巨大作用。但是在日益趋严的监管政策下，平台公司以政府信用、财政兜底为核心的传统融投资模式已经走到了尽头。因此，很多地方政府推动平台公司转型、市场化发展。
平台公司在产生、崛起、转型的各个阶段，都伴随着整合重组，整合重组已然成为平台公司持续融资以及平台转型的重要手段。对平台公司来说，整合重组不仅是一项具体工作，而且上升为一项战略，需要结合自身动机精确制定重组方案。我国区县级平台公司数量占比大，为我国平台公司的主要构成部分。本文针对县域平台公司进行资产整合重组分析。

县域平台公司资产整合重组的动因与趋势特点
当前，地方政府平台公司整合重组的动机大概可以归纳成三点：
基于融资需求，对辖区范围内政府持有的国有资产进行整合。通常这种需求是最为强烈也是最为常见的。地方政府为做大做强国有经济，通过整合重组来提升本地政府平台公司的融资能力，为政府筹措更多的资金投入到城市基础设施中，因此将辖区内政府持有的资产全部注入政府平台公司，以提升其资产规模，向金融机构融资。
基于资源配置优化需要，剥离不良资产，整合优质资产。整合资产应符合企业发展战略，使其有利于强化企业主营业务，并获取较高收益。通常这种整合重组发生在相对成熟的地区，本地的政府平台公司经过多年发展已初具规模，而本地政府平台公司数量很多，资源切块，条线化严重，需要将资源重新优化配置，实现5-3>2的效果。
基于国资监管需求，按照国有资产集中管理的思路，对国资进行分类分层管理。这类整合通常按照国资国企改革要求，对辖区内国有资产进行集中管理，有利于国资的统一监管，确保国有资产保值增值。
与省、市级城投平台相比，区县级城投平台成立较晚，各方面能力都比较弱。县域平台公司的资产整合重组大部分仍处于“拼装式”整合的初级阶段，重组整合中盲目追求资产规模，无论资产是否相关、是否优质、是否合规，都注入城投平台。这导致平台公司仅仅是账面资产规模有了一定增长，只有短期融资价值，没有多少经营价值，经营效益未见提高甚至出现了下滑。并且这种资产整合重组方式还可能由于不合规的资产注入给区县级平台公司带来潜在的法律风险隐患，不利于其后续健康发展。综上，县域平台公司资产整合重组的趋势特点主要表现在以下五个方面：
1. 资产规模集中化趋势下的结构失衡。规模集中，但是资产结构不平衡，有效资产或经营性资产比重过低。
2. 业务分工专业化趋势下的能力趋同，政策导向趋势下的业务板块布局趋同。虽然想实现专业化发展，但是政府资源有限且县域平台任务导向原因，存在明显的平台公司逐步在进行雷同项目竞争，从而并没有构建真正的专业化运作。
3. 组织架构偏向于模式化。如：1+N+X，国有资本投资运营公司泛化，专业人才和业务能力无法有效支撑，只是参照外地改革模板，没有反思模板对于自身情况的适配性。
4. 管理扁平化趋势下的治理错位。县域政府为了加速任务落实，在项目任务实施过程中采用与国资管理不一样的指挥线条，形成了平台公司和下属单位同时直接受政府管理的架构安排，进而导致治理错位。
5. 人员激励低效化趋势下的结构冗余。平台公司作为国有企业，在整合过程中由于规模扩大导致人员增员现象明显，另外员工进入渠道并非完全按照市场化要求进行选任，往往忽视岗位匹配度要求，同时缺乏员工动态管理机制，因而在特定和重要岗位上会出现持续增员现象，从而造成了结构性的人员冗余。
基于以上发展趋势，面对平台公司在资产整合重组过程中出现的种种问题，我们需要改变以实现短期融资为目的的资产整合重组模式，以期实现以公共价值最大化为核心的平台转型。

构建以公共价值最大化为核心的平台转型思考框架
在追求平台公司转型的过程中，以公共价值最大化为核心，聚焦使命管理、政治管理、经营管理三大要素分析，以此作为成功推进平台公司资产整合重组的思考逻辑。
1 重新定义县域平台公司使命
县域平台公司要在总结历史经验和客观分析的基础上，立足当前实际，着眼未来发展，确定发展定位和使命愿景，明确一定时期的发展方向。
聚焦经济价值，县域平台要承担国有资产保值增值的使命，将资产运营管理和资本运作作为核心任务。科学高效地运营国有资产，健全管理体系，拓宽经营思路，创新经营模式，投资县域优势产业，引导产业集聚，不断提升国有资产运营管理能力和资本运作能力，确保国有资产保值增值。
兼顾政治价值和社会价值，县域平台要继续承担推进城市开发建设与公共事业运营的使命。一般来说，城市开发建设是县域平台的主业，也是核心竞争优势。在过渡转型期间，基于继续获得地方政府支持以及自身转型需要，县域平台首先要继续坚持城市开发建设的目标任务。一是继续做好当地政府交办的任务，取得政府层面的大力支持和帮助，为转型赢得良好的外部环境。二是在此期间，要培育形成可复制、模块化的城市开发建设能力与公共事业运营能力，为“走出去”参与市场化竞争奠定基础。
2 建立县域政府与平台公司的治理界面
县域平台转型的重要内容，就是建立县域政府与平台公司的治理界面。通过明确各自的角色定位与职能定位，明确责任主体和任务清单，各司其职，共同完成县域平台转型发展的“顶层设计”，协同聚力推进市场化转型。一方面，县域政府要实现从“管理职能”到“监管职能”的角色转换，减少行政任务的摊派，运用授权经营机制，赋予县域平台一定的自主决策权，并在政策指引、资源整合、业务发展等方面给予支持，同时选取有开拓能力和担当精神的企业管理层，通过制定合理的考核机制、激励机制和容错机制，强化企业主动转型动力；另一方面，县域平台要完成从“行政化思维”到“市场化思维”的思维方式转变，在授权经营范围内，规划发展战略、健全法人治理结构，优化产业布局，加强市场化运作水平，成为促进地方经济高质量发展的重要推手。
3 创新县域平台公司的经营管理机制
为建立符合转型目标导向的内部经营管理机制，县域平台需要从两个方面创新经营管理机制，打造市场化经营主体。
一是防范债务风险，确保经营安全。首先，进一步理顺和政府的关系，在转型发展的新阶段，要积极协调政府按照合规程序运作项目，避免新增政府隐性债务；其次，要尽快解决县域平台在当地与其他国有企业等之间的互保问题，逐步斩断风险链条；最后，要合理确定平台内部的公司层阶，避免管理失控，引发连锁反应。
二是重塑政企关系，建立市场化经营机制。以县域平台为县域内重要的政府项目投资运营主体，重构平台与政府的业务关系，建立市场化的结算方式，实现平台深度可持续的参与城乡基础设施、公共服务、县城新区开发、县城补短板、乡村振兴、产业发展等项目的投资运营。平台企业可综合运用工程代建、政府采购、政府购买服务、PPP等多种合规方式承接政府的城乡基础设施建设等政策性项目。

转型视角下县域平台公司资产整合重组实践指引
以县域平台转型为导向，提出符合转型导向的重组实践的建议。
1 全面系统盘点，形成政府性存量资产资源数据库
在转型视角下县域平台推进整合重组首要任务是按照相关政策法规要求，对政府存量资产进行全面系统盘点，构建资产资源数据库，合法合规的注入资产。
现行政策法规可注入的资产资源主要包含五大类资产，包括但不限于国有企业资产及股权、国有土地、行政事业单位经营性资产、城市无形资产、财政资金。
国家现行政策法规明令禁止注入的资产，包括但不限于储备土地和公立学校、公立医院、公共文化设施、公园、公共广场、机关事业单位办公楼、市政道路、非收费桥梁、非经营性水利设施、非收费管网设施等公益性资产。
2 推进顶层设计，实现重组平台多功能集于一体
新发展格局下，围绕县政府加快推动县域经济高质量发展的核心要义，结合本地的资源禀赋、产业基础、财政基础等客观现状，高位统筹推进顶层设计，打造新平台实现重组平台多功能集于一体，即承担国有资本投资运营功能、产业培育功能、区域开发建设功能、政府项目管理功能、公用事业服务功能等多种功能，实现公共价值最大化的核心使命。
此外，新平台在帮助县政府推动区域经济发展的过程中，既要符合中央政策关于“严禁项目单位以任何方式新增隐性债务”，又要充分发挥对接资本市场的力量，实现“我借我还，与政府债务没有关联”，促进国有资本合理流动，优化国有资本投向，向重点行业、关键领域和优势企业集中，推动区内国有经济布局优化和结构调整，提高国有资本配置和运营效率，更好服务区域经济发展。
3 策划交易活动，打造盘活存量资产系列融资工具
彻底扭转以单纯融资为导向，以资产规模为目标，政府堆砌式注入资产的整合模式，转向以平台转型为指引，以提升信用评级，优化资产结构和业务结构为目标的整合模式。
创新融资工具，提升资本运作能力。探索资产证券化或PPP模式盘活存量资产，条件成熟时积极筹划上市融资；加强对现有项目的整合、包装，主动跟进棚改专项债券、绿色金融债等产品发行试点工作，扩大平台公司资金来源。加大国有资本与民间资本、社会资本的融合促进，扩大非公资本参与力度，通过股权架构优化调整，实现融资层级化、股权多元化。
整合有效资产，提升信用评级。通过注入有效资产、降低负债率、做实做大现金流等方式，进一步提高财务报表质量，全面提升平台公司信用评级，为放大融资能力、降低融资成本创造有利条件。
策划交易活动，优化资产结构和业务结构。积极策划整合各类收费权、旅游资源、棚改拆迁后土地资产等，以经营性资产收益补助公益性项目，建立有效的偿债机制，逐步实现平台“融资-投资/建设-盈利-偿债-再融资”的良性循环体系。采取自主申请、外联合作、重组收购等多种方式，积极争取建设、投资、金融等各类资质和专业牌照，进一步完善投融资业务结构，强化自身“造血、生血”功能。
重塑商业模式，建立市场化重大投资项目储备库
整合重组要实现平台公司从“重城轻产”向“产城互动”商业模式的转变，推进资本运作建立市场化重大投资项目储备库。
县域平台重组整合要实现“重城轻产”向“产城互动”商业模式的转变。县域平台传统商业模式下存在很多公益性资产，大部分项目投资回报期偏长、投资回报率偏低、资金占压严重，对平台来说无法有效获得更好的资产、收入、现金流和利润。本质上这种以城为主的商业模式是缺乏盈利能力、投资效益低的“重城轻产”的商业模式，虽然具有一定的社会效益，但经济效益较差。因此，县域平台重组整合因从“重城轻产”的商业模式转变为“城产兼顾”的商业模式，履行政治责任，兼顾社会效益和经济效益，发展造血能力。
县域平台重组整合要推进资本运作，建立市场化重大投资项目储备库。重组整合是强有力的资本运作，通过重组整合的强强联合、战略整合、拆分重组、央地合作、引入社会资本、内部重组、业务剥离等多种方式可以有序实现平台公司国有资本的布局优化与结构调整，围绕主业谋发展，剥离缺乏竞争优势的业务，培育新的核心竞争力，建立市场化重大投资项目储备库。
持续结构重组，完善组织内部管理控制综合体系
为持续推进县域平台结构重组，要逐步完善组织内部管理控制综合体系。可从以下五个方面持续推进：
一是重新打造战略型集团公司管控模式。结合改革的实际要求，重点在董事会各专业委员会的设置、集团职能部门的梳理、集团核心权限的优化等方面进行设计，将业务型职能下沉到二级子公司，重点突出集团战略规划、财务管控、投融资、审计监察及人才规划等核心职能，压缩集团编制，推进集团精细化管理改革。
二是践行分级分类的基本管理原则，对集团、部门、子公司不同层级，对战略、投资、融资、财务、人事、工程、党群、企业文化等系统性的管理体系进行优化梳理，制定完善的《公司规章制度管理办法》、《公司管理流程体系》等制度，为公司顺利转型，持续推进结构重组，提供制度保障。
三是明确人力资源发展的核心目标，即培养、引进一批既具较高的城市建设和资本运作方面的专业技术知识、又有较强的组织协调能力，且具有创新意识的复合型高级管理人才、专业技术人才，建立起规范、科学、高效的人才管理机制。此外，在推行职业经理人制度、完善薪酬管理体系、落实绩效管理制度等方面系统推进人力资源管理改进工作，为公司打造完善的内部管理控制综合体系奠定人才基础。
四是提升财务管控水平。县域平台的本质即为投资融资，核心业务即为资本运作。财务管控水平总体要完成从“会计核算型”向“管理+服务+监督型”转变，力争建成“决策支持型”财务团队，为平台各项经营管理决策提供重要支撑。同时，建立科学完善的资金结算中心，条件允许的平台可组建成立财务公司。
五是完善内部治理结构。在平台本部层面，以资本结构为基础，构建完善的公司治理结构，健全党委会、董事会、总经理办公会、所属子公司经营例会、职工代表大会等决策机制和会议制度，同时健全监事会体系和纪检工作体系，为平台发展筑起坚固防线，全面提升投融资平台的决策水平和执行效率。在所属子公司层面，以股权结构为基础，通过人力资源统管、高管人员派出、财务委派、定期审计、组织架构审核、重大事项报告等制度，加强所属企业管控，有效行使出资人权利，维护平台合法权益。
来源：和毅咨询
产融公会 & 启金智库 联合 江苏省职业经理人协会城投专业委员会 将于 2023年12月22-24日 在 上海 举办 城镇化投融资专题高级研修班第23期《地方政府投融资平台防风化债与基建投融资合规创新、产业转型高级研修班》，特邀有丰富经验的6位实战型专家主讲实操经验与案例。本次研修班适合进行城镇化投融资工作的各类单位和公司，包括但不限于地方政府机构、城投公司、开发区管委会、园区平台、工程承包施工企业、设计规划公司、社会资本、投资运营商、银行信托券商金融机构、工程咨询公司、律师等。诚邀贵单位派员莅临！
【课程提纲】
第一讲、新形势下地方政府投融资平台公司转型发展与投融资模式创新和案例
（时间：12月22日上午9:00-12:00）
主讲嘉宾：罗桂连，[产融公会]城镇化投融资学友会班主任，上海国有资本运营研究院投融资中心首席专家。
一、总体形势与发展思路
（一）城镇化投融资的总体形势
（二）“人产城”融合发展的十大趋势
（三）培育地方政府长期综合财力
（四）地方政府的多层次投融资策略
二、投融资平台转型发展
（一）投融资平台长期存在的底层逻辑
案例1：上海城投集团的转型发展
（二）地方国企改革深化提升的主要着力点
案例2：洛阳市国资国企的重组整合和转型发展
（三）投融资平台转型发展方向与多层次任务
（四）地方国企的功能性特征日益凸显
案例3：兰考县国资国企的重组整合和转型发展
（五）实质性的全面资源整合培育强政府投资公司
案例4：台州市椒江区的融资平台整合发展
（六）优化组织结构体系
案例5：开封市国资国企的重组整合和转型发展
（七）构建公司可持续发展机制
（八）培育多元化的主营业务体系
案例6：西北某地市的交通投资集团的主营业务体系构建
（九）县区级融资平台转型发展的具体措施
（十）积聚高素质人才队伍
（十一）融资平台牵头PPP模式
案例7：徐州地铁二号线的PPP项目
（十二）地方国企发挥产业培育功能
（十三）地方国企转型发展的四大主体
案例8：合肥建投与合肥产投牵头创建科创中心城市
（十四）有为政府支持投融资平台转型发展
三、投融资模式创新
（一）投融资核心能力建设要点
（二）利用多元化债务融资工具
（三）协同多元化的股权投资者
案例9：上海老港四期国际招商项目的投融资结构
（四）重大项目全生命周期的统筹运作
（五）重大项目全生命周期的投融资工具组合
（六）盘活存量资产的主要方式
案例10：佛山创新产业园的城市更新项目
案例11：杭州富春湾“ABO+F+EPC”项目
案例12：唐镇新市镇的轻资产片区开发操盘案例
案例13：新加坡榜鹅生态新市镇XOD模式
（七）“人产城融合”城镇化开发的理念与要点
（八）“人产城融合”片区开发的价值链培育提升
（九）国企操盘片区开发的多元化收入来源
（十）国内“人产城融合”发展模式的典型案例
（十一）整合并盘活存量资产
案例14：苏州工业园区转型培育特色产业园
案例15：越秀集团利用资产证券化实现投融资模式转型
（十二）地方国企投融资能力建设的要点
四、答疑与交流
第二讲、地方政府城投防风化债政策、路径、综合解决方案和实践案例
（时间：12月22日下午13:30-16:30）
·主讲嘉宾：李炜，德勤中国全球基础设施业务中心合伙人，财政部、发改委投融资专家库定向邀请专家，自然资源部、生态环境部、住建部基建投融资方面专家等。
一、城投债务历史及现状
（一）产生背景
（1）分税制改革，政府举债限制；城投举债成为出口；
（2）城投发展历史
（3）城投债净融资规模
（二）债务类型
（1）城投债务分类
1. 已纳入政府债务管理系统的债务
2. 未被纳入政府债务管理系统的债务
3. 城投企业自身经营产生的债务
（2）不同类别的处理要求
（三）债务规模
（1）隐债规模及增长速度
（2）财政部通报的地方政府隐性债务问责典型案例介绍及问题分析
二、防风化债相关政策
（一）防范新增债务政策
（二）化解存量债务政策
（三）政策提供的化债路径
六大路径介绍，适用条件及化债实践案例
三、防风化债路径解析
（一）各类化债路径的介绍、适用条件、典型案例
（1）债务置换-政府债务置换
（2）债务置换-金融机构债务置换
（3）债务展期/重组
（4）存量资产盘活
（5）设立信用保障基金
（6）债转股
（7）资产重组
（8）引入战略投资者
（9）高质量发展增收
（二）整体化债解决方案框架
分为短期、中长期、远期不同阶段解决建议
四、服务及解决方案
防风化债、可持续投融资综合服务方案
五、答疑与交流
参会人士破冰 互动交流研讨
（时间：12月22日下午16:30-17:30 ）
从现场参会的不同地方政府、城投国企、社会资本、金融机构、产业方等不同主体出发，破冰加强彼此认知，现场互动交流研讨。

第三讲、基础设施投融资主要模式、PPP存量项目处置与PPP新机制实务和案例
（时间：12月23日上午9:00-12:00）
·主讲嘉宾：刘飞，上海市锦天城律师事务所高级合伙人，亚洲开发银行注册法律专家，财政部PPP专家库（原）法律专家、国家发改委PPP专家库（原）定向邀请专家。
一、基础设施投融资概述
（一）基础设施的概念
（二）基础设施投融资的发展
二、基础设施投融资主要模式和法律要点
（一）政府投资模式
（二）城投公司投资模式
（三）公私合作模式
三、PPP存量项目处置和PPP新机制政策解读
（一）PPP存量项目分类处置
（二）PPP新机制政策解读
四、答疑与交流
第四讲、“项目+资源”投融资模式探讨与实践案例
（时间：12月23日下午13:30-16:30）
·主讲嘉宾：郭树锋，杭州城投建设副总经理。国家发改委、财政部、浙江省发改委、财政厅PPP专家库（原）专家，浙江大学项目管理工程硕士，高级工程师，注册一级造价工程师，浙江省、杭州市等政府采购咨询专家。
一、 基建项目投融资改革逻辑分析
（一）以债为主线，以《预算法》演变为脉络梳理投融资改革历史
（二）政府表外举债和表内举债
（三）PPP制度框架逻辑
（四）《政府投资条例》的顶层设计思想和项目实操要点分析
（五）隐性债务及化解债务要点分析
（六）未来投融资走向预测及探索“项目+资源”的新型模式
（七）浙江推广“项目+资源”投融资改革经验
二、“项目+资源”投融资模式——专项债券谋划、实施及案例
（一）专项债券谋划要点
（二）专项债券实施要点
（三）实践案例分析
三、“项目+资源”投融资模式——片区开发模式、实施及案例
（一）片区开发投融资模式选择
（二）回报机制设置要点
（三）交易结构及资金流向要点
（四）方案11大核心要点
（五）实践案例分析
四、“项目+资源”投融资模式——未来社区模式、实施及案例
（一）未来社区顶层设计及创建流程
（二）未来社区资金平衡逻辑
（三）土地出让方式、土地开发创新
（四）政府、用地主体、建设主体、实施主体的权责义务
（五）未来社区的全过程咨询应用
（六）实践案例分析
五、“项目+资源”投融资模式——EOD（生态环境导向的开发模式）
（一）EOD模式发展思路
（二）项目组织实施方式
（三）资金平衡方案、融资方案、财务测算与效益
（四）实践案例分析
六、“项目+资源”投融资模式——交通+矿产、旅游、物流等资源开发模式
（一）交易结构设计
（二）实操要点与难点
（三）实践案例分析
七、某县体育场馆投融资设计案例分析
（一）难点：资金缺口与隐债风险
（二）交易结构及资金流向设计
（三）合同体系及要点
（四）方案核心7大要点
（五）资金来源分析
八、某未来社区核心配套区块一体化开发项目投融资设计案例分析
（一）项目情况及需要达到效果
（二）主要矛盾分析：资金、成本、主体、管理等
（三）交易结构及资金流量设计
（四）合作模式及边界条件设置
（五）政府投资项目和企业投资项目打包一体化实施思路
（六）全过程咨询对高度复杂项目的核心意义
九、总结项目投融资成功的核心要点
十、答疑与互动
第五讲、城投公司20大困境应对、产业转型之产业基金运用和收购上市公司实践经验及案例解析
（时间：12月24日上午09:00-12:00）
·主讲嘉宾：许荣伟，曾任盐城东方集团党委委员、副总经理，现任上海君桐资本合伙人，江苏省职业经理人协会城投专业委员会秘书长，在地方3个县区财政局、城投公司任职超20年。
一、城投公司面临的20大困境应对及转型
二、盐城东方集团参与股权投资的成效经验
三、城投公司选择股权基金管理公司的6大要点解析
四、城投公司如何选择优质股权项目的8大要点分析
五、城投公司转型4步走及注意要点
六、国资审批股权投资10大关注要点解析
七、城投公司收购上市公司标的选择的10大关注要点解析
八、城投公司收购上市公司18个步骤及其注意要点
九、资本招商之股权投资型产业基金与招商型基金的差异
十、答疑与交流
第六讲、城投公司合规融资创新及转型产业公司的选择实操和案例
（时间：12月24日下午13:30-16:30）
·主讲嘉宾：王言峰，敦行投资董事长，南京、宁波、威海、徐州、盐城、赣州等地区顾问，多家国企外部董事。专注于地方国资公司投融资、企业资本运作、产业转型、证券投资等领域。
一、当前的形势和我们的任务——政策环境和监管导向
二、城投公司如何合规开展融资、确保流动性？
三、城投公司转型及案例分析
四、答疑及交流
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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