地方政府国有资产怎么卖才是合规的？

启金智库

财政吃紧，不少地方政府已经着手拍卖停车场经营权、租赁住房等资产，以期盘活存量，缓解财政压力并扩大有效投资。
尤其今年以来农发行、国开行等政策性银行推出了“盘活存量国有资产贷款”，以中长期项目贷款的条件对购置国有资产的市场化主体予以贷款支持，深受地方政府欢迎。
而政府如何通过合法合规出售资产也成为各方关注的问题。
一、法律适用
为直接缓解财政压力，地方政府有偿转让的多为行政事业单位所占有、使用的国有资产，其出让主体为相关行政事业单位。因此，区别于企业国有资产交易，其适用的法律制度为行政事业单位的国有资产管理制度，具体包括中央层面行政法规及部门规章、规范性文件，以及地方法规、规范性文件等。其中，中央层面主要制度如下：

说明：《地方行政单位国有资产处置管理暂行办法》适用范围包括行政单位与事业单位。
二、交易步骤
行政事业单位有偿转让国有资产的交易步骤一般包括：（1）确定盘活标的；（2）资产评估；（3）行为审批：（4）正式交易。

（一）确定盘活标的
1.摸清存量家底
组织行政事业单位全面梳理所持有的不动产、经营权、林权、收费权、优质国企股权等有价值的存量资产，摸清存量资产的权属、手续、负债、运营等情况，可通过建立盘活存量资产台账对区域内的资产进行全面梳理。
2.筛选盘活标的
从资产规模与收益性两个维度，对存量资产进行筛选。按照盘活存量资产的相关政策，筛选领域包括：交通、水利、清洁能源、保障性租赁住房、水电气热等市政设施、生态环保、产业园区、仓储物流、旅游、新型基础设施等规模较大、当前收益较好或增长潜力较大的基础设施项目资产，以及老旧厂房、文化体育场馆和闲置土地等长期闲置但具有较大开发利用价值的项目资产。
在资产类型上，优先筛选收益较好或由潜力的经营权（特许经营权）等无形资产。结合地方情况，建议重点从污水处理、垃圾处理、供水、供热、标准化厂房、停车场等具有一定稳定现金流的项目资产中筛选盘活标的。
在确定盘活资产标的过程中，可选聘律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构进行尽职调查，明确存量资产的权属状况、有无权利瑕疵或负担等，并对后续交易的合法合规进行全过程把控。
（二）资产评估
按照《国有资产评估管理办法》及地方相关法规要求，由资产所属行政事业单位选聘具有资质的评估机构，提供相关资料，委托其进行标的资产评估。
评估方法包括收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法等。其中收益现值法，可最大限度体现标的资产的未来收益价值，实现标的资产盘活价值最大化。
（三）行为审批
盘活标的资产所属的行政事业单位，按照财政部《地方行政单位国有资产处置管理暂行办法》及本级国有资产处置管理相关规定，履行审批程序。通常需由资产所属的行政事业单位向主管部门申报，主管部门审核同意后，报本级财政局审批。
（四）正式交易
1.选择交易方式
按照行政事业单位有偿转让国有资产的相关规定，在遵循公开、公正、公平的原则的前提下，行政事业单位可以选择的交易方式包括：拍卖、公开招标或协议转让等。
2.确定交易对手
根据交易结果，与交易对手签订交易文件，交易双方按照约定支付对价、转移标的资产；交易对价作为政府非税收入，按相关规定上缴财政，纳入预算管理。
需要注意的是，本地国有企业往往较其他市场主体具有更高的对价支付意愿。但如本地国有企业参与受让标的资产，应当为不承担政府隐性债务的市场化运营主体。
三、重点问题
（一）交易方式
在交易方式方面，出于交易程序的时间成本、费用成本等原因，地方政府出售国有资产时多倾向于采用协议转让方式。但协议转让有严格的适用条件：其一，不适合拍卖、公开招标；其二，经公开征集只有一个意向受让方。
具体不适合拍卖、公开招标的原因，参照企业国有资产交易相关规定，一般包括以下情形：（1）特定领域资产、对受让方有特殊要求，需要在国有及国有控股企业之间转让的；（2）涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项。
但综合财政部关于行政事业单位国有资产处置中“杜绝暗箱操作”（财政部《关于进一步规范和加强行政事业单位国有资产管理的指导意见》（财资[2015]90号））与“严格控制非公开协议方式”（财政部《中央行政事业单位国有资产处置管理办法》（财资[2021]127号）第二十一条）的政策导向，建议优先通过拍卖、公开招标等公开竞争方式进行交易。
（二）受让主体
本级国有企业能否作为行政事业单位国有资产的受让主体，背后的问题在于其有偿受让的合理性与必要性。
按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）相关规定，在“符合国家有关法律法规和产业政策的规定；符合国有经济布局和结构调整的需要；有利于优化产业结构和提高企业核心竞争力；划转双方协商一致”的原则下，本级国有企业受让相关资产可采用无偿划转的方式。当然，这一规定并非限制本级国有企业只能以无偿划转方式受让相关国有资产，但从无偿划转到有偿转让，多增加了交易税负。作为国有企业，需要对其投资行为决策的合理性与必要性进行充分论证，避免与其主业或国有资产保值增值之目标相违背。
此外，需要注意的是：
1.如平台公司作为受让主体参与该类交易，需重点关注其是否完成了市场化转型，其支付对价来源是否涉及新增政府债务（对价来源是否为财政性资金或以财政资金作为还款来源的债务资金）。
2.对于PPP项目（包括TOT），财政部《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10号）明确禁止“本级政府所属的各类融资平台公司、融资平台公司参股并能对其经营活动构成实质性影响的国有企业作为社会资本参与本级PPP项目”。财政部PPP中心在2021年11月底对部分省市发通知，在涉及存量公共资产转让的拟入库PPP项目审核方面，进一步要求实控人为本级政府平台公司的国有企业不得作为社会资本方（上市公司除外）。
（三）交易对价来源
受让主体支付交易对价的来源为其自有资金或债务性资金。值得一提的是，在银行贷款方面，除了传统的并购贷款外，农发行等政策性银行就盘活存量资产推出了专项贷款政策。
按照银监会发布的《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2015〕5号），并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%，并购贷款期限一般不超过七年。
而根据农发行在各地宣介的《中国农业发展银行盘活存量国有资产贷款模式政策指引》，其支持借款人通过政府和社会资本合作（PPP）模式、购置资产、特许经营权等方式，对存量国有资产进行盘活；购置资产是其当前重点推广的贷款模式。该种贷款产品贷款用途为购置资产，但还款来源及贷款比例为中长期项目贷款结构，即资产的经营收入作为还款来源，贷款比例不超过交易标的80%，期限最长不超过经营权或项目资产经营期限。
来源：山西华炬律所
产融公会 & 启金智库 联合 江苏省职业经理人协会城投专业委员会 将于 2023年12月22-24日 在 上海 举办 城镇化投融资专题高级研修班第23期《地方政府投融资平台防风化债与基建投融资合规创新、产业转型高级研修班》，特邀有丰富经验的6位实战型专家主讲实操经验与案例。本次研修班适合进行城镇化投融资工作的各类单位和公司，包括但不限于地方政府机构、城投公司、开发区管委会、园区平台、工程承包施工企业、设计规划公司、社会资本、投资运营商、银行信托券商金融机构、工程咨询公司、律师等。诚邀贵单位派员莅临！
【课程提纲】
第一讲、新形势下地方政府投融资平台公司转型发展与投融资模式创新和案例
（时间：12月22日上午9:00-12:00）
主讲嘉宾：罗桂连，[产融公会]城镇化投融资学友会班主任，上海国有资本运营研究院投融资中心首席专家。
一、总体形势与发展思路
（一）城镇化投融资的总体形势
（二）“人产城”融合发展的十大趋势
（三）培育地方政府长期综合财力
（四）地方政府的多层次投融资策略
二、投融资平台转型发展
（一）投融资平台长期存在的底层逻辑
案例1：上海城投集团的转型发展
（二）地方国企改革深化提升的主要着力点
案例2：洛阳市国资国企的重组整合和转型发展
（三）投融资平台转型发展方向与多层次任务
（四）地方国企的功能性特征日益凸显
案例3：兰考县国资国企的重组整合和转型发展
（五）实质性的全面资源整合培育强政府投资公司
案例4：台州市椒江区的融资平台整合发展
（六）优化组织结构体系
案例5：开封市国资国企的重组整合和转型发展
（七）构建公司可持续发展机制
（八）培育多元化的主营业务体系
案例6：西北某地市的交通投资集团的主营业务体系构建
（九）县区级融资平台转型发展的具体措施
（十）积聚高素质人才队伍
（十一）融资平台牵头PPP模式
案例7：徐州地铁二号线的PPP项目
（十二）地方国企发挥产业培育功能
（十三）地方国企转型发展的四大主体
案例8：合肥建投与合肥产投牵头创建科创中心城市
（十四）有为政府支持投融资平台转型发展
三、投融资模式创新
（一）投融资核心能力建设要点
（二）利用多元化债务融资工具
（三）协同多元化的股权投资者
案例9：上海老港四期国际招商项目的投融资结构
（四）重大项目全生命周期的统筹运作
（五）重大项目全生命周期的投融资工具组合
（六）盘活存量资产的主要方式
案例10：佛山创新产业园的城市更新项目
案例11：杭州富春湾“ABO+F+EPC”项目
案例12：唐镇新市镇的轻资产片区开发操盘案例
案例13：新加坡榜鹅生态新市镇XOD模式
（七）“人产城融合”城镇化开发的理念与要点
（八）“人产城融合”片区开发的价值链培育提升
（九）国企操盘片区开发的多元化收入来源
（十）国内“人产城融合”发展模式的典型案例
（十一）整合并盘活存量资产
案例14：苏州工业园区转型培育特色产业园
案例15：越秀集团利用资产证券化实现投融资模式转型
（十二）地方国企投融资能力建设的要点
四、答疑与交流
第二讲、地方政府城投防风化债政策、路径、综合解决方案和实践案例
（时间：12月22日下午13:30-16:30）
·主讲嘉宾：李炜，德勤中国全球基础设施业务中心合伙人，财政部、发改委投融资专家库定向邀请专家，自然资源部、生态环境部、住建部基建投融资方面专家等。
一、城投债务历史及现状
（一）产生背景
（1）分税制改革，政府举债限制；城投举债成为出口；
（2）城投发展历史
（3）城投债净融资规模
（二）债务类型
（1）城投债务分类
1. 已纳入政府债务管理系统的债务
2. 未被纳入政府债务管理系统的债务
3. 城投企业自身经营产生的债务
（2）不同类别的处理要求
（三）债务规模
（1）隐债规模及增长速度
（2）财政部通报的地方政府隐性债务问责典型案例介绍及问题分析
二、防风化债相关政策
（一）防范新增债务政策
（二）化解存量债务政策
（三）政策提供的化债路径
六大路径介绍，适用条件及化债实践案例
三、防风化债路径解析
（一）各类化债路径的介绍、适用条件、典型案例
（1）债务置换-政府债务置换
（2）债务置换-金融机构债务置换
（3）债务展期/重组
（4）存量资产盘活
（5）设立信用保障基金
（6）债转股
（7）资产重组
（8）引入战略投资者
（9）高质量发展增收
（二）整体化债解决方案框架
分为短期、中长期、远期不同阶段解决建议
四、服务及解决方案
防风化债、可持续投融资综合服务方案
五、答疑与交流
参会人士破冰 互动交流研讨
（时间：12月22日下午16:30-17:30 ）
从现场参会的不同地方政府、城投国企、社会资本、金融机构、产业方等不同主体出发，破冰加强彼此认知，现场互动交流研讨。

第三讲、基础设施投融资主要模式、PPP存量项目处置与PPP新机制实务和案例
（时间：12月23日上午9:00-12:00）
·主讲嘉宾：刘飞，上海市锦天城律师事务所高级合伙人，亚洲开发银行注册法律专家，财政部PPP专家库（原）法律专家、国家发改委PPP专家库（原）定向邀请专家。
一、基础设施投融资概述
（一）基础设施的概念
（二）基础设施投融资的发展
二、基础设施投融资主要模式和法律要点
（一）政府投资模式
（二）城投公司投资模式
（三）公私合作模式
三、PPP存量项目处置和PPP新机制政策解读
（一）PPP存量项目分类处置
（二）PPP新机制政策解读
四、答疑与交流
第四讲、“项目+资源”投融资模式探讨与实践案例
（时间：12月23日下午13:30-16:30）
·主讲嘉宾：郭树锋，杭州城投建设副总经理。国家发改委、财政部、浙江省发改委、财政厅PPP专家库（原）专家，浙江大学项目管理工程硕士，高级工程师，注册一级造价工程师，浙江省、杭州市等政府采购咨询专家。
一、 基建项目投融资改革逻辑分析
（一）以债为主线，以《预算法》演变为脉络梳理投融资改革历史
（二）政府表外举债和表内举债
（三）PPP制度框架逻辑
（四）《政府投资条例》的顶层设计思想和项目实操要点分析
（五）隐性债务及化解债务要点分析
（六）未来投融资走向预测及探索“项目+资源”的新型模式
（七）浙江推广“项目+资源”投融资改革经验
二、“项目+资源”投融资模式——专项债券谋划、实施及案例
（一）专项债券谋划要点
（二）专项债券实施要点
（三）实践案例分析
三、“项目+资源”投融资模式——片区开发模式、实施及案例
（一）片区开发投融资模式选择
（二）回报机制设置要点
（三）交易结构及资金流向要点
（四）方案11大核心要点
（五）实践案例分析
四、“项目+资源”投融资模式——未来社区模式、实施及案例
（一）未来社区顶层设计及创建流程
（二）未来社区资金平衡逻辑
（三）土地出让方式、土地开发创新
（四）政府、用地主体、建设主体、实施主体的权责义务
（五）未来社区的全过程咨询应用
（六）实践案例分析
五、“项目+资源”投融资模式——EOD（生态环境导向的开发模式）
（一）EOD模式发展思路
（二）项目组织实施方式
（三）资金平衡方案、融资方案、财务测算与效益
（四）实践案例分析
六、“项目+资源”投融资模式——交通+矿产、旅游、物流等资源开发模式
（一）交易结构设计
（二）实操要点与难点
（三）实践案例分析
七、某县体育场馆投融资设计案例分析
（一）难点：资金缺口与隐债风险
（二）交易结构及资金流向设计
（三）合同体系及要点
（四）方案核心7大要点
（五）资金来源分析
八、某未来社区核心配套区块一体化开发项目投融资设计案例分析
（一）项目情况及需要达到效果
（二）主要矛盾分析：资金、成本、主体、管理等
（三）交易结构及资金流量设计
（四）合作模式及边界条件设置
（五）政府投资项目和企业投资项目打包一体化实施思路
（六）全过程咨询对高度复杂项目的核心意义
九、总结项目投融资成功的核心要点
十、答疑与互动
第五讲、城投公司20大困境应对、产业转型之产业基金运用和收购上市公司实践经验及案例解析
（时间：12月24日上午09:00-12:00）
·主讲嘉宾：许荣伟，曾任盐城东方集团党委委员、副总经理，现任上海君桐资本合伙人，江苏省职业经理人协会城投专业委员会秘书长，在地方3个县区财政局、城投公司任职超20年。
一、城投公司面临的20大困境应对及转型
二、盐城东方集团参与股权投资的成效经验
三、城投公司选择股权基金管理公司的6大要点解析
四、城投公司如何选择优质股权项目的8大要点分析
五、城投公司转型4步走及注意要点
六、国资审批股权投资10大关注要点解析
七、城投公司收购上市公司标的选择的10大关注要点解析
八、城投公司收购上市公司18个步骤及其注意要点
九、资本招商之股权投资型产业基金与招商型基金的差异
十、答疑与交流
第六讲、城投公司合规融资创新及转型产业公司的选择实操和案例
（时间：12月24日下午13:30-16:30）
·主讲嘉宾：王言峰，敦行投资董事长，南京、宁波、威海、徐州、盐城、赣州等地区顾问，多家国企外部董事。专注于地方国资公司投融资、企业资本运作、产业转型、证券投资等领域。
一、当前的形势和我们的任务——政策环境和监管导向
二、城投公司如何合规开展融资、确保流动性？
三、城投公司转型及案例分析
四、答疑及交流
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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