中国税务报‖企业重整，税务处理如何“抽丝剥茧”

姜新录

面对复杂重整，税务处理如何“抽丝剥茧”
作者：本报记者 阚歆旸 胡海啸

“税收确定性，是大企业追求的重要财税管理目标。”近日，谈到比较复杂的跨税（费）种问题解决之道，青岛M企业财税负责人告诉记者，他们公司的经验是：整理好完整的交易资料，寻求税务部门的个性化服务，争取在交易之前与税务部门就交易性质和政策适用达成共识。
  
真实案例
记者了解到，M企业为房地产开发企业，几年前逐步陷入经营困境。因资金严重不足、财产不能变现等原因，无法清偿到期债务，有明显丧失清偿能力的可能。青岛市黄岛区法院根据债权人N集团的申请，受理了M企业破产重整申请，并指定某会计师事务所担任M企业管理人，负责重整期间的各项工作。根据破产法的相关规定，管理人制定重整计划草案，获得相关债权人集体审议通过。

根据所在区域工委、管委的安排，区属国有企业P集团参与M企业的破产重整，采取资产组出售式重整，即管理人将M企业剩余资产出售给P集团指定的重整主体，以资产出售所得对价、未转让资产清算所得，分配给债权人N集团清偿债务，同时安置原M企业全部职工，清偿完毕后，M企业清算注销。
在破产重整计划实施过程中，P集团以其全资子公司Q资产公司为重整投资人，提报重整投资方案、签署重整投资协议。Q资产公司设立全资公司R公司，用于整体统筹M企业破产项目。R公司下设全资置业公司、商业管理公司、酒店管理公司，分别用于承接和经营M企业的住宅、商业、酒店等板块资产。

“重整计划十分复杂，涉及主体众多，我们第一时间找到主管税务机关寻求帮助。”M企业财税负责人告诉记者，他们重点关注三项业务的涉税处理：一是企业资产重组是否需要缴纳增值税，二是安置原企业职工能否享受契税优惠，三是企业改制重组能否享受土地增值税优惠。

综合分析
为解决上述问题，国家税务总局青岛经济技术开发区税务局第一时间成立了M企业破产重整项目小组，厘清重整关联方关系，明确整体交易脉络。
青岛经济技术开发区税务局第二税务所所长刘金贵分析，管理人将M企业的剩余资产出售给P集团指定的重整主体，涉及P集团及其一级子公司、二级子公司、三级子公司四个层级，看起来十分复杂。但是，进一步“抽丝剥茧”分析会发现，实际交易主体主要为P集团的三家三级子公司：置业公司、商业管理公司、酒店管理公司，分别承接和经营M企业的住宅、商业、酒店等板块资产。
厘清交易实质后，针对M企业提出的问题，税务机关对其税收政策的适用进行了明确。
在增值税方面，《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第二款明确，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围。据此，M企业在破产重整中，将剩余资产出售给P集团指定的三家三级子公司，并承担了M企业相关的债务，安置了M企业原职工，不需要缴纳增值税。
关于安置原企业职工的契税问题，根据《财政部税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第49号）第五条，对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工规定，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。结合重整实际情况，安置企业可以享受减半征收契税。
土地增值税方面，M企业为房地产开发企业，不适用于《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第21号）中“暂不征土地增值税”的规定，应按照《国家税务总局关于印发〈土地增值税清算管理规程〉的通知》（国税发〔2009〕91号）的规定，在办理房产过户手续前，需要清算土地增值税。
在得到税务部门的确定答复后，M企业财税负责人感到“十分踏实”。
  
提示建议
吉林财经大学中国大企业税收研究所高级研究员姜新录提醒，企业重组业务较为复杂，标的金额大，跨税（费）种较多。建议有需求的企业，参考M企业的做法，善用税务部门推出的个性化服务，寻求重组业务的税收确定性。
青岛经济技术开发区税务局纳税服务科副科长刘经宇表示，对于比较复杂的涉及国际税收的业务，企业可以申请谈签预约定价安排（APA），对于比较复杂的境内业务，企业可以与税务部门共同探索实施税收事先裁定，也可以像M企业一样，申请专门的个性化服务，以便为重大交易或特定事项提供稳定的税收预期。
来源：《中国税务报》2023年12月08日，版次：05