中东欧国家投建营模式光伏电站风险预控及减量路径

税收杂志小助手

作者：刘原

中东欧国家作为连接亚洲和欧洲的重要桥梁，其地理位置得天独厚，是中国企业进军并打开欧洲市场的重要咽喉门户。中东欧17国大多属新兴经济体，但目前基础设施较为陈旧，急需发展基础设施建设来支持其社会发展，市场潜力巨大。欧债危机后，大多数中东欧国家处在经济转型过程中，电力需求急剧增长，同时，中东欧国家拥有较为丰富的可再生能源资源，对于推进新能源领域建设有浓厚的兴趣，各国政府相继出台政策，着力发展清洁能源以取代煤炭石油能源。
在投建营模式下，承包商不仅负责项目设计、采购、施工等全过程的工期、质量、安全、环保管理以及成本造价管理，还需帮助项目业主解决融资困难推动项目落地，这一模式符合当前中东欧国家希望通过吸引外资来发展新能源的诉求，在新能源领域，尤其是光伏发电行业被越来越多的业主所接受。
通过投建营模式承揽光伏电站项目，既为承包商提供了机遇，同时，也带来了挑战。项目相关方众多，项目结构复杂、缺少可借鉴的经验，承包商对项目前期调查不足、项目过程管控不到位，项目建设和运营过程中面临诸多风险和挑战。企业加强风险前置研判，落实相应风险防范措施，可有效实现风险减量。
中东欧国家投建营模式光伏电站主要风险识别和预判
随着国际环境不断变化，中东欧国家投建营模式光伏电站项目所面临的项目金额高、可融资性差、项目回报率相对较低等情况日趋严重，投建营模式下，总承包商承担了几乎所有的经济风险、管理风险及大部分政治风险、社会风险。中国企业在相关项目的开发和实施过程中，需对风险因素进行全方位多维度考量。项目风险的应对要与项目风险因素、风险发生的概率和影响程度相适配，针对不同的风险成因、不同的风险程度以及自身的实力选择不同的风险应对策略，过程中要动态跟踪和评价风险应对方案的效果，及时调整应对策略，以到达风险减量的目的。
一、政治风险预判
1.政策不稳定
中东欧国家政体多为议会制，党派众多，政权更迭、政府部门和人员更换频繁。近年来，中东欧国家民粹主义抬头，区域政治稳定性降低。在民粹主义、人口老龄化等因素的助推下，地方保护主义日益兴起，中东欧国家整体政治稳定性均有所下降。反对党常常会干预甚至阻碍执政党推行的各项政策，而政府换届后，把批评外资项目作为攻击执政党的手段，新任政府常常终止此前的决策，或者对前任政府签署的协议和欠下的债务予以否认，对前任政府开展的项目进行审查调查等，导致很多项目中途停止、项目投资迟迟无法回收。此外，议会制政体决策效率较低，也导致光伏电站项目频繁遭遇政策压力，造成光伏电力并网困难。
2.政府部门干预
近年来，部分中东欧国家政府开始强调国家在经济发展中的作用，对重点产业进行国有化，例如保加利亚近期宣布计划对正在退出保加利亚市场的捷克输电企业进行国有化。随着欧洲一体化进程的逐步推进，中东欧国家受欧盟制度规则的影响程度日益加深，中国企业在中东欧国家开展业务的过程中，常受到欧盟政策的掣肘。中东欧国家新能源领域行业主管机构包括欧盟委员会和欧洲新能源行业协会。其中，欧盟委员会是欧盟唯一有权起草法令的机构和法令的执行机构，负责欧盟成员国各项法律文件（指令、条例、决定）的具体贯彻执行。早在2012年，一些欧盟公司向欧盟委员会提出了反倾销立案的要求，随后开始了针对中国光伏产品长达近六年的双反。欧洲新能源行业协会也是中东欧国家新能源领域重要的行业主管部门，常常对非欧盟国家在欧盟国家执行的新能源项目进行歧视性干预，对进入欧洲的光伏产品推行强制性认证政策，认证过程极为复杂，意在保护欧盟国家光伏产品。
3.光伏领域政策影响
中东欧各国对光伏发电领域补贴下降趋势明显，政策大方向是减少光伏补贴，使之更为市场化。乌克兰政府规定在2015年4月起，装机量高于5MW的光伏系统无法再享受新能源义务证书机制给予的各项补贴，而2016年网络补贴电价则下调了64%，《可再生能源义务法》也在2016年中止。塞尔维亚也于2009年减少了并网补贴。按照装机容量30kW的居民屋顶光伏项目来看，并网补贴价格由2004年0.57欧元／kWh降低到2014年的0.12欧元／kWh；2016年6月通过《可再生能源法》改革方案，自2017年起将不再以政府指定价格收购绿色电力，而是通过市场竞价发放补贴。其余中东欧国家也都在不同程度上计划减少甚至取消光伏固定上网电价（FIT）补贴。
4.政府办事效率低下
在中东欧国家投建营模式光伏电站项目中，中国企业需与东道国政府的各相关部门沟通，但由于近代历史发展和地缘政治原因，多数中东欧国家的政治生态仍处于资本主义民主议会制度的初期阶段，多党执政的政治体制尚不成熟，政府办事效率低下。部分中东欧国家腐败问题以及相关政府部门存在的不作为、不会作为问题严重，致使项目开发和实施过程中行政审批程序复杂，项目融资常常无法落地。
二、经济风险预判
1.公共债务上升
大部分中东欧国家经济结构性矛盾突出，债务问题严重。匈牙利财政部部长曾于2020年9月表示，匈牙利公共债务占GDP的比重将从2020年初的66%上升到2020年底的76%至78%。虽然欧元区整体债务占GDP的比重将从2018年的87.1%降至2020年的85.8%，但整体债务水平仍然较高，这种情况下，可能影响当地政府对于新能源领域，尤其是光伏发电领域的购电补贴，影响项目收益。
2.光伏贸易争端
受地缘政治影响，欧美国家近年来不断发起对我国重点电力设备的安全审查，通过知识产权保护及长臂管辖等手段对我国电力设备部分优势产品进行打压。虽然目前中欧光伏自由贸易恢复，但贸易摩擦复发的可能性依然较大。2015年5月，应欧洲光伏制造商协会的申请，欧盟决定对原产于中国的晶体硅光伏组件及关键零部件进行“反规避立案调查”。这些措施，让中国光伏企业备受冲击，行业内部分企业因为“双反”而出现经营困难，甚至破产。在欧盟本土光伏产品受到来自中国产品的竞争压力越来越大的情况下，不排除光伏贸易摩擦再度发生。
3.税务风险
税务风险主要表现在两个方面：一方面是由于我国的纳税行为与当地税收法规相悖，出现了一些少缴税或未缴税的过失，故而面临着被加收滞纳金、罚款和补税等影响公司收益和声誉的风险。另一方面则是中国公司未能充分利用税收优惠政策，或未能有效利用税收筹划，导致公司缴纳的税款空前增加，使公司蒙受了额外的税收负担。
4.利率和汇率波动
近年来国际原油价格下跌、美元加息等措施加剧了美元、欧元等硬货币在中东欧国家等新兴经济体的外流，当地币种贬值严重。投建营模式光伏电站项目通常合同金额较高，对于以当地币结算的项目，在建设过程中以及质保金返还期间，若汇率发生下跌，将对承包商产生较大影响。
5.股权结构风险
投建营模式光伏电站项目往往项目建设周期较短，需要项目公司具有很高的决策效率，所以项目在考虑股权架构的时候，要尽量少地引入股东，避免造成由于股权分散而导致项目决策效率低的情况。同时也要避免股东之间股权份额差别过大导致的一家独大现象。
三、合规风险预判
1.国家安全审查限制
强化外资安全审查目前已成为国际化趋势，欧盟已于2019年4月颁行了《欧盟外商投资审查框架条例》，这也是欧盟首次为维护公共秩序与国家安全来对外国投资进行审查的法律文件。该条例的颁行，使中东欧国家在内的各欧盟成员国对外资审查更加严格，而复杂的审查流程也使我国公司交易的成本极大提升。此外，条例中很多模糊化的规定也给了欧盟成员国更大的自由裁量权。根据欧盟安全审查条例的内容可知，敏感行业、高新技术行业和战略领域均是欧盟关注和审查的重点。
2.市场准入限制
我国与欧洲国家技术标准体系不同，欧盟产品认证标准较高，认证过程较为复杂。欧盟拥有必维、天祥、德国电气工程师协会（VDE）等机构做光伏产品认证，依据CE、UL、CSA、IEC、EN标准进行检测，涉及晶体硅太阳能组件、薄膜太阳能组件、充电控制器、变频器等。其中“CE”是强制性认证标识，凡是由欧盟的公司所生产的产品，或者其他国家在欧盟所属地区销售的产品，都需要添加“CE”标识来表明产品满足欧盟《技术协调与标准化新办法》的基本要求。除了CE证书外，还要求非欧盟国制造商在欧盟境内指定一家欧盟授权代理。
3.环保、劳工法律风险
中东欧国家非常重视环境保护，不会因为追求经济效益而牺牲环境，法律对环保的要求严格，执法严厉，尤其是对于土地使用方面，审批手续相当繁琐。当地环保部门会在项目在执行过程中会定期对项目进行环境评估。此外，项目周边社区民众环保意识较高，项目面临周边社区民众的监督，项目执行过程若触犯当地环保法律，随时面临停工。中东欧国家劳工法律对外籍员工的人数有一定的限制，要求现场劳工需是当地员工。此外，劳工法律对当地劳工时薪、保险等方面均有硬性要求，因此在项目执行过程中常会出现与当地雇员发生劳资纠纷等情况。
企业实现风险减量的具体路径
一、政治风险应对方面
1.充分利用保险制度规避风险
目前我国已建立海外保险制度，旨在保护海外投资者和投资项目，能通过保险的形式为海外投资者在海外可能遇到的政治风险提供保障。海外投资保险和海外政治保险是国际合作中保障投资企业抵御政治风险的重要手段，是有效的风险转移工具。中国企业在进行海外投资过程中遇到战争、政权更迭、政府征收风险时，可通过中信保海外投资保险进行风险规避。
2.做好公共关系建设
中国企业应遵守当地法律法规，坚持守法经营，尊重当地社会公德、商业道德以及行业规则，同当地政府、主管部门、主要新闻媒体建立沟通和联系，努力做好公共关系管理工作，营造境外安全软环境。遇到突发事件时，与当地政府保持沟通，争取帮助。
二、经济风险应对方面
1.做好税务筹划
中国企业应全面了解项目所在国税收政策和我国有关“走出去”的税收优惠，研究我国与其他各国签署的税收协议内容，防止出现重复征税的问题。在项目开展前期还应充分了解项目开展所在地实施的税收政策。向其他单位吸取项目筹划经验。推进境外税务本土化，项目实施过程中可聘请熟悉当地业务的当地税务人员进行税务的申报和缴纳，多与当地税务事务所保持沟通，动态了解项目所在国税法变动，及时调整税务策略。
2.强化合同管理
中国企业与业主签订合同时，可与业主协商，在合同中约定合同价可根据项目所在国政府每季度公布的物价波动指数进行调整，并设置调整的总价上限，以合同的手段抵御通货膨胀风险。此外，在签订合同时，为避免外汇风险，承包商应争取在合同条款中加入货币保值条款，一旦汇率发生变动，在结算或清算时则收付的合同货币会作相应的调整，可在一定程度帮助承包商规避汇率风险。
3.优化付款进度安排
光伏电站项目中土建工程主要集中在项目前期，因此在总承包合同中约定先收取当地币，通过总、分合同的协调，使用当地货币支付当地分包商土建工程款，及时用完当地币，防止其贬值。
4.明确退出机制
为减少资金占有率，达到资金更为合理的利用，实现资金增值的目的，承包商应在融资协议中明确退出机制，在合适的利率和汇率条件下售出项目股权，从而彻底消除利率和汇率波动产生的风险，将资金投入到更有价值的项目中。
三、合规风险应对方面
1.充分把握海外投资环境，提高企业自身水平
中国企业应提前熟悉项目所在国相关法律规定，充分把握海外投资环境，以高要求、高标准来约束自身行为，并根据所投资的东道国实际情况进行分析，选择合适的海外投资战略；结合项目特点，梳理项目执行中可能遇到的法律风险点，建立相应的规章制度。
2.加强与当地环保部门和工会的联系
项目在执行过程中应加强与当地环保监督部门的沟通联系，可邀请其参与项目前期筹划过程，以做好环境规划。联合相关部门定期发布环评报告，争取当地部门和居民的支持。加强与当地工会组织的联系，了解相关政策，避免劳资纠纷和罢工的发生。
3.加强与当地有影响力企业的合作
中国企业应提高整合和管理当地资源的能力，加快属地化经营进程。在当地积极构建自己的合作伙伴网，对合作企业进行全方位研究，选定当地有影响力的企业，建立稳固的合作关系，实现专业领域的互补，共同推进项目或联合参加投标，综合各方市场开发优势资源，提高新项目成功率。
项目开发和实施过程中通过加强风险预控以实现风险减量，是一项关乎项目整体效益的重要活动。我国对外承包工程企业要在“走出去”的过程中，加强风控人才培养，构建和完善全面风险管理体系，将之不断内化为公司的主要文化理念，不断提高企业国际化管理水平，适应更为严峻的风险挑战。
［作者单位：中国通用技术（集团）控股有限责任公司］