突发！股权转让被核定，补税罚款逾7000万！

李威03

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近期有一个股权转让的经典案例，调整成本和收入，否定评估报告，有理有据，值得参考学习!
01
股权转让被核定
补税+罚款逾7000万元
惠州市富正投资有限公司（以下简称：惠州富正投资）于2018年2月5日与惠州市方致实业有限公司（以下简称：惠州方致公司）签订股权转让合同，将持有的标的公司15%的股权转让给方致公司，合同价格1700万元。

税务机关分别于2021年12月10日、2022年12月7日向你（单位）送达《责令限期改正通知书》（惠阳淡水税税通﹝2021﹞3985号、惠税稽限改﹝2022﹞35号），责令你（单位）对转让标的公司15%股权给方致公司的相关股权转让收入进行纳税申报，截止检查期间，你（单位）未对上述股权转让收入进行纳税申报。
根据标的公司提供的《评估报告书》（报告文号：同嘉评字（2020）第0325号）显示，在评估基准日2018年1月31日，标的公司股东全部权益市场价值为24496.50万元，即你（单位）持有的标的公司15%的股权的股东权益市场价值为3674.48万元（计算：24496.50×15%）。
但是经查，惠州富正投资公司没有其他业务实质，仅持有兴业房产15%股权，且其核心资产并未改变，而富正投资原股东转让其100%股权时，转让价格16530万元。显然，评估价值也明显低于原转让价值。

经过进一步调查，通过对核心资产象岭土地的核算，确认《评估报告》表明的价值与事实不符，故未采用该价值。
税务机关核定富正投资取得的15%股权的原值为17117160.17元，故其最终转让股权的应纳税所得额为189581989.83元（计算：165300000÷80%+165300000×0.5‰-17117160.17-8500），应纳税调增2018年度企业所得税“纳税调整增加额”189581989.83元。【注：1.653亿是税后成本，因股权转让个税税率为20%，所以除以80%，万分之五是转让方的印花税成本】
处罚内容
对你（单位）所偷印花税、企业所得税税款合计47399892.58元处以0.5倍的罚款23699946.29元【8500*50%+47391392.58*50%】
02
个人转让股权要缴什么税？税率多少？
一、增值税
1、个人股东转让股权

2、法人股东转让股权

注：相抵后出现负差，可结转至下期，但年末仍出现负差的，不得转入下一会计年度。

二、个人所得税

三、企业所得税

企业所得税的税率为25%，符合小型微利企业条件的，可享受相关优惠。
四、印花税

根据财税[2019]13号，由省、自治区、直辖市人民政府根据本地区实际情况，以及宏观调控需要确定，对增值税小规模纳税人可以在50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。
五、土地增值税
股权转让方式的过程中，如不动产价值占公司净资产的比例较大，税务机关可能会据此认定股权转让行为的实质为转让不动产，并征收土地增值税。

03
股权转让所得如何计算？有筹划方法吗？
10个常见问题，统统明确！
一、股权转让所得如何计算？
股权转让所得=股权转让收入-股权原值-合理费用
合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。比如印花税，评估费等。
二、股权转让收入就是买卖双方签订转让合同上标明的转让价？
不完全是。一般情况下是转让合同上标明的价格，但也有例外的情况，比如转让价格明显偏低且没有合理理由，税务机关会核定征收；再比如转让人除了取得合同标明的股权转让收入之外，还有一些合同未列明但与转让股权相关的收入，也应当一并征税。
三、股权转让过程中需要资产评估吗？
答：被投资企业账面有以下资产，且占总资产比例超过20%时，税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入：
土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等。
四、什么是与股权转让相关的收入？
股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。

小贴士：
1、股权转让收入应当按照公平交易原则确定。
2、通常情况下股权转让收入可以根据股权转让协议据实确认，但有时候其他与股权转让相关的收益也要一并计算征税。同时，也存在主管税务机关核定收入的情形，以下表列式。

五、什么算股权转让收入明显偏低？
股权转让收入应当按照公平交易原则确定。符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:
（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；
（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；
（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；
（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；
（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；
六、只要股权转让收入明显偏低就会被税务机关调整吗？
不完全是。如果符合下列条件之一，即使收入偏低也视为有正当理由，税务机关不会调整。
（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
七、税务机关会怎样核定股权转让收入？
首要的，也是最主要的核定方法就是“净资产核定法”。也就是股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。
如果被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。
举例来说，如果被转让企业的净资产是2000万元，个人股东转让50%的股份，转让合同价格是800万元，税务机关是不认可的，需要按1000万元核定转让收入。另外如果该企业的资产总额中房屋的比例是30%，那么还需要参考中介机构出具的评估价，很可能评估价大于入账价，如果按评估价算下来企业净资产是3000万元，那么转让50%的股份，转让收入会核定为1500万元。
八、股权的原值该如何确定？
个人股东转让公司股权（非上市），股权原值的确认标准如表所示：

注①通过无偿让渡方式取得股权，股权转让收入明显偏低，视为有正当理由的情形，继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。
小贴士：
对个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值。
举例：A公司的个人股东张三将其持有的A公司股权转让给李四，转让价是3200万元，已办理工商登记。如果税务局认为价格不公允，调整计税价为10000万元。问：李四以后再卖A公司股权，计算个税时，如果不考虑合理费用，成本是按当时购买股权时支付的股价3200万元扣除，还是按照计税价10000万元扣除？
答复：股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。应该按10000万元扣除。
九、应该什么时候缴纳税款？

个人股东转让公司股权（非上市），具有上述列表情形之一的，纳税人、扣缴义务人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报缴纳个人所得税。
请注意：上述任何一个条件符合均构成个人所得税的纳税义务发生时间。
十、股权转让有可以合理节税的方法吗？
答：针对不同情形可参考下列方法：
1、利用并购重组中的特殊税务处理
企业所得税法中对企业之间并购重组形成的股权转让可暂不缴税，如通过股权收购、合并、分立、划转等方式，可以加以利用，以实现合理延迟纳税。
2、对个人转让股权可利用“合理低价”方式达到少缴税
详见问题二。
3、“股权转让”变为“先减资再增资”
老股东按合理价格减资，新股东按合理价格增资，实现新老股东之间的过渡，该方式下新老股东之间由于没有直接股权转让行为，也就没有转让所得，征税也无从说起。
但是，所有的税务筹划都应当建立在合理合法的基础之上，否则，一旦触动红线，会因小失大、得不偿失。
4、采用“先分后转”的方式，具体如下

04
警惕！股权转让6大风险点！
即日起，一定注意排查！
一、注册资本实缴0元，股东0元转股也是要缴税
对此有人有疑问了，根据规定，应纳税所得额=收入-财产原值-合理费用，我的转股收入是0元，财产原值也是0元，就不用缴纳个税了。
这种想法是错误的，如果股权对应的净资产份额大于0，则对于0元转股，也是需要缴税的。根据国家税务总局公告2014年第67号文规定，申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。
二、解除转让合同并收回股权，已缴纳的个税不退回

所以，股权转让不是儿戏，纳税人一定要正确评估，如果转股不合适，一定要及时止损。
三、股权转让完成，即使未收到转让款，也要缴税
根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》规定，只要股权转让完成，即使没有收到转让款项也要缴纳个税，并非是收到转让款才缴税。
四、个人转股过程中收到的违约金，征收个税
根据国税函〔2006〕866号文规定，股权转让后，转让方个人因受让方人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，应按照“财产转让所得”项目计算缴纳个税。
五、个人以股权投资，也应缴纳个税
根据财税〔2015〕41号文规定，个人以非货币资产投资，属于个人转让和投资同时发生，对个人非货币资产转让所得，按“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个税。
六、股东撤资应按“股权转让”缴纳个税
根据国家税务总局公告2011年第41号文相关规定，个人因撤资从被投资企业取得的款项，属于个税应税收入，应按“财产转让所得”计缴个税。当然如果取得款项低于股权对应的净资产份额，视为股权转让收入偏低，税务机关有权核定征收。
来源：本文由税来税往整理发布，素材来源：财务第一教室，税务大讲堂，梅松讲税，税台，财务经理人，税筹学堂等。内容仅供读者学习、交流之目的。如有不妥，请联系删除。



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