政府投资基金火热背后的央地关系

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地方政府为什么有钱？
地方政府有钱，是因为土地财政。
政府卖地赚钱？！中国文化中，老百姓最鄙视的一类人就是变卖祖宗家产的败家子，就像《活着》中的福贵一样，哀其不幸怒其不争。但政府卖地，其实和“败家”一点关系都没有。我们国家资源并不那么丰富，不能因为说几句“地大物博”就产生了错误的自信心。想要经济起来，地方政府能够调动的资源其实不多，除了人就是地。地方政府没有钱，总不能让老百姓承担苛捐杂税，唯一的办法，就是卖地了。
土地财政搞起来，有两个重要的原因。第一是从1998年开始单位停止福利分房——《人世间》里二姐周蓉和那个写《北陀寺的风》的冯化成一直等不到福利分房，这种情节，在很多小说和电视剧里都有。不福利分房了，替代性的措施就是福利分房货币化，也就是发钱，自己买。商品房和房地产的时代大幕自此拉开；第二是因为《中华人民共和国土地管理法》的实施，农用地转非农用地，必须经过征地程序，这就确立了城市政府对土地的垄断权力。政府不批，谁都拿不到地。资源短缺，才会带来价格变动。
土地从农业用地变为工业、商业、住宅用地的结果是，一方面，与土地使用伴生的制造业、商业得到迅猛发展，经济也得到迅猛发展，工业化的结果一定是城市化（徐远老师那本《从工业化到城市化》对这个问题分析的就很好），城市的吸引力大大增强；另一方面，因为城市的吸引力增强，大量人口涌入城市，住宅供给不足，房价自然上涨，政府土地价格也不断上涨（虽无苛捐杂税，但房价亦猛于虎）。
随着土地财政的深入，土地的资本化越来越明显。从这个角度看，各地政府，都不会让自己的土地价格下来。因为土地价格下来了，才会真正的击穿当地政府财政和信用体系，才会让地方债务崩盘。国家对房地产市场的调控，其实根本不是调控房地产，而是调控地方经济，化解地方债务风险。由此及远，几乎所有国家推行的政策、法规，表面上看各有侧重，其实都是在解决中央和地方的关系问题。
通过土地财政，地方政府有钱了。那是不是意味着，之前没钱？
是真没钱。或者说，有些地方，没有那么有钱了。
地方政府为什么没钱？
地方没钱，一是因为改革开放的时间还不长，很多地方的经济还没发展起来。另外一个重要原因，就是分税制改革。
改革开放初期，中央地方都没钱。中央比地方承担了很多国家层面的公共支出，比如，军队；而经过几年的改革开放，因为中国独特的地理分布，地区发展很不平衡，有些地方富了，有些地方还很穷。从中央的角度，要兼顾地区平衡。这不仅仅是经济问题，更关乎国家安全与统一稳定。喜欢看历史书的，对此定有自己的理解和共鸣。
分税制改革之前，我们国家施行的“财政包干制”。财政包干是中央核定收支总额，交够了国家的，剩下的自己用就行了。这种模式下，很多有钱的省份过得很开心，比如广东省。
1994年开始的分税制改，则把税收划分为（1）中央税，比如关税，（2）地方税，比如营业税（改增值税后成为共享税），以及（3）共享税（增值税）。把原来的税务局分设国税局和地税局（国地税在2018年又重新合并）。
分税制改革等于是让地方把钱交给中央，所以影响很大，阻力很大。分税制改革的瘀点，就在广东省。当时财政部的部长去了都没用，谈不下来。最后朱镕基总理亲自去谈的，才有了结果。现在想想，中国那么大，想推进一些事情，也并非那么容易。
广东省最后迫于压力，不得不接受分税制改革，但是提出要以1993年的基数进行。
啥意思？1993年咋了？
中央想以1992年数据为基数，因为已经上报中央了，造不了假了。但广东省想以1993年为基数，这是因为距离1993年结束还有三个月的时间，以1993年的数据为基数进行分税制改革，广东省可以获得更大的利益。为了政策的平稳推进，中央最后妥协了，同意以1993年为基数进行分税制改革，所以，当年出现了“突击征税”、“贷款缴税”的现象，导致四季度税收激增。
分税制改革几乎可以算得上1978年改革开放之后最为重要的经济举动，奠定了后续几十年中国经济持续增长的基础。
通过分税制改革，大大增加了中央的宏观调控能力，这也使得中国政府可以平稳地应对1998年亚洲金融危机、2008年全球金融危机、汶川地震、中美贸易战、新冠疫情等一系列重大国内国外突发情况。
说完地方政府为什么没钱，怎么变有钱，以及为什么要投资的问题后，我们再回到现在。
政府投资基金，到哪里去？
政府投资基金当下有几个非常明显的变化。
第一，土地财政的道路，终有尽头，所以政府越来越重视资本运营，希望通过投资基金来实现国有资本的保值增值。
很多地方政府在不断放宽基金的合作条件，甚至公开提出可以接受适当比例的亏损，这都是为了选拔更好的基金管理人来为国有资本提供服务。接受亏损背后隐含的意思是，愿意承担风险获得收益，落脚点，最终是收益。
从这个角度说，让国有资本赚钱，越来越突出的成为政府投资基金管理人的第一要务。
第二，增加政府投资基金，是当前改善当地融资环境的举措。通过增加地方政府投资基金，改善融资环境，增加招商引资的成功率。
很多政府投资基金意识到，返投并不是最有效的举措，所以很多政府投资基金放宽了和私募基金的合作条件，这无疑是好的：一方面，基金管理人可以放开手脚，不会有那么多限制，资金也不会浪费和闲置，可以大大增加资金使用效率，最终得益的，还是政府资本；另一方面，强扭的瓜不甜。不够强的项目，摁着政府投资基金的脑袋去投，效果不会理想。扶不起来的项目，市场该出清的出清，没有必要挽留。这也能调解当地的经济结构，优化经济生态。
但是，这不意味着地方政府放弃政府投资基金在招商引资方面的重要作用。相反，这个需求，在不断的强化。最近操作的政府投资基金中，很多都是和当地的产业园区合作，政府不但当房东，还当起了股东。甚至出现了把返投要求升级成为招商要求的情况。
仔细想想，招商要求比返投要求，合理的多。返投要求，政府资本与基金还是站在对立面，容易出现信息不对称的情况；而招商要求，让政府资本和基金站在了一起，更容易形成有效的合作。
第三，政府投资基金之间在加强合作，特别是针对绿色能源、基础设施建设，以及需要形成上下游产业链和产业集群的领域，越来越多的出现多地政府投资基金协同操作共同投资的情况。2022年4月10日，中共中央、国务院发布《关于加快建设全国统一大市场的意见》，要建设全国统一大市场。这一政策，也是极其重要的，地方政府顺势而为，才能收获政策红利。
来源：PE红宝书
启金智库 将于 2023年11月24-26日 在 北京 举办《产业基金(含国资)设立运作退出、新材料/新能源/生物医药投资估值、项目尽调研判/交易设计/投后管理实操和案例专题培训》，特邀三位在产业私募股权基金一线拥有十几年优秀实操经验的行家主讲，洞悉产业基金募投管退运作中的各类机遇和挑战，助您建立展业必要的知识体系、实战技能和有效人脉，诚邀您的参加！
【课程提纲】
第一讲、产业基金（含政府/央国资LP）设立运作、重点条款、监管实务
（时间：11月24日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人/隆安全国私募基金与股权投融资专委会主任，多家私募股权基金和国资产业基金业务顾问，在十几年的执业经验中，长期从事私募基金的设立及运作、结构化设计、基金募集、尽职调查、投资策略、文本制订、交易过程监控等法律服务，领域涉及房地产、医疗、高科技、教育、贸易、农业、仓储物流等，参与投资的项目资金总规模超百亿。
一、产业基金政府基金概述
（一）产业基金的概念
（二）产业基金的模式
1．公司型基金/有限合伙型基金/契约型基金
2．政府引导基金/市场化母基金
3．FOF基金/直投基金
4．单一项目基金/盲池基金
5．盲池基金/明池基金
6．股权基金/附转股权的债权投资基金
7. 招商型政府基金
（三）私募基金的主要法律政策及监管演变
二、产业基金的设立及运作一般规范（含政府/央国企LP）
（一）发起与设立的五个要素
1．资金来源
2．资金形式
3．投资领域和范围
4．投资限制
5．决策程序
（二）募集及备案的四项要求
1．基金募集及投资者要求
2．基金业协会备案要求
3．发改委备案要求
4．发改委产业政策符合性审查要求
（三）运作和终止的六项内容
1．基金管理人
2．基金托管
3．基金管理/管控
4．基金退出
5．绩效评价/考核
6．闲置资金使用
三、产业基金运作法律实务关注要点（含政府/央国企LP）
（一）选聘私募基金管理机构尽调要点
（二）与管理机构的基金合同谈判要点
1．出资顺序/豁免出资违约
2．行业限制
3．基金决策机制及内部治理结构
4．基金的返投要求及方式
5．管理费/基金费用
6．关键人士条款
7．对管理人限制条款
8．收益分配
9．退伙机制
（三）基金股权投资之重点条款
（四）附转股权的债权投资之要点
四、政府/国资产业基金监管关注要点
（一）多重监管体系
（二）证监会/中基协行业监管关注要点
（三）财政部财政审计监监管关注要点
（四）国资委国有资产监管关注要点
五、答疑与交流

第二讲、合伙型私募基金(含国资)主要退出方式、争议关注要点及典型案例分析
（时间：11月24日下午13:30-16:30 ）
·主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人/隆安全国私募基金与股权投融资专委会主任，多家私募股权基金和国资产业基金长期业务顾问。
一、私募基金退出方式1——上市减持退出
（一）私募基金上市减持退出现状
（二）锁定期规则
1. 一般规定
2. 创业投资基金股东锁定期
3. 突击入股的锁定期
（三）减持规则
1. 大股东（控股股东、持股5%以上股东）减持
2. 特定股东减持
3. 创业投资基金
（四）私募基金减持退出关注要点
（五）股东违规减持的2亿天价罚单案
二、私募基金退出方式2——对赌回购
（一）对赌回购条款的常见类型
1. 股权回购型
2. 特定权利型
3. 股权补偿型
4. 股权激励型
5. 现金补偿型
（二）对赌回购的常见对赌标的
1. 财务业绩指标
2. 非财务类业绩指标
3. 上市时间
4. 其他对赌标的
（三）对赌回购条款的效力
1. 一般效力
2. 对赌协议与明股实债
（四）主要法律争议及关注要点
1．劣后级LP提供保底安排有效么？
2．对赌上市后的市值可不可以？
3．定增保底协议是否有效？
4．带对赌回购条件的投资人转让股权，受让方能否主张对赌回购？
5．拟上市公司清理对赌条款中的抽屉协议的法律效力如何？
6．回购方破产，对回购的担保权利有没有影响？
7．对赌条款未设行权期限，什么时间行使都可以么？
8．目标公司可以为股东对赌提供担保么？如果无效是否就不承担责任了
三、私募基金退出方式3——份额转让退出
（一）份额转让前的关注要点
1. 权利限制核查
2. 优先购买权核查
3. 受让方的合格投资人身份核查
4. 国有属性核查
5. 转让程序合规性核查
（二）份额转让的程序（管理人角度）
1. 审核该次份额转让是否符合法律及合伙协议的相关规定
2. 审核受让方LP的合格投资者身份
3. 通知其他合伙人份额转让/优先购买权事宜
4. 对受让方履行投资者适当性募集的程序及披露合伙企业债务
5. 签署合伙份额转让协议
6. 履行受让方入伙程序
7. 资金划转
8. 税费缴纳
9. 工商变更登记
10. 中基协进行信息变更备案
（三）主要法律争议
1. 受让方不是合格投资者的转让合同是否无效
2. 国有性质的合伙型基金的份额转让是否一定要进场
3. 国资背景合伙企业转让其所持股权是否需进场交易
（四）S基金交易平台介绍
（五）S基金案例解析及交易建议
四、合伙型私募基金争议解决退出
（一）管辖——诉讼和仲裁如何选择
（二）保全财产线索的获取方式
（三）回购纠纷案件证据的搜集及取舍策略
（四）切中要害、以打带谈
五、合伙型私募基金清算
（一）基金自行清算和强制清算的程序
（二）实物分配股票/股权程序及关注要点
1. 私募基金实物分配的合规性
2. 实物分配的前提条件
3. 实物分配股票/股权的操作程序
六、私募基金管理人在基金退出中的责任关注点
（一）信披披露义务
（二）利益输送和利益冲突问题
（三）基金合同延期和基金到期后管理人职责问题
（四）清算与投资人损失关系问题
（五）其他
七、以终为始，从退出看设立时注意些什么？
八、答疑与交流

【互动交流研讨会】
强化彼此认知、问题答疑解惑、实现合作共赢
（时间：11月24日下午16:30-17:30 ）
环节一：参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节二：实操问题交流研讨（提前发会务组）
环节三：潜在合作机会发掘

第三讲、新材料/新能源/半导体：投资逻辑、主要赛道、投资估值及案例分析
（时间：11月25日上午09:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：龚老师，盛堃投资创始合伙人，高成创投基金董事。拥有20多年创投职业经历，工信部战略性新兴产业特聘咨询专家，科技部创新创业计划评审委员会委员，中国人民大学讲座教授，高级经济师。
一、怎样从多维的视角，精准把握新兴产业的赛道？
（一）怎样识别“有效”新兴技术？
1.从Gartner成熟度曲线，看新兴技术发展演变趋势
（二）“有效技术”的三维评价模型
1.“有效技术”的三维识别框架
2.维度一：新功能，技术迭代构成供给端升级创新→带来新需求
3.维度二：新产品，新技术路径诞生新供给→催化新需求
4.维度三：新业态，新应用场景驱动新需求→催生新供给
5.筛选对象：“5领域+15新兴产业”有效技术
（三）新兴技术：三视角全景对比
（四）对新兴技术的定量评估
二、新材料：投资逻辑、主要赛道、投资估值及案例
（一）新材料的产业图谱
（二）新材料行业的投资逻辑
（三）新材料行业的分析框架
（四）新材料赛道一：半导体材料
（五）新材料赛道二：前沿新材料
（六）新材料赛道三：超高性能纤维
（七）新材料企业的估值方法与案例
三、新能源：投资逻辑与主要赛道、投资估值及案例
（一）新能源产业：现在在哪儿？
（二）新能源赛道一：固态电池
（三）新能源赛道二：钠离子电池
（四）新能源赛道三：钙钛矿
（五）新能源赛道四：液流电池与储能
（六）新能源企业的投资估值方法与案例
四、半导体：投资逻辑与主要赛道、投资估值及案例
（一）半导体产业链及成长驱动力
（二）半导体的投资时钟
（三）半导体投资的底层逻辑
（四）半导体：主要投资赛道
（五）半导体企业：怎样估值？
（六）半导体行业投融资及IPO概况
五、答疑与交流

第四讲、生物医药行业：投资逻辑、主要赛道、投资估值及案例分析
（时间：11月25日下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：龚老师，盛堃投资创始合伙人，高成创投基金董事。拥有20多年创投职业经历，工信部战略性新兴产业特聘咨询专家，科技部创新创业计划评审委员会委员，中国人民大学讲座教授，高级经济师。
一．生物医药产业图谱与发展趋势
1. 什么是创新药？以及创新药研发上市的流程
2. 生物医药的产业图谱
3. 全球创新药市场
4. 国内创新药发展现状及问题
5. 创新药投资：是一条好的赛道吗？
二．生物医药的投资逻辑与方法
1. 中国创新药发展的驱动因素是什么？
2. 国内创新药面临的突出问题：靶点拥挤
3. 中国创新药进阶路线
4. 新药研发周期：从开始到成功上市
5. 生物医药项目的评估模型及实操
6. 近年生物医药行业的投融资案例总结
7. 对于生物医药投资的若干思考
8. 创新药投资的核心：是什么？
9. 创新药：产生回报的关键是什么？
10. 创新药销售收入的核心：临床价值是商业价值的基石
11. 创新药投资的核心逻辑
三．生物医药：主要赛道
1. 从创新药研发图谱，推演投资赛道
2. 中国新药研发：一面是海水，一面是火焰
3. 海外创新药研发三大趋势，是投资策略的导向
4. 美国：生物医药领域投资情况
5. 创新药赛道之一：细胞与基因治疗
6. 创新药赛道之二：双特异性抗体
7. 创新药赛道之三：ADC（抗体药物偶联物）
8. 创新药赛道之四：核酸药物
9. 创新药赛道之五：溶瘤病毒
10.创新药赛道之六：合成生物学
11.创新药赛道之七：细胞凋亡与PROTAC蛋白降解技术
四．生物医药企业：怎样估值定价？
1. 科技型成长企业：估值定价的难点在哪里？
2. 创新药企业估值：为什么相对估值法“失灵”？
3. 未盈利企业：怎样从盈利能力角度估值？
4. 生物医药企业：怎样估值？
五．案例分析
1. 案例1：前沿生物——DCF测算
2. CRO/CMO企业：适用于DCF估值方法
3. 医疗器械企业：适用于EV/EBITDA倍数估值方法
4. 创新药估值参考模型：3-4.5倍峰值销售PS
六．生物医药赛道：投融资及IPO情况
1. 整体情况：一级市场投融资趋势较去年节奏放缓
2. 一级市场：投融资事件同比去年呈减少趋势
3. 投资轮次：早期轮次事件数量占比超50%
4. 资本市场：生物医药IPO事件
5. 中美港三地：创新药市场表现及走势
6. 中国医疗健康领域一级市场：投向哪里？
七、答疑与交流

第五讲、产业基金股权投资的投资逻辑、项目尽调筛选与风险研判实务和案例解析
（时间：11月26日上午09:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：罗老师，现任某央企产业资本/基金资深风控官，专注于私募股权投资、风控、合规管理、法务等工作十几年，历任过中信国润基管、中植集团下属金融板块公司风控部负责人、首席风控官等，累积主负责过近两百个项目的风险评审工作，曾作为业务总监，主负责多个项目的成功投资和退出，拥有丰富的项目筛选、尽职调查、风险识别和评估，项目商务谈判、交易结构设计、风险管理、投后管理、退出全流程实务操作经验。
一、经济形势与产业基金股权投资宏观思考
二、项目筛选考量要素
三、项目财务尽调实务、风险要素及案例分析
四、项目法律尽调实务及案例分析
五、常见估值方法、风险管理实务及案例分析
六、答疑与交流

第六讲、产业基金股权投资的交易结构与关键投资条款设计、投后管理与退出实务及案例分析
（时间：11月26日下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：罗老师，现任某央企产业资本/基金资深风控官，专注于私募股权投资、风控、合规管理、法务等工作十几年。
一、投资的交易结构与投资协议条款设计
二、日常投后管理内容及风控实务要点
三、投后主动管理与赋能搭建及案例分享
四、项目退出路径及现状比较研究
五、答疑与交流

报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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