地方国资牵头组建产业投资基金运作案例

启金智库

一、宁波医疗健康产业基金组建情况
（一）麟沣基金
2020年12月，通商基管与宁波麟沣生物科技有限公司（以下简称“麟沣生物”）合作，成立宁波通商麟沣股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“麟沣基金”），基金规模1.02亿元。基金出资主体为宁波通商创业投资合伙企业（有限合伙）、麟沣生物、通商基管、宁波瑞沣企业管理有限公司（麟沣生物出资的全资子公司，以下简称“瑞沣企管”）。麟沣生物是一家专注于国际国内技术领先的医疗器械产业项目创业孵化和产业化投资的专业企业，立志为宁波打造一个具有全球影响力的高端医疗器械产业聚集群，目前在杭州湾新区已规划建设了占地面积150亩和建筑面积超10万平米的麟沣医疗器械产业园（杭州湾园区）、园区医疗器械产业项目达到30多个；在奉化区新建一个医疗器械产业园（奉化园区）。麟沣基金投资行业方向为医疗器械及医疗相关产业，主要投资于具有发展潜力的企业，所投资金50%以上集中在宁波大市范围内。基金采用双执行事务合伙人（双GP）的管理模式，通商基管主要负责基金管理，瑞沣企管主要负责潜在项目的寻找、发掘、跟踪。

（二）康君仲元基金
2021年8月，通商基管与康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“康龙化成”）合作成立宁波康君仲元股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康君仲元基金”）。康君仲元基金由康龙化成系康君投资管理（北京）有限公司（以下简称“康君资本”）发起并管理，基金规模14亿元，通商基管管理的宁波市级产业基金认缴出资2.5亿元，认缴比例17.86%，要求按产业基金的出资额两倍返投至宁波。后续基金扩募到18.8亿元，由通商基管管理的通商创投基金追加了9900万元。康龙化成是中国第二大CRO及CDMO（医药研发外包服务）公司和全球第三大药物发现研发服务供应商，为全球生物医药企业及机构提供全流程一体化的研发和生产服务。在全球范围内，仅康龙化成和药明康德两家公司具备从早期药物发现的研发服务，到药物生产工艺优化，再到药物临床研发服务，直至药物上市商业化生产的全流程一体化服务能力。康君仲元基金投资领域主要为生物医药产业（包括医药、医药企业设备），符合宁波新兴产业发展方向，基金将引进海外优秀项目标的落地宁波，带动其他市场化基金共同参与宁波生物医药相关产业的投资。

（三）凯风医疗基金
2022年12月，通商基管与宁波前湾新区、凯风创业投资有限公司（以下简称“凯风创投”）合作，成立宁波凯风乾德私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯风医疗基金”），规模为不超过15亿元，由通商集团和宁波前湾新区出资成立的商创基金出资占比不超过25%，且不超过3.75亿元；余下75%由凯风创投负责向券商、险资、央企和地方国资平台以及高净值个人等募集。基金管理人为凯风创投下属宁波保税区凯风创业投资管理有限公司。该基金将重点投资生命健康产业，强化产业聚集，并践行责任投资，为科技型中小企业赋能。其中投资于杭州湾新区的金额不低于商创基金实缴总额的1倍；同时通过招商引资间接引导社会资本投资于杭州湾新区。为承接凯风创投优质项目，还专门成立宁波杭州湾凯风自南创新科技园。通过基金+基地+产业新模式，对重大战略性产业进行投资布局，强化产业聚集。

二、医疗健康产业基金投资成效初步显现
（一）促进医疗产业链的强链补链延链
截至2022年9月，医疗产业健康系列基金在宁波投资项目5个，投资金额达2.5亿元。其中康君仲元基金投资了3个项目，分别为宁波酶赛生物工程有限公司（以下简称“酶赛生物”）6000万元，宁波新湾科技发展有限公司（以下简称“新湾科技”）6000万元，宁波汉科医疗器械有限公司（以下简称“汉科医疗”）9000万元。麟沣基金投资了2个项目，分别为康沣生物科技股份有限公司（以下简称“康沣生物”）2000万元、宁波琳盛高分子材料有限公司（以下简称“琳盛高分子”）2000万元。新湾科技是一家专注开发全球领先的抗肿瘤小分子创新药研发企业，康沣生物、汉科医疗、琳盛高分子属于国际国内研发、设计和生产技术领先的医疗器械企业，酶赛生物是一家国际领先的生物合成与酶催化整体方案服务提供者和合成生物智造企业，上述系列投资分别促进了宁波创新药、医疗器械、医药服务业产业链做强做大。系列基金以7亿元认缴出资，参股基金总规模31.97亿元，撬动社会资本比例超过3.57倍。如按约定执行到位，后续将总共为宁波带来至少11.51亿元的医疗健康项目投资，这将有力促进医疗健康产业链的强链补链延链。
（二）为被投资企业赋能
2021年酶赛生物在康君仲元基金投资后，公司完成新的并购，大幅提升产能，同时，康龙化成又是酶赛生物的下游企业，其生产经营需要大量的酶，投资后，康龙化成每年为酶赛生物提供大额的采购订单，酶赛生物收入较上年同期稳健增长，产品的研发、生产和商业化推广均在积极推进中。康君资本团队投资汉科医疗，融资资金主要用于宁波杭州湾新基地（194亩）建设，该基地预计2025年投产，将大幅提升公司产值上限，未来收入可以快速增长；康龙化成的业务与汉科医疗有协同及拓展性，康龙化成丰富的服务国际大型客户经验可以帮助汉科医疗为客户提供优质、高效的服务；康君资本团队还将利用康龙化成的资源与经验，为汉科医疗宁波杭州湾生产基地建设及后期生产运营提供全面的咨询建议。
（三）助推被投资企业上市热情
麟沣基金投资的康沣生物已经完成香港交易所的聆讯，如无意外，2023年将在香港交易所上市，且目前估值已经翻倍。截至2022年9月，康君仲元基金净值9.27亿元，年化NIRR（净内部收益率）达14.82%，旗下的无锡佰翱得生物科学有限公司已经启动股份制改制及IPO上市的相关工作，进展顺利，计划年底前完成股改；上海乐纯生物技术有限公司已经启动股改，计划2023年申报科创板。
来源：宁波市人民政府发展研究中心
作者：俞文斌，宁波财经学院财富管理学院财务管理系
启金智库 将于 2023年11月24-26日 在 北京 举办《产业基金(含国资)设立运作退出、新材料/新能源/生物医药投资估值、项目尽调研判/交易设计/投后管理实操和案例专题培训》，特邀三位在产业私募股权基金一线拥有十几年优秀实操经验的行家主讲，洞悉产业基金募投管退运作中的各类机遇和挑战，助您建立展业必要的知识体系、实战技能和有效人脉，诚邀您的参加！
【课程提纲】
第一讲、产业基金（含政府/央国资LP）设立运作、重点条款、监管实务
（时间：11月24日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人/隆安全国私募基金与股权投融资专委会主任，多家私募股权基金和国资产业基金业务顾问，在十几年的执业经验中，长期从事私募基金的设立及运作、结构化设计、基金募集、尽职调查、投资策略、文本制订、交易过程监控等法律服务，领域涉及房地产、医疗、高科技、教育、贸易、农业、仓储物流等，参与投资的项目资金总规模超百亿。
一、产业基金政府基金概述
（一）产业基金的概念
（二）产业基金的模式
1．公司型基金/有限合伙型基金/契约型基金
2．政府引导基金/市场化母基金
3．FOF基金/直投基金
4．单一项目基金/盲池基金
5．盲池基金/明池基金
6．股权基金/附转股权的债权投资基金
7. 招商型政府基金
（三）私募基金的主要法律政策及监管演变
二、产业基金的设立及运作一般规范（含政府/央国企LP）
（一）发起与设立的五个要素
1．资金来源
2．资金形式
3．投资领域和范围
4．投资限制
5．决策程序
（二）募集及备案的四项要求
1．基金募集及投资者要求
2．基金业协会备案要求
3．发改委备案要求
4．发改委产业政策符合性审查要求
（三）运作和终止的六项内容
1．基金管理人
2．基金托管
3．基金管理/管控
4．基金退出
5．绩效评价/考核
6．闲置资金使用
三、产业基金运作法律实务关注要点（含政府/央国企LP）
（一）选聘私募基金管理机构尽调要点
（二）与管理机构的基金合同谈判要点
1．出资顺序/豁免出资违约
2．行业限制
3．基金决策机制及内部治理结构
4．基金的返投要求及方式
5．管理费/基金费用
6．关键人士条款
7．对管理人限制条款
8．收益分配
9．退伙机制
（三）基金股权投资之重点条款
（四）附转股权的债权投资之要点
四、政府/国资产业基金监管关注要点
（一）多重监管体系
（二）证监会/中基协行业监管关注要点
（三）财政部财政审计监监管关注要点
（四）国资委国有资产监管关注要点
五、答疑与交流

第二讲、合伙型私募基金(含国资)主要退出方式、争议关注要点及典型案例分析
（时间：11月24日下午13:30-16:30 ）
·主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人/隆安全国私募基金与股权投融资专委会主任，多家私募股权基金和国资产业基金长期业务顾问。
一、私募基金退出方式1——上市减持退出
（一）私募基金上市减持退出现状
（二）锁定期规则
1. 一般规定
2. 创业投资基金股东锁定期
3. 突击入股的锁定期
（三）减持规则
1. 大股东（控股股东、持股5%以上股东）减持
2. 特定股东减持
3. 创业投资基金
（四）私募基金减持退出关注要点
（五）股东违规减持的2亿天价罚单案
二、私募基金退出方式2——对赌回购
（一）对赌回购条款的常见类型
1. 股权回购型
2. 特定权利型
3. 股权补偿型
4. 股权激励型
5. 现金补偿型
（二）对赌回购的常见对赌标的
1. 财务业绩指标
2. 非财务类业绩指标
3. 上市时间
4. 其他对赌标的
（三）对赌回购条款的效力
1. 一般效力
2. 对赌协议与明股实债
（四）主要法律争议及关注要点
1．劣后级LP提供保底安排有效么？
2．对赌上市后的市值可不可以？
3．定增保底协议是否有效？
4．带对赌回购条件的投资人转让股权，受让方能否主张对赌回购？
5．拟上市公司清理对赌条款中的抽屉协议的法律效力如何？
6．回购方破产，对回购的担保权利有没有影响？
7．对赌条款未设行权期限，什么时间行使都可以么？
8．目标公司可以为股东对赌提供担保么？如果无效是否就不承担责任了
三、私募基金退出方式3——份额转让退出
（一）份额转让前的关注要点
1. 权利限制核查
2. 优先购买权核查
3. 受让方的合格投资人身份核查
4. 国有属性核查
5. 转让程序合规性核查
（二）份额转让的程序（管理人角度）
1. 审核该次份额转让是否符合法律及合伙协议的相关规定
2. 审核受让方LP的合格投资者身份
3. 通知其他合伙人份额转让/优先购买权事宜
4. 对受让方履行投资者适当性募集的程序及披露合伙企业债务
5. 签署合伙份额转让协议
6. 履行受让方入伙程序
7. 资金划转
8. 税费缴纳
9. 工商变更登记
10. 中基协进行信息变更备案
（三）主要法律争议
1. 受让方不是合格投资者的转让合同是否无效
2. 国有性质的合伙型基金的份额转让是否一定要进场
3. 国资背景合伙企业转让其所持股权是否需进场交易
（四）S基金交易平台介绍
（五）S基金案例解析及交易建议
四、合伙型私募基金争议解决退出
（一）管辖——诉讼和仲裁如何选择
（二）保全财产线索的获取方式
（三）回购纠纷案件证据的搜集及取舍策略
（四）切中要害、以打带谈
五、合伙型私募基金清算
（一）基金自行清算和强制清算的程序
（二）实物分配股票/股权程序及关注要点
1. 私募基金实物分配的合规性
2. 实物分配的前提条件
3. 实物分配股票/股权的操作程序
六、私募基金管理人在基金退出中的责任关注点
（一）信披披露义务
（二）利益输送和利益冲突问题
（三）基金合同延期和基金到期后管理人职责问题
（四）清算与投资人损失关系问题
（五）其他
七、以终为始，从退出看设立时注意些什么？
八、答疑与交流

【互动交流研讨会】
强化彼此认知、问题答疑解惑、实现合作共赢
（时间：11月24日下午16:30-17:30 ）
环节一：参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节二：实操问题交流研讨（提前发会务组）
环节三：潜在合作机会发掘

第三讲、新材料/新能源/半导体：投资逻辑、主要赛道、投资估值及案例分析
（时间：11月25日上午09:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：龚老师，盛堃投资创始合伙人，高成创投基金董事。拥有20多年创投职业经历，工信部战略性新兴产业特聘咨询专家，科技部创新创业计划评审委员会委员，中国人民大学讲座教授，高级经济师。
一、怎样从多维的视角，精准把握新兴产业的赛道？
二、新材料：投资逻辑、主要赛道、投资估值及案例
三、新能源：投资逻辑与主要赛道、投资估值及案例
四、半导体：投资逻辑与主要赛道、投资估值及案例
五、答疑与交流

第四讲、生物医药行业：投资逻辑、主要赛道、投资估值及案例分析
（时间：11月25日下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：龚老师，盛堃投资创始合伙人，高成创投基金董事。拥有20多年创投职业经历，工信部战略性新兴产业特聘咨询专家，科技部创新创业计划评审委员会委员，中国人民大学讲座教授，高级经济师。
一．生物医药产业图谱与发展趋势
二．生物医药的投资逻辑与方法
三．生物医药：主要赛道
四．生物医药企业：怎样估值定价？
五．案例分析
六．生物医药赛道：投融资及IPO情况
七、答疑与交流

第五讲、产业基金股权投资的投资逻辑、项目尽调筛选与风险研判实务和案例解析
（时间：11月26日上午09:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：罗老师，现任某央企产业资本/基金资深风控官，专注于私募股权投资、风控、合规管理、法务等工作十几年，历任过中信国润基管、中植集团下属金融板块公司风控部负责人、首席风控官等，累积主负责过近两百个项目的风险评审工作，曾作为业务总监，主负责多个项目的成功投资和退出，拥有丰富的项目筛选、尽职调查、风险识别和评估，项目商务谈判、交易结构设计、风险管理、投后管理、退出全流程实务操作经验。
一、经济形势与产业基金股权投资宏观思考
二、项目筛选考量要素
三、项目财务尽调实务、风险要素及案例分析
四、项目法律尽调实务及案例分析
五、常见估值方法、风险管理实务及案例分析
六、答疑与交流

第六讲、产业基金股权投资的交易结构与关键投资条款设计、投后管理与退出实务及案例分析
（时间：11月26日下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：罗老师，现任某央企产业资本/基金资深风控官，专注于私募股权投资、风控、合规管理、法务等工作十几年。
一、投资的交易结构与投资协议条款设计
二、日常投后管理内容及风控实务要点
三、投后主动管理与赋能搭建及案例分享
四、项目退出路径及现状比较研究
五、答疑与交流

报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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