毛利率96.78%！不存在通过不合理转移定价减少纳税的行为

姜新录

毛利率96.78%！不存在通过不合理转移定价减少纳税的行为
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三、说明发行人是否有子公司间存在大额内部交易，内部交易产生的原因、定价依据；结合同行业毛利率情况说明内部交易定价的公允性，是否存在通过不合理转移定价减少纳税的行为，相关交易是否合法合规，是否存在税务风险。
（一）说明发行人是否有子公司间存在大额内部交易，内部交易产生的原因、定价依据
由上述回复可得，母公司及各子公司的业务定位如下：子公司负责虚拟化解决方案业务的研发并将相关成果提供给母公司，属于公司的研发平台；母公司为综合平台，负责项目咨询、方案设计、设备采购、集成配置、联调、测试、优化、软件部署等一系列职责，自子公司采购软件并集成其他软硬件产品后向客户整体交付，并向母公司提供研发支持服务。
1、子公司向母公司销售软件产品
（1）交易产生的原因
母公司作为为综合平台，可以及时掌握行业市场动态和需求，能对不同客户进行细分定位和管理，也有助于拓展产品与市场；而子公司作为研发平台，子公司员工主要专注于研发及配合提供项目实施的技术支持。因此母公司向自子公司采购软件并集成其他软硬件产品后向客户整体交付，符合公司各主体的定位安排，具有商业合理性。
（2）定价依据
报告期内，子公司软件产品价格系根据母公司所需的软件产品类型、需开通的软件功能模块种类、数量等综合决定，子公司关于不同软件产品的各功能模块均有明确的价格约定。报告期内，子公司根据母公司最终解决方案的需求，提供相应的软件产品。在销售软件产品时，会在销售合同中明确约定软件产品名称、功能模块种类及功能模块数量以及软件产品数量等，合同的具体计价方式如下：合同总价=∑（单项软件产品价格×该项软件产品数量），其中单项软件产品价格=∑（需开通的模块单价×需开通的模块数量）。
2、母公司委托子公司进行技术开发
（1）交易产生的原因
子公司根据公司整体需求，为母公司提供技术开发支持。该等委托开发的原因在于，子公司定位属于公司的研发平台，母公司部分研发成果的实现需要子公司技术人员的协同配合，有利于充分调配发行人内部研发力量和资源，具有合理的商业理由。
（2）定价依据
为准确核算各主体的成本费用，母子公司根据委托开发工作进行内部结算。二者之间委托开发的定价主要依据项目实际情况，结合方案概况、技术难度、人员投入等因素协商定价。
综上所述，母公司与子公司间存在大额内部交易，子公司软件产品及研发支持为母公司最终对外提供的私有云基础设施解决方案业务提供了技术基础，母子公司的内部交易模式符合母公司及子公司业务定位情况，具有商业合理性，母子公司的内部交易定价依据明确，具有合理性。
（二）结合同行业毛利率情况说明内部交易定价的公允性，是否存在通过不合理转移定价减少纳税的行为，相关交易是否合法合规，是否存在税务风险
1、结合同行业毛利率情况说明内部交易定价的公允性
报告期内，子公司向母公司销售自主研发的软件及为母公司提供技术开发服务，因此同行业可比公司主要选取软件开发公司，软件业务毛利率对比情况如下：

公司	毛利率（%）
	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
英方软件（688435）	未披露	97.40	96.16	95.10
泛微网络（603039）	未披露	98.56	99.20	98.38
财富趋势（688318）	未披露	99.25	100.00	100.00
中望软件（688083）	未披露	99.72	99.64	99.73
盈建科（300935）	94.74	93.88	96.37	99.01
平均数	94.74	97.76	98.27	98.44
重要子公司毛利率	96.78	95.40	98.84	93.09

注：数据来源为可比公司披露的定期报告、招股说明书等公开信息。
由上表可知，公司内部交易毛利率与同行业可比公司毛利率基本一致。
2、公司解决方案中硬件的销售毛利率水平较为合理
公司在对外提供解决方案服务时，软硬件均为产品不可分割的一部分，软件作为虚拟化解决方案功能实现的必须前提。因此，在对客户提供解决方案服务时，软件随着解决方案的实施一同实现最终销售，未进行拆分核算，统一视为解决方案的收入。
但为了进一步分析软件产品定价的公允性，公司按照以下原则对解决方案的收入进行拆分：软件产品的对外销售价格即为母子公司的内部交易价格（即平价进出），合同总价剔除软件金额后的剩余合同价款作为硬件产品的收入。经过收入拆分与分析后，报告期内公司解决方案中硬件的销售毛利率分别为7.13%、9.14%、14.09%和11.85%，处于合理范围。因此，公司的内部交易定价公允，不存在不合理的转移定价情况。
3、是否存在通过不合理转移定价减少纳税的行为，相关交易是否合法合规，是否存在税务风险
子公司主要承担软件研发的职能，母公司主要承担战略决策、运营以及统一对外销售的职能。母公司根据子公司研发情况向子公司支付软件或服务购买费用，关联交易系出于业务需求而发生，相关交易合法合规。软件产品和研发服务定价系根据运用到的软著情况、需开通的软件功能模块种类、数量、方案概况、技术难度、人员投入等因素综合决定。该定价机制合理，符合税收法律、法规要求，具有合理的商业理由。
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件三的规定，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务的，免征增值税，纳税人申请免征增值税时，须持技术转让、开发的书面合同，到纳税人所在地省级科技主管部门进行认定，并持有关的书面合同和科技主管部门审核意见证明文件报主管税务机关备查。报告期内子公司已将相关技术开发服务合同报北京技术市场管理办公室登记，并在主管税务机关备案。
根据北京市经济和信息化局、北京市人民政府的相关规定，享受软件企业税收优惠政策的企业应通过北京市电子税务局平台进行软件企业所得税优惠备案，报送软件企业所得税优惠事项的相关文件，具体包括但不限于①经具有资质的中介机构鉴证的企业财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书)以及软件产品开发销售(营业)收入、软件产品自主开发销售(营业)收入、研究开发费用等情况说明②企业开发环境等相关证明材料③企业开发销售的主要软件产品列表或技术服务列表等相关材料。报告期内，子公司已按照上述要求向国家税务总局北京市税务局报送全部文件且相关备案均确认办理完结。
同时，报告期内母子公司已按照实际销售情况向税务部门进行了纳税申报，税务机关已出具税收合规证明，报告期内公司未因内部交易定价受过税务方面的行政处罚。
综上，公司不存在通过不合理转移定价减少纳税的行为，相关交易合法合规，不存在税务风险。同时，公司控股股东、实控人周昊阳已出具《公司控股股东、实际控制人承担纳税风险的承诺》：“如果公司在报告期内，因母子公司之间内部关联交易被税务机构要求进行特别纳税调整并补缴税款，上述税款补缴费用由本人承担。”