重整控股正邦科技 双胞胎集团要下怎样一盘棋？

启金智库

?点击领取【破产重组法律法规汇编】
伴随重整计划月初发布，深陷债务危机的正邦科技（证券简称“*ST正邦”）看到重生希望。
按照重整计划，正邦科技的控制权将由另一家江西养猪龙头双胞胎集团获得，双胞胎集团不仅会对正邦科技予以资金、产业支持，还计划将生猪养殖、饲料等业务资产置入正邦科技，并在重整完成后的4年内，完成相关业务及资产的整体上市。
昔日江西“猪老大”正邦科技向“猪老二”双胞胎集团低头，根源在于几年前的过度扩张。在业内看来，结合二十多年的发展来看，正邦科技多数时间是一家优质猪企，易主双胞胎集团虽令人唏嘘，但重中之重是先让企业存活。从另一层面来看，双胞胎集团将资产注入正邦科技后，江西两大猪企强强联合，有望重新夺回国内养猪行业前三的位置。
债务危机化解在望
2023年11月，债务缠身的正邦科技看到重生的曙光。重整计划的发布，为其化解危机、恢复经营和盈利提供了完整路径。
正邦科技的重整可以追溯到一年前。2022年10月，债权人锦州天利粮贸有限公司以正邦科技不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对正邦科技进行破产重整。债权人文杰也申请对正邦科技子公司正邦养殖进行重整。同年12月，南昌中院裁定对正邦养殖、红安正邦等正邦科技旗下的10家公司（简称“正邦养殖系列公司”）进行实质合并重整。
2023年11月4日，《正邦科技重整计划》《正邦养殖系列公司实质合并重整计划》披露。两份计划认为，正邦养殖系列公司是正邦科技最重要的营业收入来源，为确保正邦科技重整最优化，必须确保正邦养殖系列公司仍保留在正邦科技体系内继续经营，二者重整必须有效协同，“形成一个既合法合规又高效率的整体重整机制”。
为此，本次二者整体重整的核心，即正邦科技通过重整引入投资人，以债务清偿、资本性投入、提供财务资助等方式为正邦养殖系列公司提供偿债资源，全面化解正邦养殖系列公司的债务风险，进而消除正邦科技退市风险。而正邦科技的偿债资源，将由重整投资人提供资金、以股抵债、信托收益权三种方式解决。
其中，正邦科技会转增57亿股股票，31.5亿股股票由重整投资人支付43.40亿元对价款受让。相应资金用于支付正邦科技及正邦养殖系列公司重整费用、共益债务、清偿各类债务以及补充正邦科技流动性等。另外25.5亿股股票将通过以股抵债的方式，用于清偿正邦科技及正邦养殖系列公司债务，股票抵债价格为11.5元/股。
过度扩张导致反噬
如今虽陷于债务危机，但几年前，正邦科技曾风光无限。2020年猪价高位时，正邦科技凭借955.97万头出栏量，排名上市猪企第二、江西猪企第一。据其年报，正邦科技在应对非洲猪瘟疫情及疫情常态化挑战时，意识到危机中的“机遇”，内部迅速定下“四抢”战略，抢母猪、抢仔猪、抢养殖指标、抢人才。同年，正邦科技盈利57.44亿元，同比增长248.75%。仅此一年的净利润，就超过其2007年上市至2019年的净利润之和。
成也“四抢”战略，败也“四抢”战略。为支持扩张，正邦科技不惜高额举债支付前期用人、用地、养猪成本，但2021年猪价同比大跌，导致正邦科技陷入困局。2021年，正邦科技负债率由上年的58.56%上升至92.60%，2022年进一步攀升至148.41%。这两年，正邦科技先后亏损188.19亿元、133.87亿元，成为A股养猪企业中亏损最多的一家。2023年5月，因2022年年报中净资产为负值，正邦科技被实施退市风险警示，股票简称变为*ST正邦。
正邦科技在2022年年报中坦言，公司已陷入严重的债务危机和经营危机，核心竞争力严重受损，并在回复深交所年报问询函时承认，“本轮决策是基于对行情的错判，且未能在发现周期下行的关键节点及时止损调整策略，最终过度扩张带来了反噬。”
自2021年开始，猪价长期处于低位，并曾出现低于成本线的情况。为亡羊补牢，减少越卖越亏的情况和回流资金，正邦科技对生猪产能进行大幅缩减。2022年，正邦科技生猪出栏量为844.65万头，同比下降约43.41%。而2023年前10个月，正邦科技销售生猪461.66万头，同比下降39.76%。
从快速扩产到被迫快速缩产，正邦科技如何处置此前的闲置产能？11月9日，正邦科技证券部人员向新京报记者介绍，公司近两年正在通过退租猪场、精简种猪、出售部分闲置资产等方式不断“瘦身”。而债务压力减轻后的复产和经营计划，都要等重整结束后重新规划。
“目前，公司工作中心还是在重整上，因为只有重整成功，才不会退市。我们希望尽量可以在年底前完成重整工作，把净资产归正。”该工作人员称，若重整工作进展顺利，经会计师事务所年审，净资产转正，公司明年会在年报发布后，进一步申请“摘星摘帽”。
双胞胎计划曲线上市
按照重整计划，正邦科技控制权将发生变更，被纳入双胞胎集团旗下。
由双胞胎农业、中国信达、江西金资以及宁波泓洋组成的双胞胎信达联合体，是正邦科技本次的重整投资人。其中，双胞胎农业是双胞胎集团参与正邦科技重整的投资主体，集团是集饲料、生猪养殖、生猪屠宰与深加工为一体的大型猪企，也会作为产业投资人参与重整。重整计划指出，“本次重整后，双胞胎集团将取得上市公司控制权。”双胞胎集团会通过改组董事会、监事会，进一步完善董事会制度体系，强化独立董事、监事会监管职责。

双胞胎集团将通过本次重整取得正邦科技控制权。正邦科技重整计划截图
早在2018年，双胞胎集团就曾被传上市，但未见下文。这一次，双胞胎有望通过参与正邦科技重整，实现曲线上市。双胞胎集团在重整计划中承诺，本次重整完成后的2年内，将逐步启动自身生猪养殖、饲料等业务资产置入正邦科技的重组程序，并承诺在重整完成后的4年内完成相关业务及资产的整体上市。

正邦科技重整计划截图
这也意味着，由林印孙一手创办的江西“猪老大”正邦科技，将成为昔日“猪老二”双胞胎集团的上市跳板。一位正邦科技知情人士向新京报记者透露，“正邦人很惋惜，但这也是为前两年决策要付出的代价。当前最重要的是让公司先存活，相比之下，和双胞胎合作是最优路径，对方也承诺会保留全部员工劳动关系。正邦经历这次也有反思，后续风格会更稳扎稳打。”
在香颂资本董事沈萌看来，对于暂时难以看到独立上市希望的企业，借壳不失为一种上市潜在方式。不过需要注意的是，借壳仍然受到严格审核，从事相同业务的资产通过借壳实现上市的风险依然很高。
清晖智库创始人、经济学家宋清辉认为，正邦科技而今的境遇对其他上市公司具有两大启示。一是过度扩张很容易把公司带入巨大危机之中，在当前国内外经济社会环境复杂多变的情况下更是如此，企业在实施相关策略的同时，也要确保提高抗风险能力。二是要集思广益，科学预判公司业务市场前景，过犹不及必然会带来反噬。
两者联合有望冲向猪企前三
尽管控制权将易主，但正邦科技的生产经营有可能在双胞胎集团的扶持下东山再起。中国生猪预警网首席分析师冯永辉向新京报记者表示，近两年，猪价行情相对较低，所以正邦科技在重整后面临的复产挑战也更大，“如果正邦科技自己来做肯定是比较困难的，但现在有双胞胎集团的支持，很多难点都能通过合作打通。”
正邦科技陷入危机的日子里，双胞胎集团的养猪事业形成反超之势。重整计划显示，2022年，双胞胎集团实现生猪上市量超930万头，排到行业第四。生猪养殖全成本为7.79元/斤，同样位居行业前列。根据规划，短期内，正邦科技将作为双胞胎集团养殖板块发展的重心，面对业务机会选择、优质猪场选址、建设或并购等与正邦科技主营业务形成直接竞争关系的经营业务机会时，正邦科技将享有优先选择权。
而为了让正邦科技力争重整完成后的第一年经营性减亏、第二年实现扭亏为盈，双胞胎集团将协助正邦科技加快引种复产工作，恢复母猪场满负荷生产；推动自繁自养、“公司+农户”双轮驱动，加快育肥上市；提供仔猪兜底销售保障，助力盈利能力恢复；恢复饲料厂正常生产，提升饲料产品销量；导入精细化管理平台，提升管理能力；优化产、供、销、研全流程，降低生产成本；共享疫情疾病防控技术，提升生产成绩；以自有的粮食贸易及收储、饲料、动保、屠宰及肉食品加工支持正邦科技，帮助其改变单一产业完全被生猪市场价格限制的状况，熨平“猪周期”。
冯永辉指出，双胞胎集团和正邦科技都主营饲料、生猪产业，业务上高度重合，所以由双胞胎集团参与重整，在专业上也更吻合。从系列规划可以看出，双胞胎集团将对正邦科技进行从饲料到生产和销售的全方位支持，“如果没有被扩产拖累，正邦多年来也一直是家优质猪企。二者联合后，养猪体量有望在全国排到二三位，或许可以和温氏股份、新希望等一决高下。”
来源：新京报、东方财富网
启金智库 联合 北京德和衡律师事务所 将于 2023年11月18-19日（周六/日）在 北京 举办《企业(含上市公司)债务重组、破产重整、债转股、特殊机会投资与资本运作实务和案例专题培训》，特邀一线实战专家主讲分享，诚邀您的参加！
【课程提纲】 企
第一讲、AMC参与资本市场纾困与重组业务实务和案例
（时间：11月18日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：M老师，曾任职某四大资产管理公司高管，不良资产行业资深专家，近20年AMC从业经验，对政策监管与行业发展，具有深刻体悟与积极践行，参与并主持过多个重大项目的收购、管理、处置工作，牵头负责多个违约债权处置、债转股、上市公司破产重整等项目。对资产管理、债务重组、资产重组、不良资产证券化等方面，具有非常丰富的一线实践经验和案例总结。
一、金融机构对外转让现状
二、基于困境成因而形成纾困重组方案
1、行业周期波动的重整机遇
2、纾困问题机构的逻辑
3、突发性（行业、舆情）风险影响
4、机构纾困、阻断风险、出清资源三个层面
三、案例：XX集团债券违约风险化解
1、纾困上市公司标的选择标准
2、参与上市公司纾困的参与主体的诉求与投资模式
3、退出路径与风险控制
4、与时俯仰或其盈利
四、案例：XX上市公司组纾困资产重策略及实践操作
五、案例：XX商业地产项目收购处置
六、案例：XX股份破产重整
1、过程梳理——申请和受理/优质资产的保留及不良资产的出售/通过重整草案/重整完成
2、介入时机——重整方案发布前的介入机会/重整方案发布后的介入机会
3、介入路径——表面的介入路径/背后的介入路径
七、互动答疑
第二讲、资本综合运作下的困境上市公司的债权、股权运作及重整
（时间：11月18日下午13:30-16:30 ）
·主讲嘉宾：G老师，某控股集团总裁，公司涉及商贸、能源、金融、医疗、旅游、文化板块，曾担任知名证券公司投行业务负责人，过往负责过数十家企业的首发上市、并购重组、VIE回归重组及境内资本化项目、国有企业混改及再融资项目，目前涉及上市公司综合业务、国资国企混改项目、政府产业基金、国资并购重组等。
一、困境上市公司现状概述
二、困境上市公司主要表现及案例
1、主体表现角度
2、困境形式角度
三、上市公司困境解决之核心关注点
四、基于资金因素为主的重生之路
1、上市公司自救：重大资产出售
2、纾困资金/代持资金
3、引入战略投资人/出售控股权
4、上市公司破产重整案例
5、上市公司退市后重整/重新上市
五、基于其他因素为主的重生之路
1、上市公司主业存在问题导致陷入退市危机
2、上市公司因其他审计问题导致陷入退市危机
六、困境上市公司重生之路的资金介入模型
1、固定收益或固定收益为主的模型
2、浮动收益或浮动收益为主的模型
七、互动答疑
第三讲、上市公司退市后的法律问题研究
（时间：11月18日下午16:30-17:30 ）
· 主讲嘉宾：黄老师，北京德和衡律师事务所高级联席合伙人，曾经长期担任国内某企业集团（世界五百强）总法律顾问以及产业集团高管，曾经兼任国内多家上市公司、以及香港某上市公司董、监事职务，熟悉资本市场。擅长领域：航空产业投资和航空运营；“一带一路”国际贸易及跨境服务；境内民11商事争议解决及企业重组与破产。
前言：上市公司退市后法律使用基本框架
一、上市公司退市数据及退市后企业命运结局
二、上市公司退市类型及法律后果
三、退市后的债权人和中小投资者保护路径
四、退市破产处置中需要注意的基本问题
五、海航集团破产重整案例的总结
?
★
【互动交流研讨会】
强化彼此认知、问题答疑解惑、实现合作共赢
（时间：11月18日下午17:30-18:30 ）
环节一：参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节二：实操问题交流研讨（提前发会务组）
环节三：潜在合作机会发掘
第四讲、债转股实施机构的债转股政策解析与实务操作案例
（时间：11月19日上午09:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：H老师，目前任职债转股实施机构，主要从事风险资产债转股工作。曾长期从事商业银行信贷管理与风险资产化解处置工作，先后在基层行、二级行、总行信贷与风险管理、不良资产处置部门工作。
一、债转股政策制度解析
1、监管规定与行内制度
2、关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见
3、关于市场化银行债权转股权的指导意见
4、金融资产投资公司管理办法（试行）
二、债转股实务操作案例介绍
1、业务场景与业务模式
2、债转股业务案例
案例1：收债转股相衔接（庭内）
案例2：先收债再推动转股（庭内）
案例3：收债转股相衔接（案外）
案例4：先收债再推动转股（案外）
案例5：发股还债（庭内，联合战投投资重整企业）
案例6：发股还债（庭外）
案例7：收股还债（庭外）
3、风险客户债转股投资机会与风险把控
三、互动答疑
第五讲、重组与重整的法律实务与实践案例——危机中的投资蓝海
（时间：11月19日下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：Z老师，在不良资产、困境企业并购重组、破产重整和结构性融资领域有着丰富的经验。
一、特殊资产及破产重整市场分析
二、重组与重整的流程以及相关问题
1、重组、预重整、重整的概念和区别
2、关联企业破产重整的两种模式
3、重整的三种路径
4、重组、重整的参与主体
5、重整的主要流程——申请/受理/债务人/管理人/债权人/投资人招募/债权人会议/债权人委员会/原出资人/重整计划草案/重整计划执行
三、上市公司的重整投资
1、上市公司重整概况
2、上市公司破产重整投资收益·产业投资人与财务投资人
3、破产重整投资趋势与重整投资方式
4、股权投资VS重整投资
5、重整投资价值/操作常规流程/最佳实践流程/投资风险
6、上市公司重整的成功要素
四、重组与重整的方案设计及案例解析
1、重组与重整的原则/思路/内容/结果
2、XX实质合并重整案例
3、XX集团破产重整案例
4、XX上市公司破产重整案例
5、XX集团债务重组案例
6、XX上市公司债务重组案例
五、互动答疑
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
▼




往期推荐
刚刚！3400亿地产独角兽，正式宣布申请破产

从步步高被申请破产重整看困境企业如何拯救

债转股：债权人如何通过债转股方式成为股东

何谓上市公司“重整保壳窗口期”

关于重整计划草案提交、表决与批准的相关问题的梳理

地方AMC参与上市公司破产重整三大模式详解

受困房地产企业风险处置的复杂性及司法应对

最高院 | 破产财产拍卖不属于司法拍卖，可约定由买方包税！

正邦重整获法院批准，进入执行阶段，将借双胞胎之力彻底“摘星摘帽”？

戳下面的 阅读原文，更有料！