11月24-26日北京 | 产业基金(含国资)设立运作退出、新材料/新能源/生物医药投资估值、项目尽调/交易设计/投后管理专题

启金智库

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01
课程背景
产业基金已经成为了地方政府、基金管理人、产业资本以及金融机构共同关注并开展多方合作的热门主题之一。
一方面，产业发展是推动城市和区域高质量发展的重要抓手。地方政府正在由过去“招商引资主要在土地、政策优惠上血拼”，向“开拓以产业基金为抓手、充分发挥基金放大资本和撬动产业作用、推动产业发展、分享企业成长红利、为地方产业高质量发展注入澎湃动力”的转型。各地方政府设立不少产业基金和超级基金群，规模百亿千亿，甚至县级产业基金也成为标配。在政府LP当道的今天，无论GP还是其他社会资本，谁能够从政府的角度更加深入的理解其规则，谁最终将伴其左。
另一方面，当前产业基金大市场风云变幻。最新《私募投资基金监督管理条例（(国令第762号)）》2023年9月1日实施；年初《中央企业基金业务管理暂行办法》引起各方业务影响探讨；2023年2月17日起施行的股票发行全面注册制改革对资产管理专业机构的定价能力、投资能力、管理能力、服务能力提出了更高要求；行业龙头公司和上市公司参与设立产业基金的热情高涨，银行理财资金布局私募股权投资在受监管鼓励和一系列政策支持下案例逐渐增多，首家公募基金专业私募股权专业子公司近期成立，私募股权基金LP呈现国资化、机构化趋势特点，私募股权基金退出期资产规模超过一半、退出方式多元化、退出纠纷越来越多、S交易和S基金增多。
在此背景下，启金智库 将于 2023年11月24-26日 在 北京 举办《产业基金(含国资)设立运作退出、新材料/新能源/生物医药投资估值、项目尽调研判/交易设计/投后管理实操和案例专题培训》，特邀三位在产业私募股权基金一线拥有十几年优秀实操经验的行家主讲，洞悉产业基金募投管退运作中的各类机遇和挑战，助您建立展业必要的知识体系、实战技能和有效人脉，诚邀您的参加！



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02
课程提纲·第一讲
产业基金（含政府/央国资LP）设立运作、重点条款、监管实务
（时间：11月24日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人/隆安全国私募基金与股权投融资专委会主任，多家私募股权基金和国资产业基金业务顾问，在十几年的执业经验中，长期从事私募基金的设立及运作、结构化设计、基金募集、尽职调查、投资策略、文本制订、交易过程监控等法律服务，领域涉及房地产、医疗、高科技、教育、贸易、农业、仓储物流等，参与投资的项目资金总规模超百亿。
一、产业基金政府基金概述
（一）产业基金的概念
（二）产业基金的模式
1．公司型基金/有限合伙型基金/契约型基金
2．政府引导基金/市场化母基金
3．FOF基金/直投基金
4．单一项目基金/盲池基金
5．盲池基金/明池基金
6．股权基金/附转股权的债权投资基金
7. 招商型政府基金
（三）私募基金的主要法律政策及监管演变
二、产业基金的设立及运作一般规范（含政府/央国企LP）
（一）发起与设立的五个要素
1．资金来源
2．资金形式
3．投资领域和范围
4．投资限制
5．决策程序
（二）募集及备案的四项要求
1．基金募集及投资者要求
2．基金业协会备案要求
3．发改委备案要求
4．发改委产业政策符合性审查要求
（三）运作和终止的六项内容
1．基金管理人
2．基金托管
3．基金管理/管控
4．基金退出
5．绩效评价/考核
6．闲置资金使用
三、产业基金运作法律实务关注要点（含政府/央国企LP）
（一）选聘私募基金管理机构尽调要点
（二）与管理机构的基金合同谈判要点
1．出资顺序/豁免出资违约
2．行业限制
3．基金决策机制及内部治理结构
4．基金的返投要求及方式
5．管理费/基金费用
6．关键人士条款
7．对管理人限制条款
8．收益分配
9．退伙机制
（三）基金股权投资之重点条款
（四）附转股权的债权投资之要点
四、政府/国资产业基金监管关注要点
（一）多重监管体系
（二）证监会/中基协行业监管关注要点
（三）财政部财政审计监监管关注要点
（四）国资委国有资产监管关注要点
五、答疑与交流


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02
课程提纲·第二讲
合伙型私募基金(含国资)主要退出方式、争议关注要点及典型案例分析
（时间：11月24日下午13:30-16:30 ）
·主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人/隆安全国私募基金与股权投融资专委会主任，多家私募股权基金和国资产业基金长期业务顾问。
一、私募基金退出方式1——上市减持退出
（一）私募基金上市减持退出现状
（二）锁定期规则
1. 一般规定
2. 创业投资基金股东锁定期
3. 突击入股的锁定期
（三）减持规则
1. 大股东（控股股东、持股5%以上股东）减持
2. 特定股东减持
3. 创业投资基金
（四）私募基金减持退出关注要点
（五）股东违规减持的2亿天价罚单案
二、私募基金退出方式2——对赌回购
（一）对赌回购条款的常见类型
1. 股权回购型
2. 特定权利型
3. 股权补偿型
4. 股权激励型
5. 现金补偿型
（二）对赌回购的常见对赌标的
1. 财务业绩指标
2. 非财务类业绩指标
3. 上市时间
4. 其他对赌标的
（三）对赌回购条款的效力
1. 一般效力
2. 对赌协议与明股实债
（四）主要法律争议及关注要点
1．劣后级LP提供保底安排有效么？
2．对赌上市后的市值可不可以？
3．定增保底协议是否有效？
4．带对赌回购条件的投资人转让股权，受让方能否主张对赌回购？
5．拟上市公司清理对赌条款中的抽屉协议的法律效力如何？
6．回购方破产，对回购的担保权利有没有影响？
7．对赌条款未设行权期限，什么时间行使都可以么？
8．目标公司可以为股东对赌提供担保么？如果无效是否就不承担责任了
三、私募基金退出方式3——份额转让退出
（一）份额转让前的关注要点
1. 权利限制核查
2. 优先购买权核查
3. 受让方的合格投资人身份核查
4. 国有属性核查
5. 转让程序合规性核查
（二）份额转让的程序（管理人角度）
1. 审核该次份额转让是否符合法律及合伙协议的相关规定
2. 审核受让方LP的合格投资者身份
3. 通知其他合伙人份额转让/优先购买权事宜
4. 对受让方履行投资者适当性募集的程序及披露合伙企业债务
5. 签署合伙份额转让协议
6. 履行受让方入伙程序
7. 资金划转
8. 税费缴纳
9. 工商变更登记
10. 中基协进行信息变更备案
（三）主要法律争议
1. 受让方不是合格投资者的转让合同是否无效
2. 国有性质的合伙型基金的份额转让是否一定要进场
3. 国资背景合伙企业转让其所持股权是否需进场交易
（四）S基金交易平台介绍
（五）S基金案例解析及交易建议
四、合伙型私募基金争议解决退出
（一）管辖——诉讼和仲裁如何选择
（二）保全财产线索的获取方式
（三）回购纠纷案件证据的搜集及取舍策略
（四）切中要害、以打带谈
五、合伙型私募基金清算
（一）基金自行清算和强制清算的程序
（二）实物分配股票/股权程序及关注要点
1. 私募基金实物分配的合规性
2. 实物分配的前提条件
3. 实物分配股票/股权的操作程序
六、私募基金管理人在基金退出中的责任关注点
（一）信披披露义务
（二）利益输送和利益冲突问题
（三）基金合同延期和基金到期后管理人职责问题
（四）清算与投资人损失关系问题
（五）其他
七、以终为始，从退出看设立时注意些什么？
八、答疑与交流

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【互动交流研讨会】
强化彼此认知、问题答疑解惑、实现合作共赢
（时间：11月24日下午16:30-17:30 ）
环节一：参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节二：实操问题交流研讨（提前发会务组）
环节三：潜在合作机会发掘


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02
课程提纲·第三讲
新材料/新能源/半导体：投资逻辑、主要赛道、投资估值及案例分析
（时间：11月25日上午09:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：龚老师，盛堃投资创始合伙人，高成创投基金董事。拥有20多年创投职业经历，工信部战略性新兴产业特聘咨询专家，科技部创新创业计划评审委员会委员，中国人民大学讲座教授，高级经济师。曾任江苏知名产业基金总经理、伦敦亚洲投资基金中国区副总裁、高成创投基金董事。并先后在2家境内上市公司、大型国企等机构任职，曾担任Amersin Life Sciences Corp.武汉代表处首席代表等职务，尤擅长私募股权投资、境内外IPO、创业投资基金管理、产业并购基金管理、政府专项基金管理及综合资产管理等相关业务。
一、怎样从多维的视角，精准把握新兴产业的赛道？
（一）怎样识别“有效”新兴技术？
1.从Gartner成熟度曲线，看新兴技术发展演变趋势
（二）“有效技术”的三维评价模型
1.“有效技术”的三维识别框架
2.维度一：新功能，技术迭代构成供给端升级创新→带来新需求
3.维度二：新产品，新技术路径诞生新供给→催化新需求
4.维度三：新业态，新应用场景驱动新需求→催生新供给
5.筛选对象：“5领域+15新兴产业”有效技术
（三）新兴技术：三视角全景对比
（四）对新兴技术的定量评估
二、新材料：投资逻辑、主要赛道、投资估值及案例
（一）新材料的产业图谱
（二）新材料行业的投资逻辑
（三）新材料行业的分析框架
（四）新材料赛道一：半导体材料
（五）新材料赛道二：前沿新材料
（六）新材料赛道三：超高性能纤维
（七）新材料企业的估值方法与案例
三、新能源：投资逻辑与主要赛道、投资估值及案例
（一）新能源产业：现在在哪儿？
（二）新能源赛道一：固态电池
（三）新能源赛道二：钠离子电池
（四）新能源赛道三：钙钛矿
（五）新能源赛道四：液流电池与储能
（六）新能源企业的投资估值方法与案例
四、半导体：投资逻辑与主要赛道、投资估值及案例
（一）半导体产业链及成长驱动力
（二）半导体的投资时钟
（三）半导体投资的底层逻辑
（四）半导体：主要投资赛道
（五）半导体企业：怎样估值？
（六）半导体行业投融资及IPO概况
五、答疑与交流


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课程提纲·第四讲
生物医药行业：投资逻辑、主要赛道、投资估值及案例分析
（时间：11月25日下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：龚老师，盛堃投资创始合伙人，高成创投基金董事。拥有20多年创投职业经历，工信部战略性新兴产业特聘咨询专家，科技部创新创业计划评审委员会委员，中国人民大学讲座教授，高级经济师。
一．生物医药产业图谱与发展趋势
1. 什么是创新药？以及创新药研发上市的流程
2. 生物医药的产业图谱
3. 全球创新药市场
4. 国内创新药发展现状及问题
5. 创新药投资：是一条好的赛道吗？
二．生物医药的投资逻辑与方法
1. 中国创新药发展的驱动因素是什么？
2. 国内创新药面临的突出问题：靶点拥挤
3. 中国创新药进阶路线
4. 新药研发周期：从开始到成功上市
5. 生物医药项目的评估模型及实操
6. 近年生物医药行业的投融资案例总结
7. 对于生物医药投资的若干思考
8. 创新药投资的核心：是什么？
9. 创新药：产生回报的关键是什么？
10. 创新药销售收入的核心：临床价值是商业价值的基石
11. 创新药投资的核心逻辑
三．生物医药：主要赛道
1. 从创新药研发图谱，推演投资赛道
2. 中国新药研发：一面是海水，一面是火焰
3. 海外创新药研发三大趋势，是投资策略的导向
4. 美国：生物医药领域投资情况
5. 创新药赛道之一：细胞与基因治疗
6. 创新药赛道之二：双特异性抗体
7. 创新药赛道之三：ADC（抗体药物偶联物）
8. 创新药赛道之四：核酸药物
9. 创新药赛道之五：溶瘤病毒
10.创新药赛道之六：合成生物学
11.创新药赛道之七：细胞凋亡与PROTAC蛋白降解技术
四．生物医药企业：怎样估值定价？
1. 科技型成长企业：估值定价的难点在哪里？
2. 创新药企业估值：为什么相对估值法“失灵”？
3. 未盈利企业：怎样从盈利能力角度估值？
4. 生物医药企业：怎样估值？
五．案例分析
1. 案例1：前沿生物——DCF测算
2. CRO/CMO企业：适用于DCF估值方法
3. 医疗器械企业：适用于EV/EBITDA倍数估值方法
4. 创新药估值参考模型：3-4.5倍峰值销售PS
六．生物医药赛道：投融资及IPO情况
1. 整体情况：一级市场投融资趋势较去年节奏放缓
2. 一级市场：投融资事件同比去年呈减少趋势
3. 投资轮次：早期轮次事件数量占比超50%
4. 资本市场：生物医药IPO事件
5. 中美港三地：创新药市场表现及走势
6. 中国医疗健康领域一级市场：投向哪里？
七、答疑与交流

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课程提纲·第五讲
产业基金股权投资的投资逻辑、项目尽调筛选与风险研判实务和案例解析
（时间：11月26日上午09:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：罗老师，现任某央企产业资本/基金资深风控官，专注于私募股权投资、风控、合规管理、法务等工作十几年，历任过中信国润基管、中植集团下属金融板块公司风控部负责人、首席风控官等，累积主负责过近两百个项目的风险评审工作，曾作为业务总监，主负责多个项目的成功投资和退出，拥有丰富的项目筛选、尽职调查、风险识别和评估，项目商务谈判、交易结构设计、风险管理、投后管理、退出全流程实务操作经验。负责过多个基金管理人登记及多个基金的备案工作，熟悉私募股权投资行业风控合规监管要求，过往参与管理的资产规模在百亿以上，工作经历贯穿私募基金募、投、管、退环节，涉及行业包括半导体、轨道交通、新能源、智能制造、新材料、教育、房地产等。
一、经济形势与产业基金股权投资宏观思考
（一）宏观层面的股权投资透视
（二）投资赛道的四大主题分析
（三）细分行业投资逻辑概览
1. 半导体的投资逻辑分析
2. 汽车电子的投资逻辑分析
3. 双碳领域的投资逻辑分析
4. 先进制造业的投资逻辑分析
5. 数字产业的投资逻辑分析
6. 其他
（四）最新《中央企业基金业务管理暂行办法》的监管关注要点及业务影响应对
二、项目筛选考量要素
（一）业务尽调实务及案例分析
1. 主要业务及产品的剖析
2. 核心竞争力的分析、来源、证实方法、常见误区
（二）技术的判断和风险点
1. 技术成熟度曲线
2. 风险点识别
（三）商业模式分析
1. 常见问题商业模式
2. 商业逻辑的微观思考
（四）产业资本投资逻辑的不同关注点
1. 产业资本投资目标的区别
2. 产业资本投资逻辑的侧重不同
3. 产业资本项目考量要素侧重点
（五）地方国资（或地方政府）视角参与的关注点
三、项目财务尽调实务、风险要素及案例分析
（一）IPO问询财务问题统计分析
（二）财务尽调内容及风险分析
（三）财务造假常见手法及案例分析
（四）关联交易与不合理关联交易的常见表现
（五）大客户集中度风险及案例解析
（六）内控健全有效分析及案例解析
四、项目法律尽调实务及案例分析
（一）股权结构问题
1. 实际控制人认定
2. 核心团队实力判断
3. 股权激励对企业的影响
4. 股权代持风险管理要点
（二）项目公司治理的常见问题
（三）资产构成及独立性要求
1. 资产类型及独立性
2. 知识产权相关风险要点及应对策略
（四）经营的合法合规性
（五）重大合同的执行情况（采购、生产、销售、投资等）
（六）重大诉讼风险
（七）同业竞争的认定与解决及案例解析
（八）诉讼、仲裁等纠纷争议
（九）安全、环保问题及税务风险
五、常见估值方法、风险管理实务及案例分析
（一）常见估值方法
（二）国有企业估值的特殊要求
（三）估值中的常见风险及案例分享
（四）估值调整机制 ——达摩克利斯之剑：判断力的较量、潜在巨大后果
六、答疑与交流


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课程提纲·第六讲
产业基金股权投资的交易结构与关键投资条款设计、投后管理与退出实务及案例分析
（时间：11月26日下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：罗老师，现任某央企产业资本/基金资深风控官，专注于私募股权投资、风控、合规管理、法务等工作十几年。
一、投资的交易结构与投资协议条款设计
（一）尽调风险研判与交易结构和条款设计的衔接
（二）交易结构常见方式及实操要点
1. 新设公司VS增资
2. 受让老股
3. 基金份额转让
4. 产业资本投资协议特殊关注要点
（三）投资协议关键条款的设计
1. 起草协议的底层逻辑及核心原则
2. 常见关键核心投资条款及案例解析
3. 对赌条款的设置和风险防范——达摩克利斯之剑
4. 投资协议履行中的隐含风险与违约救济条款
（四）章程中的风险防范
1. 投资协议条款与章程的冲突和衔接问题
2. 章程中的各类毒丸条款的防范
二、日常投后管理内容及风控实务要点
(一)投后管理目标及作用
(二)日常投后管理的参与方式及管理思路
1. 定期走访与内控稽查
2. 投后检查侧重点及风险识别
3. 分类分级管理思路
4. 复评与动态调整
(三)日常投后管理主要内容
1. 工商确权及尽职调查遗留问题的整改
2. 行业跟踪与风险分析
3. 项目企业经营情况跟踪与分析
案例分析——老模式盈利难以持续，新模式有待验证
案例分析——异常波动的毛利率
4. 法律风险监测
案例分析——无法执行的重组约定
案例分析——对赌回购的触发与执行
案例分析——投资人权利条款的实施
(四)风险预警及风险等级的划分
三、投后主动管理与赋能搭建及案例分享
(一)早期企业的增值服务
(二)成熟企业的增值服务
(三)产业资本赋能的生态建设与实践解析
1. 不同投资阶段的赋能思路
2. 赋能难点与探析
3. 产业资本赋能搭建方式
4. 搭建思路：生态共建、价值共创
四、项目退出路径及现状比较研究
（一）退出考量因素
1. 常规退出考量因素
2. 产业资本关于退出的侧重点
（二）退出路径与退出收益市场情况
（三）良性退出的策略与要点解析
（四）退出路径比较分析及选择
1. IPO审核近况、政策变化及案例分析
2. 产业并购退出及案例解析
3. 协议转让
4. S基金及接续基金
5. 回购退出及案例解析
（五）风险退出
1. 谈判方案设计及谈判前准备工作
案例分析——抱有幻想，错失良机
案例分析——以目的为导向，掌握谈判节奏
2. 谈判僵局的处理及谈判收尾和成果固定
3. 诉讼与仲裁路径比较及时机与对象选择
五、答疑与交流




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03
参会须知
主办单位：产融公会 & 启金智库
链接金融与产业……
秉承“ 启明财智、产金融合、学研为用 ”的宗旨，面向金融、企业、法律、财税的相关专业人士，在投资银行、资产管理、财富管理、企业（项目）财税、公司（基金）治理、金融科技等领域，提供培训、论坛、沙龙、咨询服务的智库型企业。
培训时间： 2023年11月24-26日(周五/六/日）
11月24日【09:00-12:00，13:30-17:30】
11月25日【09:00-12:00，13:30-16:30】
11月26日【09:00-12:00，13:30-16:30】
培训地点：北京市（报名后具体通知）
会议费用：
①标准价：4800元/人。
②产融公会：可使用免费名额。【产融公会】介绍
（※含参会费/资料费/税费/，往返路费/住宿/餐饮等均需自理）

报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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12月2-3日【郑州】乡村振兴土地+产业+资金问题应对及项目谋划创建示范和多方合作实务专题培训班
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